《资本运营》(第10章)并购后整合
解读资本运作的11种模式
解读资本运作的11种模式资本运作有11种模式，本文就这11中模式做具体解读。
一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。
自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的'上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：(1)上市公司股权结构不合理。
资本运作与企业并购重组
资本运作与企业并购重组资本运作是一个企业在收购、兼并、重组或分拆等交易活动中使用资金的负责。
在市场竞争日益激烈的环境下，企业想要获得更多的发展机会，资本运作将成为一个重要的选择。
本文将对资本运作的概念、形式、特点、价值和企业并购重组进行分析，以期对资本运作有一个更全面的理解。
一、资本运作的概念资本运作是指企业为了融资、投资、重组、收购、兼并等目的而进行的交易活动。
它包括股份制度的变更、公司合并并购重组、国有企业产权转让以及企业债权的融资等，是企业经营活动的一种重要方式。
资本运作使得企业能够调动更多的资金资源，提高资本的使用效率，实现企业的快速发展。
二、资本运作的形式资本运作的形式多种多样，主要包括债务融资、股权融资、股份收购、兼并和重组等。
其中，债务融资是指企业通过借款或发行债券来获取资金，股权融资是指企业通过发行股票或增加注册资本来融资，股份收购是指企业购买其他公司的股份，兼并是指企业通过并购来实现产业整合，重组是指企业对自身资产、业务、组织结构等进行调整。
三、资本运作的特点资本运作具有杠杆效应、风险扩大和效率提高的特点。
它能够通过杠杆作用来提高企业的融资能力，但也存在着风险扩大的可能性。
同时，资本运作可以提高企业的运营效率，降低成本，优化资源配置，使企业更具竞争力。
四、资本运作的价值资本运作可以为企业创造价值，助力企业取得更多的市场份额和经济收益。
通过资本运作，企业可以获取更多的资金，进而进行技术研发、市场开发、产品升级、并购重组等活动，增强企业核心竞争力，提高企业的盈利能力和市场地位。
五、企业并购重组企业并购重组是资本运作的一个重要方面，它是指企业通过收购、兼并等方式来进行产业整合，实现资源优化配置，提高经营效率和盈利能力。
通过并购重组，企业可以拓展业务范围，横向或纵向整合产业链，降低企业成本，增强市场竞争力。
六、结语总的来说，资本运作是企业为了获得更多的资金、提高企业效率、增强竞争力而进行的一系列重要活动。
年X行业资本运作及并购整合
年X行业资本运作及并购整合在当今的商业世界中，资本运作和并购整合已成为企业实现快速发展、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
特别是在 X 行业，这种趋势愈发明显，对行业的格局和发展产生了深远的影响。
资本运作，简单来说，就是通过对资本的合理配置和运用，实现资本的增值。
在 X 行业中，企业可以通过多种方式进行资本运作，比如上市融资、发行债券、引入战略投资者等。
上市融资是许多企业追求的目标，它不仅能够为企业筹集大量资金，还能提升企业的知名度和品牌形象。
通过发行债券，企业可以在不稀释股权的情况下获得所需资金，但需要承担相应的债务压力。
引入战略投资者则可以为企业带来资金、技术、管理经验等多方面的支持，实现互利共赢。
并购整合则是指企业通过收购、兼并其他企业，实现规模扩张、产业链延伸、资源整合等目标。
在 X 行业，并购整合的案例屡见不鲜。
有的企业通过并购竞争对手，迅速扩大市场份额，增强市场话语权；有的企业则通过并购上下游企业，实现产业链的整合，降低成本，提高效率。
例如，＿____公司收购了_____公司，不仅扩大了产品线，还进一步完善了销售渠道，实现了协同效应。
然而，资本运作和并购整合并非一帆风顺，其中存在着诸多风险和挑战。
首先是财务风险。
大规模的融资和并购活动往往需要巨额资金，如果企业资金链断裂，可能会导致严重的财务危机。
其次是整合风险。
并购后的企业在文化、管理、技术等方面可能存在差异，如果整合不当，可能会出现内耗，影响企业的正常运营。
此外，法律法规风险、市场风险等也不容忽视。
为了降低风险，提高资本运作和并购整合的成功率，企业需要做好充分的准备工作。
在进行资本运作前，要对自身的财务状况、融资需求进行准确评估，制定合理的融资计划。
在进行并购整合时，要深入了解目标企业的情况，制定详细的整合方案，注重文化融合和人员沟通。
同时，企业还需要关注市场动态和法律法规的变化，及时调整策略。
从行业发展的角度来看，资本运作和并购整合推动了 X 行业的整合和升级。
资本运营合并方案
资本运营合并方案一、前言随着全球经济一体化的发展和市场竞争的加剧，企业间的合并与收购逐渐成为了一种发展战略。
在这个过程中，资本运营合并作为一种有效的手段，对于企业的经营管理和发展具有重要的意义。
本文将从资本运营合并的定义、目的、方法、流程以及实施过程中可能面临的风险等方面进行分析和探讨。
二、资本运营合并的定义资本运营合并是指两家或以上企业通过进行合约、交易或其他形式，将个体资本全部或部分结合为一体，从而形成一个新的总体，共同享有该资本所带来的效益和责任。
三、资本运营合并的目的1.提高市场竞争力：通过合并，可以整合资源，提高企业的整体实力和市场竞争力。
2.降低成本：合并后的企业可以分享规模经济和资源的优势，大大降低了生产成本和经营成本。
3.扩大市场份额：通过资本运营合并，可以实现市场份额的扩大，抢占更多的市场份额。
4.获取更多资源：通过合并，企业可以获得更多的财务、技术和管理资源，弥补自身的不足。
5.整合人才：通过合并，可以整合两家企业的员工和管理团队，提高整体的人才素质。
4、资本运营合并的方法资本运营合并的方法包括兼并、收购和联合经营三种方式。
1.兼并：是指两个或多个企业根据自愿原则，把彼此的所有或部分资产负债合并为一家新的企业的资本运营合并。
2.收购：是指一家企业以比较较好的金融、技术和管理手段，向另一家企业或几家企业提出出售出股权或资产的议案、议定收购价格、支付款项等方式进行合并运营。
3.联合经营：是指两家或几家企业因同一种或几种的主产产品、提供的服务或所生产的格式或成本数位置相同、技术相等或发展战略相近而进行联合运营。
5、资本运营合并的流程资本运营合并的流程主要包括：确定合并目标、进行尽职调查、进行谈判和签订协议、完成合并的法律程序和融合过程、实施整合管理。
1.确定合并目标：企业首先要确定资本运营合并的目标，明确合并的目的和意义。
2.进行尽职调查：进行合并前的尽职调查，了解目标企业的经营状况、资产负债情况、技术能力、管理团队、市场前景等情况。
资本运营并购重组
资本运营并购重组随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，企业面临的挑战越来越多，资本运营成为企业普遍关注的问题。
并购重组作为资本运营的重要方式，吸引了越来越多的企业关注。
本文将围绕资本运营并购重组展开讨论，分析企业在并购重组中应注意的问题，并探讨并购重组的未来趋势。
一、资本运营的概念及其意义资本运营是指企业利用资本市场的资源，通过多种方式为其业务和战略发展提供资金、优化资本结构、增强财务实力等手段，以实现高效运营、优化企业价值和增强竞争力的过程。
资本运营的成功不仅能够提升企业的盈利能力，而且可以帮助企业拓展市场，增强品牌效应和市场地位，创造更多的商机和商业价值。
资本运营是企业战略管理的重要组成部分，既可以在一定程度上缓解企业资金短缺的问题，又可以提高企业的经营效率和管理水平，从而保证企业长期的可持续发展。
二、并购重组的定义及其类型并购重组是指企业不是通过自身的内部发展，而是通过对其它企业的资产收购或合并，来实现产业结构调整、优化资源配置和扩大市场份额等目的的一种资本运营方式。
并购重组是企业的一次战略决策，通常需要涉及到各种问题和风险。
根据并购重组的不同方式、目的和组成成分，可以分为多种类型。
1、整合型并购整合型并购是指企业在进行并购过程中，将被收购企业的业务和资源整合到自己的业务和资源之中，从而实现优化资源配置，增强经营实力和降低成本等目的。
2、同业并购同业并购是指同一行业的两家企业通过并购的方式来实现业务整合和市场扩展的目的。
3、非同业并购非同业并购是指不同行业的两家企业通过并购的方式来实现业务优化、产业链扩展和协同发展的目的。
4、控股并购控股并购是指一家企业通过收购目标企业的大部分股权或控制权来实现对目标企业的控制，从而实现对目标企业的整合和利用。
5、资产重组资产重组是指企业通过资产出售、业务剥离和资产注入等方式来实现资产调整和业务转型的目的。
三、并购重组中企业应注意的问题1、并购重组过程中的资金管理并购重组涉及到大量的资金投入和调度，企业需要认真管理财务风险和做好资金管理工作，避免财务资金缺口，从而保证并购重组的顺利进行。
资本运营之核心：兼并、收购与重组
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
资本运营兼并收购和重组
03
CATALOGUE
重组
重组的定义
重组是指企业为了优化资源配置、提高经营效率、降低财务 风险、实现战略目标等目的，对组织结构、资产、负债、股 权、业务等进行重新组合和调整的过程。
重组是企业实现转型升级、扩大市场份额、提高竞争力的重 要手段。
Hale Waihona Puke 重组的种类横向重组
企业通过收购或兼并同行 业竞争对手，实现规模经 济和市场份额的扩大。
谈判协商
与目标企业及其股东进行谈判 协商，达成收购或兼并协议。
整合优化
对收购或兼并后的企业进行整 合优化，实现资源、业务、管 理的协同效应。
04
CATALOGUE
资本运营兼并收购和重组的风险与挑战
市场风险
市场竞争加剧
行业周期性波动
随着市场的发展和竞争的加剧，企业 可能面临更大的市场风险，如市场份 额下降、产品价格波动等。
重组效果
通过重组，某公司提高了运营效率和管理水平，优化了资源配置， 增强了企业的灵活性和市场适应性。
某公司资本运营成功与失败案例
案例概述
某公司在资本运营方面既有成功也有失败的案例。
成功案例
某公司在某一时期内通过有效的资本运作，实现了股价的大幅上涨和市场声誉的提升。这 得益于公司对市场趋势的准确把握、投资策略的明智选择以及风险控制的有效实施。
资本运营的种类
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筹资
通过发行股票、债券、贷 款等方式筹集资金，满足 企业发展的资金需求。
投资
将筹集到的资金投入到有 潜力的项目或企业中，以 获取更大的收益。
资本运作
通过兼并、收购、重组等 方式优化企业资产结构， 提高企业效率和盈利能力 。
《资本运营》并购后整合
《资本运营》并购后整合
并购后整合是指企业并购后，对被收购公司的组织结构、行政管理、
财务管理、人力资源管理、知识产权管理、生产制造、销售营销、市场开
发以及企业文化等方面的进行改变、调整和整合，以达到企业并购的目的，实现企业经营成果的最大化。
经过并购整合后，企业可以使用整合优势，
拓展公司规模、实现资源整合和产业整合，结合两家企业的技术优势，获
得新的技术创新，实现竞争优势的提升，并减少经营成本以及节约企业资金。
并购后整合具有重要的意义。
首先，整合可以减少企业经营成本，缩
短企业经营周期，实现企业经营的优化和节约，有效提升企业经营效益;
其次，通过整合企业人力资源、市场信息和技术研发等资源，可以调动企
业潜力，加速企业经营和发展步伐，增强企业的经营能力;此外，整合还
可以更好地应用并购得来的资源，解决企业经营中的相关困难，有助于企
业长远发展，确保企业产生最大可能的经营效果。
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• 创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合， 而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。
• Haspeslagh & Jemison（1991）的实证研究结 论：整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用。
• 王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合 不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保 护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力 管理创造价值的命题。
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
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即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
整合中的控制重点
• 财务型
– 战略 – 长期中期计划 – 预算控制
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CCMAR
整合中的控制重点
• 营销型
– 营销模式 – 促销模式 – 分销渠道和网络 – 营销计划和目标
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整合中的控制重点
• 生产型
– 生产计划 – 成本控制 – 过程衔接
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整合策略的类型（续）
4．控制型整合
双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这 种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门， 实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。
完全整合
战略型并购 共存型整合
财务型并购
控制型整合 保护型整合
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CCMAR
整合策略的类型（续）
2、共存型整合 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性
的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存 为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。
3．保护型整合 并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较
高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业 的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。
CCMAR
企业并购后的整合
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主要内容
• 并购整合的概念 • 整合在并购中的地位 • 整合与内部控制 • 整合策略的类型 • 并购整合的流程 • 并购整合的内容 • 整合的成败要素
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CCMAR
并购整合的概念
企业并购后的整合（Post Merger Integration，简称PMI）是指当并购企业获得 目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之 后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性 安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目 标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要 将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管 理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地 结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。
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CCMAR
在整合阶段植入业务流程重构 （BPR）是否可行？
• 引入业务流程重构（BPR）的风险:
两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢？
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业务流程重构（BPR）失败的原因 CCMAR
及其在并购整合过程中的解决
领导层重视不够， 管理支持不足
并购过程涉及面广、动荡大，其成败直 接关系到企业和经营者自身的前途命运， 没有哪一个企业领导人不是将它作为头
20性20/1因2/3素0 层出不穷。
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CCMAR
减少风险的手段
——降低支付、强化整合
对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所 谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合， 降低支付就成为了唯一要务。
对于所谓的战略性并购，强化整合就是至 关重要的了。
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资源重新调配的背后
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并购整合的内容
• 战略整合 • 业务活动整合 • 管理整合 • 组织结构整合 • 人力资源整合 • 文化整合
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战略整合
•
战略整合包括战略决策组织的一体化及各 子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是 指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目 标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种 资源服从并购企业的总体战略及相关安排与调 整，从而取得一种战略上的协同效应。
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并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
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CCMAR
整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
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CCMAR
人力资源整合
3、如何挽留核心人才： 一是法律手段；二是激励机制；三是人文
关怀。 4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定
的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的 战略。
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流程整合
• 管理学的创新与发展
–自Smith（1776）提出劳动分工理论后，由此演化 出的面向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导 地位。
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战略整合
• 战略目标、手段、步骤的一体化 • 资源配置符合战略目标 • 经营模式的引进
– 美国联航购买泛美航空的太平洋航线
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业务活动整合
• 业务活动整合是指要联合、调整和协调 采购、产品开发、生产、营销、财务等 各项职能活动。
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按既定发展战 略重新规划业 务流程，设置 组织机构，确 定所需资源
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公司内部控制基本方式
• 组织结构控制 • 授权批准控制 • 会计记录控制 • 资产保护控制 • 管理者和职工素质控制 • 预算控制 • 内部审计控制 • 业绩报告编制控制 • 风险控制
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CCMAR
等大事来看待的。
员工对现有模式 存在着惯性和惰性
一方面，要充分关心重要的少数——“核心 员工”的需求；另一方面，也可以有效地利 用员工的危机心理，“踢他一脚”，推动业务
流程重构（BPR）的进程。
流程确认困难
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在并购过程中，一是双方企业员工包括中介 机构的专家一起共同参与项目，增加了知识 沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的 尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，
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管理制度
• 整合对象
– 企业制度 – 办法 – 行为准则
• 方法
– 差异分析 – 兼容性分析
• 原则
– 择优使用
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CCMAR
组织机构整合
• 构建并购后公司新的组织结构需要两个 要素：对目标公司和并购公司过去结构 的充分了解和其作为新公司的潜在模式 的意义。
–进入20世纪90年代以来，企业面临着来自三个方面 （“3Cs”）的空前挑战，迫使企业不得不以市场 为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的 扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下， Hammer & Champy（1993）提出了业务流程重构 （Business Process Reengineering，简称业务流 程重构（BPR））的思想。
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Hammer & Champy对BPR的定义
• Reengineering就是对战略、增值营运流程，以及支撑 他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、 急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。
• Process决不是翻成汉语后常常被人误解的“流程”的 含义，而是包含了企业正常运作方方面面的运行过程， 例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、 销售过程、管理过程等等 。ຫໍສະໝຸດ 2020/12/307
并购后整合在整个并购中的地位
竞争战略理论和企业能力理论 • 能力管理是并购价值创造的源泉
• 能力的保护 • 能力的转移与扩散
1. 经营资源共享 2. 一般管理技能的转移 3. 职能技能的转移 • 能力的发展
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CCMAR
整合工作核心
——“规避风险，实现并购目标， 提升企业的竞争能力”
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组织机构整合
• 方式
– 吸收融合 – 并列运行
• 注意
– 责任体系 – 报告体系
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人力资源整合
• 并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人 才的身心，便成为人力资源整合的首要问题。 1、要对各行业对人才的需求度及人才对本 企业的依赖度有一个清醒的认识。 2、要认清真正的人才，准确系统的评估是 必不可少的。基于人才的复杂性，这种评估至少 应分为两个层次：即对目标企业管理层和技术、 业务层分开评定。
• 大致可分为四类：
一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。