企业并购七大陷阱
谁动了我的奶酪——企业并购方面临的并购陷阱及规避方法
些非市场化操作有时并不受法律保 护 ，随意性较强 ，极 易产生纠纷 ，并 导致并购方的重大损失。 投资环境是一个短期 内不容 易彻底摸清 的问题 ，因此会 成为买家并
购之后面林德主要难题之一。在不同的国家和地 区往往存在 不同 的税后 政策 、产业政策和法律规定 ，在不 了解具体情况 的时候实施 并购是具有 极大风险的 。 在种种陷阱面前 ，买方在不停地做 着各种判 断，但 很遗憾 的是 ， 很 多陷 阱仍然没有在并购之前被发觉 ，到底是什 么原 因导致并 购方失去 了 警觉 呢？ 首先 ，买主对 目标企业的生产过程 、产 品成本 、分 销体系、竞争环 境 、人力资源等问题不熟悉 ，也不尽了解 目 标公 司当地的法律规定 、政 策 限制等 。当并购方处 于行业 外 时，对并 购的公 司缺 乏足 够 的专业分 析 ，尤其是对影响公 司运营 的核心 问题不 够 了解 ，这 就容 易被刻 意误 导 。即便是处于 同一行业 内的并购 ，由于不同公 司存在 不同的特点 以及 信息获取地位的不对等 ，也会存 在一些判 断上 的偏差 。 其次 ，买主可能会轻信对方。 日常生活中 ，如果我 们对商家 的第一 印象较好 ，那购买其商品 的可 能性也 较大。企业并 购也是 一样 的道 理。 由于对卖方印象 良好而做出了过于乐观的估计 ， 从而对 目标公司 的调查 不够深人 ，相关情况没能做 到认真 的了解 ，这些都 加大 了并 购的风 险。 同时 ，如果其他买家介入 ，并购方产生急于求成 的心理并 表现出强烈 的 并购欲望 ，这都会滋生并购陷阱。 二 、如 何 应 对 致 命 风 险 作为购并方该如何应对种种致命的诟病陷阱呢？主要有一下措施 ： （ 一 ） 明 确 并 购 目的 购买方要全面且理性地认识 自身实力 ，同时还要充 分的结合 当下实 际情况 ，选择最适合的发展方式 ，不能单凭一时热情 或仅仅为 了占取优 质 的相关资源而进行没有 目 的 的并购 。 （ 二 ）展 开 详尽 的 调 查 并购前 的调查应涉及法律 、财务 、资产、业务、人力资源 、营销等 方 面，同时还应囊括并购程序和 目 标企业经营管理的相关 内容 。这些都 是企业并购流程 中的重要 组成部 分 ，很大 程度 上将决 定并 购 的最终 结 果。 （ 三 ） 签 订 相 关 保 障 协议 购买方应 当与 目标企业股东和管理层签订相关的协议 。其 中 ，信息 披露及保证协议应 明确被 收购方应 以最直接 、合理 、科学 、专业 和没有 歧义 的语言披露其所有应 当披露 的信息 ，同时应作出相关声 明，承诺约 定 的债务 、承担 和或有事项影 响的范 围。通过该协议 ，因重要信 息被隐 瞒而可能引起损失 的风险就大大降低 了。 （ 四）选择科 学的定价 收购定 价的确定不应仅仅依据其账面价值 ，同时还应结合 当前资本 市场运作情况 、被 收购方盈利能力与发展前景 ，采用当下公认 的投资价 值计算方法 ， 综合运用并 比较现金流量贴现 、预期收益贴现 、类 比估值 法 （ 指与 同类资本市价进行 比较估价 ） 、衍生 估值法 （ 指运用期权 价值 模 型来计算具有期权特性 的资本价值 ，如或有负债 ） 。 （ 五） 处理好与政府的 关系 作 为收购方 的企业要适 当利用 当地政府提供的机会 ，侧重 降低并购 过程中的摩擦 和阻力 ，突出政府 的有利角色 ，营造一个 良好 的特 别是有 利于国有困难企业并购重组 的政策环境 。（ 作者单位：河北 经贸大 学）
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案企业并购涵盖股权并购与资产并购两种形式。
通常而言，企业并购特指收购方取得目标公司超过半数股权的交易行为，而低于此比例的股权交易则被视为股权转让，不构成严格意义上的企业并购。
鉴于税务负担等因素，资产并购往往最终采取股权并购的形式，因此本文将重点讨论股权并购，并附带探讨其他并购形式，以供学习与交流之用。
本文将着重阐述股权并购过程中出现的复杂问题，对于普遍性问题则不予详述。
一、员工安置问题员工安置在公司并购过程中占据至关重要的地位，其不仅关乎员工的个人福祉，也对目标企业的平稳过渡及社会秩序的维护具有深远影响。
因此，收购方必须对员工安置工作给予高度重视。
通常的做法是全面接纳目标公司的所有员工。
相较于私营企业，国有企业员工对企业的依赖性较强，这在国有企业收购时尤其需要谨慎处理。
这些员工往往对企业及国家抱有深厚的依赖感，他们将个人的生存与荣誉几乎完全寄托于企业之上，并对企业提出较高要求，期望企业能够提供全面的社会保障，包括养老、医疗、失业、住房、工伤等“五金”福利。
相比之下，许多私营企业甚至未能为员工提供“三金”福利，更遑论“五金”。
对于有国企背景的员工而言，一旦其利益受到损害，他们可能会选择上访或进行静坐示威，这无疑会给企业及政府带来巨大的压力。
因此，对于此类员工的安置工作必须细致入微。
以下是一些基本原则，供参考之用。
1. 原则上，所有员工将被接收，其原有的薪酬及福利待遇将保持不变，并将提供一个过渡期，通常不超过两个月，以确保收购过程的顺利进行；2. 过渡期结束后，所有继续留任的员工需通过竞争上岗，并重新签署书面劳动合同；3. 对于2008年1月1日《劳动合同法》实施前以及该法实施后至收购基准日之前未签署书面劳动合同的情况，目标公司需补签书面劳动合同，以规避可能产生的双倍赔偿责任；4. 收购方原则上不会主动解雇任何员工，以避免可能产生的经济补偿金支出；5. 对于特殊员工，例如处于“三期”（孕期、产期、哺乳期）的女职工，以及工伤或工亡员工，将给予特殊考虑，以确保企业稳定及收购过程的顺利推进。
企业并购中最易忽视的财税陷阱
企业并购中最易忽视的财税陷阱作者：赵芳来源：《经营管理者·上旬刊》2017年第11期企业发展过程中，种种原因会导致股权转让，而在股权转让过程中，老板和投资人常常关注的是公司前景、法律风险，往往忽视蕴含其中的财税陷阱。
恰恰是财税问题成为决定股权转让和收购的关键性要素，下面试着帮助大家进行分析。
一、股权收购中的所得税陷阱股权收购，是指一家企业（以下称收购企业）购买另一家企业（以下称被并购企业）的股权，以实现对衩收购企业控制的交易，也就是《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中的控股合并股权收购是对收购企业控制的交易，即收购被投资单位股权形成对子公司投资，如果收购股权形成对合营企业投资、联营企业投资则不是股权收购。
目前，关于股权收购的企业所得税计算方法有两种：1.股权收购的一般性税务处理；按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项保持不变；其实应被收购方将一项资产出售，出售损益计入当期应纳税所得额：收购方就是以购入一项资产阶级，资产按购入价（公允价值）为计税基础；长期股权投资是股东间的交易，和被收购企业无关，被收购企业的相关所得税事项是没有变化的。
股权收购一般税务处理很简单，和其他的资产出售没有什么不同。
二、股权收购中的特殊性税务处理根据财政部国家税务总局财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》1.关于股权收购。
股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
2.关于资产收购。
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
3.关于股权、资产划转。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
企业并购七大陷阱
企业并购七大陷阱
作者：
来源：《新财经》2005年第08期
“全球第一CEO”，通用电气退任CEO杰克·韦尔奇根据其职业生涯中的丰富并购经验，在其最新著作《赢》中阐述了企业在并购活动中可能面临的七个陷阱：
一、相信真的有可能发生“平等收购”。
尽管有些尝试者的确抱有高尚的意图，但大多数“平等收购”都会由于虚假的前提而自我毁灭。
二、过分关注经营战略上的匹配，而忽略了企业文化的融合。
实际上，企业文化的因素对于并购的成功而言即使说不上更为重要，至少也是同等重要的。
三、反被别人当成了“人质”。
也就是说，收购方在谈判中让步太多，最后让被收购方操纵了全局。
四、整合行动显得太保守了。
如果有出色的领导者，合并应该在并购交易生效的90天内完成。
五、“征服者综合症”，即收购方接手后，在各个位置安插自己的经理。
其实，任何收购的目标之一都是寻求更好的人才。
六、代价太高。
我不是说只高出了5%或者10%，而是说付出的成本根本不可能通过并购案收回来。
七、被收购方从上到下的人员都将体会到痛苦并予以反抗。
在并购中，新的所有者总是不愿意留用带有反抗情绪的人。
如果你想继续呆着，就要克制自己的焦虑，学会尽可能地热爱并购交易。
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并购最常见的10类风险以及规避方法
并购最常见的10类风险以及规避方法并购是企业发展过程中常见的一种战略手段，通过收购或合并其他公司来实现快速扩张和资源整合。
然而，并购过程中也存在众多风险，如果不加以规避可能会给企业带来严重损失。
下面将对并购过程中最常见的10类风险以及规避方法进行详细介绍。
1.财务风险财务风险是并购过程中最常见的风险之一。
在并购过程中，买方需要对目标公司的财务状况进行全面的尽职调查，以确保其财务数据的真实性和准确性。
此外，买方还需要谨慎评估目标公司的债务水平、现金流和盈利能力，以避免因财务问题而造成的损失。
在规避财务风险的过程中，买方可以考虑寻求第三方财务咨询的帮助，以获取专业的意见和建议。
2.管理风险在并购过程中，管理风险也是一个非常重要的问题。
目标公司的管理团队对于并购后的整合和发展起着至关重要的作用。
买方需要对目标公司的管理团队进行深入的了解和评估，以确保他们具有足够的能力和经验来应对并购后可能出现的挑战。
另外，买方还可以考虑在并购合同中规定目标公司管理团队的留任期限和激励机制，以确保他们的积极性和忠诚度。
3.市场风险市场风险是并购过程中需要重点关注的一个方面。
在进行并购决策时，买方需要充分考虑行业竞争格局、市场份额和发展前景等因素，以避免因市场变化而带来的不利影响。
另外，买方还需要对目标公司的市场地位和品牌影响力进行充分的评估，以确保并购后能够实现市场份额的增长和盈利能力的提升。
4.法律风险在进行并购活动时，法律风险也是一个需要重点关注的问题。
买方需要对目标公司的合规性进行全面的调查和评估，以确保其业务活动符合相关法律法规和政策。
此外，买方还需要对并购合同中的法律条款进行充分的审查和谈判，以避免可能出现的法律纠纷和诉讼风险。
5.技术风险在进行并购活动时，技术风险也是一个需要重点关注的问题。
目标公司的核心技术和知识产权对于其未来发展至关重要，买方需要对这些方面进行深入的了解和评估。
另外，买方还需要考虑如何保护和利用目标公司的技术资源，以确保其在并购后能够实现技术创新和竞争优势的持续增长。
企业并购身份整合的七大陷阱（2）
企业并购身份整合的七大陷阱(2)忽视身份特征我们曾遇到一家由三个企业合并而成的新企业。
它们的并购团队几乎将全部注意力集中在战略和财务上，极少考虑并购对组织类型带来的改变。
当律师在最后时刻问及合并后新企业的名称时，领导们仓促地提供了一个由三家企业名字的首字母组合而成的缩写“XYZ”。
并购后两年内，公司出现了严重的危机，董事会被迫聘请了一位新CEO。
这位CEO将缺乏一致而有凝聚力的身份特征确定为最紧迫的挑战之一。
于是，我们推动发起了一场旨在应对这一挑战的研讨会，会上一位高管将公司描述为“同一行业内没有融合的三个企业”，另一位高管则将公司刻画成“一个努力成为圆的三角形”。
由于从一开始就未关注身份整合，这家公司付出了巨大的代价。
一段时间后领导们才认识到，虽然合并前的三家企业都从事同一个行业，但有的员工为专业的大客户生产和销售产品，有的则通过零售渠道来制造和销售消费品，对这两类员工的整合是极其困难的事情。
最终，管理层对大客户业务进行了剥离，以便将重点放在整合消费品运营的员工上。
将文化和身份混为一谈有的管理者确实会关注并购中的人性面，但往往将文化和身份混为一谈。
一种普遍的观点认为，管理者应当发展一种共有文化(a common culture)。
然而文化和身份并非一回事，文化指的是价值观和信仰，而身份指的是自我概念。
尽管有些价值观和信仰能够成为某个人或某个群体自我概念的一部分，但并不是所有的价值观和信仰都能如此。
另一方面，自我概念也表现在诸如职业、性别等一些并不属于文化定义中的要素身上。
虽然文化融合可以促进身份整合，但它并不能保证形成共有的身份(shared identity)。
法国松鼠储蓄银行(Caisses d’Epargne)合并地方分行的案例就很好地说明了这一点。
尽管各地方分行的员工有着共有价值观，但他们将自己的分行视为独立的、有别于其他分行的机构，合并因此变得比预想的困难。
为实现规模经济而将两个或以上的分行合并，不仅让员工产生了身份丧失的恐惧感，还造成了“我们是我们，他们是他们(Us- vS-Them)”的反应。
企业并购合同常见误区
企业并购合同常见误区在当今的商业世界中，企业并购已成为企业扩张和发展的重要手段。
然而，在并购过程中，并购合同的签订至关重要，稍有不慎就可能陷入误区，给企业带来巨大的损失。
下面我们就来探讨一下企业并购合同中常见的误区。
误区一：对目标企业的尽职调查不充分在签订并购合同之前，对目标企业进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。
然而，很多企业在这一环节往往不够充分，导致对目标企业的财务状况、法律风险、知识产权、税务问题等了解不足。
例如，没有发现目标企业存在大量的隐形债务，或者目标企业的核心知识产权存在侵权纠纷。
这些未被发现的问题在并购完成后可能会突然爆发，给并购方带来沉重的财务负担和法律风险。
因此，在尽职调查阶段，并购方应组建专业的团队，包括财务、法律、税务、技术等方面的专家，对目标企业进行全方位的审查，确保对其真实情况有清晰的了解。
误区二：合同条款过于笼统有些并购合同的条款过于笼统，缺乏明确、具体的约定。
比如，在关于资产转让的条款中，没有详细列出转让的资产范围、资产的质量标准和价值评估方法。
这可能导致在交割时出现争议，双方对于哪些资产应该转让、资产的价值如何确定等问题产生分歧。
又比如，在关于员工安置的条款中，如果只是简单地规定“按照法律法规处理”，而没有具体说明员工的薪酬、福利、工龄等如何处理，可能会引发员工的不满和劳动纠纷。
为避免这种情况，合同条款应尽可能详细、具体，对各项重要事项都要有明确的约定，避免模糊不清的表述。
误区三：忽视交易结构的设计交易结构的设计直接影响到并购的成本、风险和税务负担。
然而，一些企业在签订并购合同时，没有充分考虑交易结构的合理性。
例如，选择了不恰当的支付方式，如全部采用现金支付，导致企业资金链紧张；或者没有合理利用税务优惠政策，导致并购过程中产生过高的税务成本。
在设计交易结构时，企业应综合考虑自身的财务状况、税务政策、风险承受能力等因素，选择最优的交易方式和支付结构。
误区四：未充分考虑整合风险并购不仅仅是交易的完成，更重要的是后续的整合。
企业并购身份整合的七大陷阱（3）
企业并购身份整合的七大陷阱(3)过于专注外部而忽视了内部由于并购必须向众多外部利益相关者(包括股东、分析师、监管机构、银行家、战略合作伙伴等)做出解释和说明，管理者常常花费大量的时间和精力向外部听众来包装并营销并购建议。
获取外部支持自然是并购成功的第一步，但最终的成败在很大程度上取决于内部员工在日常行动中的互动和配合。
对于几乎不参与企业经营的外部股东或顾客来说，面对并购，他们更容易接受或随时脱身。
但对那些与企业息息相关的员工来说，这却并不是一件容易的事。
荒谬之处在于，管理层反倒认为前者受并购的影响最大，不遗余力地首先向他们解释。
我们见过的一家IT公司，暂且称之为ITC公司。
在创始人兼CEO 的带领下，ITC公司收购了许多高度专业的小企业。
该CEO制定了一个清晰、明确的战略，那就是拓展公司的投资组合，为客户在IT安全、备份和恢复方面提供一站式解决方案。
他花费大量时间向企业客户营销这一战略，却并没有向员工清晰地表达出多个独立小企业将如何融入全盘发展的愿景。
于是，被收购的企业仍旧作为独立业务单元在运营，员工极少有机会共事。
预期的协同作业，例如交叉销售、联合竞标合同以及关键客户管理等都难以实现。
该CEO意识到内部的重要性后，我们和他探讨了几种不同的整合方法，他选择了一种可以在创立一个强大的整体身份的同时，保留子公司自主经营和独特身份的方法。
随后，我们让8位主要管理人员聚到一起，讨论所选定的整合方法并发表意见。
这恰好是分享观点并营造共同目标感的契机，推动了该CEO首选方案的顺利实施。
发出模棱两可的信号管理者言行不一致，就是在发出模棱两可的信号。
前文提到过的BPC公司在加拿大拥有一家全资子公司，高管层决定收购一个在销售地域上与之有所区隔的主要竞争对手。
出于法律和税务目的，这场交易被策划成将BPC子公司的资产并入被收购企业(简称“AF公司”)。
然而，在谁收购谁的问题上，双方在法律和财务上的界定都含糊不清。
正如参与并购的一位高管所指出的：“AF公司的员工认为是他们收购了我们。
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企业并购七大陷阱
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来源：《新财经》2005年第08期
“全球第一CEO”，通用电气退任CEO杰克·韦尔奇根据其职业生涯中的丰富并购经验，在其最新著作《赢》中阐述了企业在并购活动中可能面临的七个陷阱：
一、相信真的有可能发生“平等收购”。
尽管有些尝试者的确抱有高尚的意图，但大多数“平等收购”都会由于虚假的前提而自我毁灭。
二、过分关注经营战略上的匹配，而忽略了企业文化的融合。
实际上，企业文化的因素对于并购的成功而言即使说不上更为重要，至少也是同等重要的。
三、反被别人当成了“人质”。
也就是说，收购方在谈判中让步太多，最后让被收购方操纵了全局。
四、整合行动显得太保守了。
如果有出色的领导者，合并应该在并购交易生效的90天内完成。
五、“征服者综合症”，即收购方接手后，在各个位置安插自己的经理。
其实，任何收购的目标之一都是寻求更好的人才。
六、代价太高。
我不是说只高出了5%或者10%，而是说付出的成本根本不可能通过并购案收回来。
七、被收购方从上到下的人员都将体会到痛苦并予以反抗。
在并购中，新的所有者总是不愿意留用带有反抗情绪的人。
如果你想继续呆着，就要克制自己的焦虑，学会尽可能地热爱并购交易。