IPO项目律师查验计划模版
IPO律师尽职调查清单
上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。
现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。
一、XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（或有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；（7）公司法定代表人的身份证明。
2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：（1）审批机关的批文（或有）；（2）相关协议合同；（3）公司董事会及股东会决议；（4）公司章程的修改情况；（5）审计报告（或有）；（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（或有）；（7）工商变更登记证明文件。
二、XXXX的股权结构1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；2、公司的组织结构图。
三、XXXX的组织机构1、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；2、相关人员名单。
四、XXXX的有关证书1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（或有）；2、公司的获奖证书（或有）。
IPO项目律师法律尽职调查查验计划表
IPO项目律师法律尽职调查查验计划表背景说明在IPO项目中，律师发挥着至关重要的作用。
作为IPO项目的外部律师团队，律师需要对IPO公司从财务、法务、合规等方面进行全面调查和查验，以确保IPO 项目的合法性和合规性，并为IPO项目提供法律保障。
因此，制定IPO项目律师法律尽职调查查验计划表非常重要。
制定计划表的目的IPO项目律师法律尽职调查查验计划表是为了规范律师在IPO项目中的工作流程，明确各项任务和工作时间节点，确保律师在IPO项目中主动、高效地开展尽职调查和查验工作。
内容要点IPO项目律师法律尽职调查查验计划表包括以下方面内容：1. 项目基本情况介绍包括IPO公司的基本情况、融资计划、证券交易所等基本信息，律师需要对这些信息进行了解和熟悉。
2. 尽职调查范围律师需要明确尽职调查的具体范围，包括但不限于公司股权结构、财务会计、税务、知识产权、债务、法律诉讼及仲裁事项等。
3. 尽职调查内容和工作流程根据尽职调查范围，律师需要具体制定尽职调查内容和工作流程。
具体内容包括但不限于浏览账户、审核财务报表、调查公司主要客户、调查风险隐患、核实法律文件等。
4. 查验计划安排根据尽职调查内容和工作流程，律师需要制定具体的查验计划。
具体安排包括查验人员、查验对象、查验时间等方面。
5. 查验要点和标准律师需要制定查验要点和标准，确保查验得到规范、全面的开展6. 管理制度律师需要建立查验的管理制度，对查验内容、工作流程、查验计划等方面进行有效管理。
例如，制定文件随机抽查制度、责任追究制度等。
7. 报告撰写和审核律师需要按照查验计划和查验要点，撰写全面、准确的查验报告，并由律师团队其他成员进行审核和修改。
8. 总结和沟通律师需要对整个IPO项目的尽职调查与查验进行总结，并且与IPO公司沟通，确保对所有问题得到及时解答。
总结IPO项目律师法律尽调查验计划表旨在确保律师在IPO项目中有序、高效的开展尽职调查和查验工作。
IPO项目律师尽职调查查验计划表模版
节序
待核查事项
序号
查验细项
第一节 本次发行的批准和授权 1-1 1-2
第二节
发行人发行股票的主体 2-1 资格
2-2
第三节
本次发行上市的实质条 3-1
件
3-2
发行人董事会是否已依法定程序作出批准 发行上市的决议
发行人股东大会是否已依法定程序召开， 所作出的决议是否已包括了发行上市所必 备的内容 核查发行人是否为依法设立的股份有限公 司 发行人及其子公司的相关证照是否有效是 否存在营业执照被吊销、经营期限届满等 《公司法》和公司章程规定的需要解散和 清算的情形
参照本表第五节的查验要求进行查验
3-7-1
书面审查发行人相关内部治理制度文 3-7-1-1
件及董监高聘任相关资料
3-7-1-2
3-7-1-3
3-8
发行人的董事、监事和高级管理人员是否
已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任
3-7-2
3-8-1 3-8-2
发行人是否为依法设立的股份有限公司
发行人的持续经营时间是否在三年以上
查验方式与查验程序
序号 1-1-1
1-1-2
内容 书面审查发行人本次发行上市的董事 会会议资料
书面审查发行人本次发行上市的股东 大会会议资料
2-1-1
参照本表第四节的查验要求进行查验
序号 1-1-1-1
1-1-2-1
2-2-1
3-1-1 3-2-1
书面审查发行人及其子公司的相关证 照
参照本表 2-1 的查验要求进行查验 书面审查营业执照、股改审批文件、 经营记录、财务报告等
资本市场IPO项目律师尽职调查表
资本市场IPO项目律师尽职调查表法盛金融投资作者：企业上市避坑指南来源： IPO在线第一节本次发行的批准和授权发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容第二节发行人发行股票的主体资格核查发行人是否为依法设立的股份有限公司发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形第三节本次发行上市的实质条件发行人是否为依法设立的股份有限公司发行人的持续经营时间是否在三年以上发行人注册资本的充足性发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年或两年内是否发生重大变化，实际控制人在最近三年或两年内是否发生变更发行人独立于关联方发行人是否已建立了健全的公司制度发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人是否明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行人资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，是否有较强的盈利能力，现金流量是否正常发行人的内部控制在所有重大方面是否有效的编制财务报表是否以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策，无随意变更发行人是否已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形发行人的净利润、业务收入或现金流、总股本数额、无形资产占全部资产的比例、是否存在未弥补亏损等情况是否符合相应的发行上市条件发行人是否依法纳税，各项税收优惠符合是否相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖发行人是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项是否存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况发行人募集资金使用方向是否符合法律法规的规定发行人募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会是否对募投项目的可行性已进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否有效防范投资风险，是否提高募集资金使用效益发行人募投项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人是否建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于董事会决定的专项账户第四节发行人的设立发行人设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定第五节发行人的独立性发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产是否完整，是否具有独立完整的供应、生产(生产型企业)、销售系统发行人的机构是否独立发行人的财务是否独立第六节发起人、股东及实际控制人发行人的自然人发起人或股东是否存续及是否具有出资资格发行人自然人以外的发起人或股东是否存续(若发起人已不再是股东，查验发行人设立时其存续情况)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人的直接和间接股东是否合计超过200人，是否存在未经批准变相公开发行股票的情况确认发起人或股东已投入发行人的资产产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否有法律障碍发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效发起人或其他股东以在其他企业(简称“权益企业”)中的权益折价入股的，该等出资是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了包括审批、备案、变更等相应的法律程序发起人或其他股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人或股东转移给发行人，是否存在法律障碍确认实际控制人控制发行人的起始时间点，控制时间满两年或三年各股东持有的股份是否权属清晰，受控股股东和实际控制人支配的股份是否存在重大权属纠纷第七节发行人的股本及演变发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发行人历次股权变动(包括股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立)是否合法、合规、真实、有效发起人或股东持有的发行人股份是否存在质押，如存在，质押是否合法，是否可能对发行人引致风险并构成发行上市的障碍(股份的质押应追溯至股东的终极持股主体，并涵盖自终极持股主体至发行人股份中所有中间环节的股权是否存在质押情况)第八节发行人的业务发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人是否在中国大陆以外经营界定发行人的主营业务内容，发行人主营业务是否发生过变更，发生变更的，其变更的合法性以及变更至今是否满三年或两年发行人的主营业务是否突出发行人是否存在持续经营的法律障碍第九节关联交易及同业竞争关联方界定，发行人与各关联方之间的关联关系发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，关联交易是否影响发行人的独立性关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护发行人章程及其他关联交易相关的内部规定，是否明确规定了关联交易公允决策的程序，相关规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在应确认同业竞争的性质及对发行上市是否构成障碍有关方面是否已采取相应措施或作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，是否能有效避免同业竞争发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，对本次发行上市是否构成影响第十节资产情况发行人拥有的房产和土地使用权情况发行人拥有土地使用权和房屋的具体情况是否与产权证书上载明的情况相符，是否存在发行人拥有或使用未取得产权证书的土地使用权和房屋产权的的情况土地使用权的形成过程是否合法，如系直接向国家购买出让土地使用权，是否已经履行了购买时点的相关法律法规规定的程序房屋的取得过程发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况发行人主要生产经营设备的情况，包括来源情况、权属情况以及运转情况上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，则需确认该等纠纷对发行上市是否构成影响主要财产的取得方式，是否已经取得了完备的权属证书，如果未取得，还需确认取得上述权属证书是否存在法律障碍发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况租赁是否合法有效第十一节发行人的重大债权债务发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕的重大合同其内容是否合法，是否已生效，是否存在效力瑕疵；合同履行中是否存在潜在的风险和纠纷；若存在潜在的风险和纠纷，该风险与纠纷对发行人的影响方式和程度，是否构成上市障碍；合同主体是否存在需要变更为发行人的情形发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如存在，查验可能对发行人造成影响的方式和程度，并确认是否对发行上市构成障碍发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相担保的情况发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效第十二节发行人重大资产变化及兼并收购发行人设立至今存在的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况第十三节章程发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案是否依据《上市公司章程指引》、相关《上市规则》及其他相关的上市公司章程的规定起草或修订第十四节发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行发行人是否具有健全的组织机构发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效第十五节发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年是否存在变化；存在变化的，该种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序、是否构成上市公司董事、监事和高级管理人员的重大变化，是否对发行上市构成法律障碍发行人是否已经建立了独立董事制度，独立董事制度是否合规，独立董事是否依法履行其职责第十六节发行人的税务发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形发行人享受税收优惠是否合法、合规、真实、有效第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的查验文件；意见是否由有权部门出具；发行人近三年是否因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚发行人执行的有关产品质量和技术监督标准发行人近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚第十八节发行人的募集资金运用发行人的具体投资项目是否履行了相应的法定程序其他募集资金使用问题第十九节发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标是否与招股说明书等文件一致，是否与主营业务一致，是否符合法律、法规和规范性的规定，是否存在潜在的风险第二十节诉讼、仲裁或行政处罚发行人、持有5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人、控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为如果相关主体涉及重大诉讼、仲裁和重大违法行为，确认案件可能造成的结果是否对发行上市构成影响第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容是否与法律意见书和律师工作报告的内容一致，是否会因为对于法律意见书和律师工作报告的引用造成招股说明书存在虚假、重大遗漏或误导性陈述第二十二节重要供应商和客户的走访发行人采购、销售业务是否真实。
IPO项目律师法律尽职调查查验计划表
IPO项目律师法律尽职调查查验计划表IPO项目律师法律尽职调查查验计划表一、背景概述本次法律尽职调查的对象是一家拟在公开市场进行IPO的公司（以下简称“被调查公司”）。
本文旨在制定一个完整的法律尽职调查计划，以保证调查的全面性、详尽性和准确性，为被调查公司提供了解在IPO过程中可能存在的法律风险和问题的全面认识，从而为被调查公司提供必要的法律意见和解决方案。
二、调查主要内容根据被调查公司的实际情况，本次法律尽职调查主要涵盖以下板块：1. 公司治理结构2. 业务活动3. 财务和税务信息4. 合同和协议5.知识产权6.人力资源和劳动法7. 环保法律合规情况8. 其他法律风险和问题三、调查方法调查工作将依据以下步骤开展：1.初步了解阶段：初步了解被调查公司的基本情况，包括公司背景、股权结构、经营模式、行业特点等，并制定调查总体框架。
2.收集核实资料：收集与被调查公司相关的各类文件、协议、合同、财务报表、税务纳税数据等，通过反复核实、审核和分析，梳理出有关法律问题和风险的重要信息。
3.深入调查阶段：深入了解被调查公司的经营情况、管理制度、内部审计和合规风控等方面情况，并对存在的潜在风险点进行重点调查。
4.汇总分析阶段：对调查涉及的各方面场所所收集到的信息进行整理，对发现的问题进行汇总及分析，提供法律意见，并提出解决方案。
四、时间节点及调查人员1. 时间节点：初步了解阶段：2021年6月21日-2021年6月28日收集核实资料阶段：2021年6月29日-2021年7月12日深入调查阶段：2021年7月13日-2021年7月19日汇总分析阶段：2021年7月20日-2021年7月25日2. 调查人员组成：主持律师：被调查公司业务部门代表：财务和税务专家：知识产权专家：人力资源和劳动法专家：环境和安全法律专家：以上调查人员的数量和具体成员将根据实际情况进行调整。
五、预算为保证调查的有效性和高效性，预计总费用为XX万元（具体预算待进一步核算）。
IPO项目律师查验计划模版
xx市xx律师事务所
核查与验证计划
【】股份有限公司首次公开发行股票并上市
律师查验计划
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，本所就【】公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）编制本查验计划。
本项目主办律师将根据查验计划，采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方法对本项目涉及的法律及事实情况进行核查和验证。
本项目需要查验的具体内容、查验方法如下：
一、关于发行人的主体资格和历史沿革
二、关于发行人（含子公司）的主要资产
三、关于发行人（含子公司）的业务经营
四、关于发行人的独立性
五、同业竞争和关联交易
六、关于发行人的内部治理
七、发行人的税务
八、关于发行人的环境保护和产品质量
九、关于发行人的募集资金运用
十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
十一、关于发行人的社会保险和住房公积金
查验计划制定时间
【】年【】月【】日
查验计划落实情况：上述查验计划对应的查验工作已于【】年【】月【】日结束，上述查验计划对应的核查事项均已与上市公司、相关中介机构及相关政府机构进行核查和落实。
查验计划落实完毕时间
【】年【】月【】日。
A股IPO法律尽职调查清单-律所出具
第一部分法律尽职调查的目的xx市xx律师事务所(以下简称“xx”、“本所”或“我们”)就xx有限公司（以下简称“xx”）改制为股份有限公司、首次在境内公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”或“IPO”)，拟对xx及相关企业(下属企业(如有)或者其他关联企业)进行法律尽职调查。
为顺利推进本项目，我们编制了本《初步法律尽职调查文件清单》(以下简称“本清单”)，请按本清单的要求收集/搜集整理法律资料。
随着本项目法律尽职调查工作的不断深入，我们将对本清单进行相应调整和补充。
第二部分法律尽职调查范围及相关说明1. 尽职调查范围本次尽职调查的主体包括xx及其下属企业(如有)以及可能涉及本项目的其他实体。
xx及其下属企业(如子公司、分公司)，请按本清单提供资料。
2. 文件整理、归档和装订要求为方便xx建立数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请提供资料的各方务必按照下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(1) 企业应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。
文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。
文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明企业名称和文件夹序号；(2) 如本清单有未列或未明确列出、但可能对企业造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。
3. 本清单填写说明请企业对本清单第三部分“初步法律尽职调查文件清单”部分的表格进行选填，方法如下：(1) 若企业持有某类文件，请在清单相应栏目“已提供□”处打勾；(2) 若企业持有某类文件，但暂时无法提供的，请在清单相应栏目“待提供□( 月日前提供)”处打勾，并在“其他说明”处标明准备提供的日期；(3) 对于查明没有本清单列出的某项文件，请在清单相应栏目“无□”处打勾，并由责任人本人(即确认该项资料不存在的相关人员)在“其他说明”处签字；(4) 若企业对本清单所列内容有需说明事项的，请在“其他说明”处列明。
IPO辅导验收法律意见书
律师事务所关于股份有限公司IPO辅导验收的法律意见书致：股份有限公司根据与股份有限公司（以下简称发行人）签订的《合同》，本所接受委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市向中国证券监督管理委员会省监管局申请上市辅导验收相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，经营合法合规性，业务、资产、人员、财务、机构独立完整性以及同业竞争等事项进行了充分的核查验证。
本所律师保证本法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
2.本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
3.本法律意见书仅就与本次申请上市辅导验收有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、纳税情况专项审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
4.本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。
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xx市xx律师事务所
核查与验证计划
【】股份有限公司首次公开发行股票并上市
律师查验计划
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，本所就【】公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）编制本查验计划。
本项目主办律师将根据查验计划，采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方法对本项目涉及的法律及事实情况进行核查和验证。
本项目需要查验的具体内容、查验方法如下：
一、关于发行人的主体资格和历史沿革
二、关于发行人（含子公司）的主要资产。