公司制基金与合伙制基金的优劣势
风险投资中的合伙制与公司制模式比较
风险投资中的合伙制与公司制模式比较一、引言风险投资是指以股权投资为主要形式的，投资者向风险企业提供融资，以换取期望获得超额收益的一种投资方式。
风险投资在新经济时代中充分发挥了其作用，成为创新型企业的重要资本来源。
然而，对于风险投资来说，不同的组织形式也带来了不同的风险与协作方式。
本文将探讨在风险投资的环境下，合伙制与公司制模式的区别与优缺点，并给出结论。
二、合伙制模式合伙制，即风险投资公司的组织形式为合伙企业。
它的合伙人既是风险投资公司的出资人，也是决策者。
在这种模式下，合伙人的权利和义务由合伙人之间的协议和法规约束。
优缺点：优点：1、快速决策：由于合伙人为直接经营并参与投资决策与管理，在合伙公司财务、市场、战略等决策中，决策速度较快。
2、资源高效利用：合伙制模式的风险投资公司通常设立在较小的规模中，它可以更好地利用资源来减少冗余投资和成本浪费。
缺点：1、责任不清：由于合伙人是在以自己的名义参加投资管理，且没有明确的公司承担法律责任，合伙人需要为投资所发生的责任和风险承担风险。
2、融资受限：由于合伙制模式缺乏股票市场，其合伙人的退出比较麻烦，而且它无法通过上市等方式进行融资。
三、公司制模式公司制，即风险投资公司的组织形式为股份有限公司。
在这种模式下，风险投资公司由股东会，董事会和经理组成。
股东会是公司的权力机构，负责决定公司的一切重大问题；董事会是执行机构，负责运营公司并代表股东会行使权力；经理是公司的实际管理者，负责具体的经营请况。
优缺点：优点：1、优化的决策方式：由于公司模式下的风险投资公司管理人员专业、科学、有经验，以及选举处于股东会议和董事会中的人物可以更好地保证权益，因此，公司制模式更加科学，合理，稳定。
2、流动性支持：由于公司制模式可以通过上市等方式进行融资，可以享受更多的融资机会。
缺点：1、决策速度慢：由于公司制模式下需要经过许多论证，决策速度较慢。
2、资源利用效率较低：公司制模式下需要雇佣许多公司职员，增加了相应的费用，公司制模式的风险投资公司规模较大，而这些公司规模较大，会增加决策的复杂性，决策口径存在较为明显的局限。
公司制基金与合伙制基金的优劣势
1、公司制基金成立基础更具公示效力公司成立的基础是公司章程,公司章程具公示作用,对内具有拘束力,在特定条件下对外也有约束力;合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议,是合伙人之间的合意,法律对此的限定较少;2、公司制基金具有法人资格公司制基金为独立法人,公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任,股东与公司,人格与财产均独立;公司制有利于隔离不同类别投资风险;合伙制基金则不具有法人资格,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;3、公司制基金稳定性更好依据合同法的规定,公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求,基金设立后,投资人的自由度和选择空间较小,基金的稳定性加强;有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制,稳定性低于公司制;4、公司制基金治理结构成熟、完善公司制基金可依据公司法组建股东会、董事会、监事会,内部决策、治理结构更加完善、固定,管理模式较为统一;基金的运营更大程度上有法可依、有章可循;相对于灵活的有限合伙制而言,公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效;此外,公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一;有限合伙制基金可以有更多的差异化设计,这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理,差异化管理增加了基金的管理难度;5、公司制基金的投资者权利得到更多体现投资人作为股东,可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人;股东会还可以直接任命基金的外部审计机构,并具有审议批准基金会计报表的权利;一般情况下,股东不直接干预基金的具体运营,实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权;此外,部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策;有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化;基金管理人在基金的运营中处于主导地位,依据合伙企业法规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;6、企业所得税正常缴纳公司制基金依法按25%缴纳企业所得税,为当地财政增加税额;合伙制基金在基金层面不缴纳所得税;7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少公司制基金在各退出渠道上不存在障碍;合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核,因此在退出渠道上存在较多障碍;。
私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析
私募股权投资基金采用“合伙制”或“公司制”的利弊分析广东达熙律师事务所作者:李晖随着《证券投资基金法（修订草案）》于8月15日截止向社会征求意见，私募股权投资基金（以下简称PE）即将有法可依，必将日益成为金融市场的生力军，吸引着新的投资人和资本加入。
目前，PE可以采取的三种形式是合伙制、公司制和信托制。
其中信托制PE不具有独立的组织形式。
那么合伙制和公司制中，投资人采取怎样的组织形式，才在法律上最为有利呢？笔者将从税务、内部管理和外部运营这三个方面予以分析。
一、税收：合伙制PE独擅胜场公司制PE的投资人面临“双重征税”。
首先，该PE在其本组织的层面须缴纳企业所得税。
《企业所得税法》规定，应纳税总额包括“股息、红利等权益性投资收益”，PE的主要收入都处于该项的范围。
企业所得税的基本税率为25%，高新技术企业则可享受15%的优惠税率。
然后，当利润分配到作为PE股东的投资人时，该投资人仍要缴纳一次所得税。
假如PE采用合伙制，根据《企业所得税法》第一条，其可以在PE 的组织层面免交企业所得税，而只须在利润分配到各合伙人层面时，由各合伙人分别缴纳所得税。
这是合伙制PE相对于公司制PE的巨大优势。
那么，采用公司制的PE能否将其多交一次企业所得税的劣势减少呢？根据《高新技术企业认定管理办法》，PE不属于该办法列明的八类企业，因此，公司制PE很难享受15%的优惠税率。
那么，公司制PE能否通过其他办法减少缴纳企业所得税呢？答案是其可以利用各地的税收优惠政策。
各地政府为了招商引资，会对在其辖区新设的企业给予税收优惠政策。
比如：深圳前海特区税收优惠政策称：“经认定的技术先进型服务企业按15%的优惠税率征收企业所得税”。
珠海横琴特区税收优惠政策称：“在制定产业准入和优惠目录的基础上，对横琴新区符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。
”阳江市税收优惠政策称：“对市外引进的总部企业，自认定之日起10年，按其缴纳‘三税’（增值税、营业税、企业所得税）中阳江本地收入部分50%给予扶持”。
解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较
解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。
为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。
美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。
真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。
创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。
1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。
目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。
有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。
作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。
虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。
有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。
信托制最早可以追溯到古代罗马社会。
从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。
在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。
合伙制和公司制的优缺点比较_合伙制企业的优缺点
合伙制和公司制的优缺点比较_合伙制企业的优缺点合伙制企业的优缺点合伙制公司是指两人或是两人以上合伙注册的公司，叫合伙公司。
合伙公司有分为两种，一种叫普通合伙，另一种叫有限合伙。
这种类型的公司一般都是由有共同的目的的人组建起来的，他们之间相互约定、共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。
而且合伙制公司没有法人，所以公司产生的利益，都是以书面或是口头的形式来分配。
那注册这样的公司有什么优势和劣势呢?优势：1、合伙企业设立难度低，手续相对简便和费用相对较低。
合伙协议就是公司运行的法律依据。
2、合伙制公司中，有限合伙人不但可以承担有限责任，吸引资金和人才。
而且连无限责任，很都可以很有效地解决。
3、税收较低。
不用交企业所得税，只要把个人所得税交了，就行了。
4、政府监管力度低。
5、合伙人可直接参与管理，且管理全不分大小。
劣势：1、无限责任合伙企业最大的劣势就是无限责任和连带责任：无限责任是合伙人中一但有一个人经营失误、或是退出、死亡，则会对企业的存续和运行产生很大的影响，因此合伙人的选择和合伙协议的拟定就相当重要。
连带责任是债权人根据自己的清偿权益，请求合伙人中的一人或者几个人承担全部清偿责任。
2、易内耗虽然合伙企业的合伙人均享有管理权利，但是在企业决策不一致时，公司业务的开展就会比较困难。
所以最好在合伙协议中提前做好规定。
3、合伙人退出困难由于合伙企业是共进退的，所以只要其中一个合伙人想将财产转让或是退出，这就很有可能会影响其他合伙人的利益，因此法律要求，向外转让或退出必须经全体合伙人同意，不可以采用少数服从多数的原则。
所以，最好在拟定合伙协议时明确规定合伙人转让、退出原则，否则很难退出。
“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析
“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。
与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。
各类基金有何优劣？此文说的较为明白。
懂得了这些才能较快理解基金实战设计。
故推荐给大家。
此为“打牢基础系列”之四。
---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。
所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。
因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。
而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。
以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。
2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。
举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。
若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。
公司制基金与合伙制基金的优劣势
公司制基金与合伙制基金的优劣势This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 20201、公司制基金成立基础更具公示效力公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
2、公司制基金具有法人资格公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。
公司制有利于隔离不同类别投资风险。
合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、公司制基金稳定性更好依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。
有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。
4、公司制基金治理结构成熟、完善公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。
基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。
相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。
此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。
有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。
5、公司制基金的投资者权利得到更多体现投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。
股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。
一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。
股权投资基金组织形式选择
股权投资基金组织形式选择：公司制或合伙制股权投资基金的组织形式主要有公司制、有限合伙制、信托制和契约制。
在实践中，有限合伙制和公司制最为常见，尤其以有限合伙制为多。
在中国证券基金投资协会备案登记的两万三千余家股权投资基金中，有限合伙制基金已经成为市场主流。
在选择基金组织形式时通常考虑的因素包括：资金来源及结构、基金管理方式、税收及投资收益要求、收益分配形式以及操作程序等。
公司制及有限合伙制基金在前述方面区别如下：一、资金来源及组织结构（一）公司制基金公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的股权基金。
在有限责任公司形势下，投资人必须为普通股。
而在股份公司形势下，投资人可以普通股股东或优先股股东身份投资到基金中。
图1 公司制基金组织架构（二）有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》设立，以有限合伙企业形式运作的股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参及基金管理；有限合伙人及普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
图2 有限合伙制基金组织架构（三）两者区别公司制基金要求全部股东以出资额为限对基金承担连带责任，同股同权。
此外，股份有限公司制基金可以发行优先股，有限责任公司制基金只可以发行普通股。
上述因素不利于基金募集多元化社会资金。
有限合伙制基金中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙制基金可以根据资金来源及性质设置不同的层次，例如：优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人等，灵活约定各类有限合伙人的权利义务，满足保险、银行、国有企业以及民营企业等各类社会资金的相关要求。
二、基金管理方式（一）公司制基金公司制基金通过股东大会授权下的董事会及管理层对公司运营进行决策管理，管理层下设业务部门和职能部门执行具体业务。
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1、公司制基金成立基础更具公示效力
公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
2、公司制基金具有法人资格
公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。
公司制有利于隔离不同类别投资风险。
合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、公司制基金稳定性更好
依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。
有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。
4、公司制基金治理结构成熟、完善
公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。
基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。
相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。
此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。
有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。
5、公司制基金的投资者权利得到更多体现
投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。
股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。
一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。
此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。
有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。
基金管理人在基金的运营中处于主导地位，依据《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
6、企业所得税正常缴纳
公司制基金依法按25%缴纳企业所得税，为当地财政增加税额。
合伙制基金在基金层面不缴纳所得税。
7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少
公司制基金在各退出渠道上不存在障碍。
合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核，因此在退出渠道上存在较多障碍。