企业内部控制应用指引(PPT 38页)
03_企业内部控制应用指引(全套)
企业内部控制应用指引控制环境类指引企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
第十章《企业内部控制应用指引
• 主要管控措施： • 第一，销售部门应当按照经审核后的 销售合同开具相关的销售通知交仓储 部门和财会部门。 • 第二，仓储部门应当落实出库、计量、 运输等环节的岗位责任，对销售通知 进行审核，严格按照所列的发货品种 和规格、发货数量、发货时间、发货 方式、接货地点等，按规定时间组织 发货，形成相应的发货单据，并应连 续编号。
♥主要管控措施： ♥第一，企业应当加强对销售、发货、 收款业务的会计系统控制，详细记 录销售客户、销售合同、销售通知、 发运凭证、商业票据、款项收回等 情况，确保会计记录、销售记录与 仓储记录核对一致。
♥第二，建立应收账款清收核查制度， 销售部门应定期与客户对账，并取得 书面对账凭证，财会部门负责办理资 金结算并监督款项回收。 ♥第三，及时收集应收账款相关凭证资 料并妥善保管；及时要求客户提供担 保；对未按时还款的客户，采取申请 支付令、申请诉前保全和起诉等方式 及时清收欠款。
• 第三，应当以运输合同或条款等形式明 确运输方式、商品短缺、毁损或变质的 责任、到货验收方式、运输费用承担、 保险等内容，货物交接环节应做好装卸 和检验工作，确保货物的安全发运，由 客户验收确认。 • 第四，企业应当做好发货各环节的记录， 填制相应的凭证，建立全过程的销售登 记制度，并加强销售计划、销售合同、 销售通知、发运凭证、销售发票等文件 和凭证的相互核对工作。
♣第二，企业应当建立健全销售合同 订立及审批管理制度，明确必须签 订合同的范围，规范合同订立程序， 确定具体的审核、审核程序和所涉 及的部门人员及相应权责。 ♣第三，销售合同草案经审批同意后， 企业应授权有关人员与客户签订正 式销售合同。
（五）发货
• 该环节的主要风险：未经授权发货 或发货不符合合同约定，可能导致 货物损失或客户与企业的销售争议、 销售款项不能收回。
《企业内部控制应用指引》-word(完整版)全部18个应用指引
附件1：企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第1号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
内部控制应用指引《组织架构》ppt课件
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三、组织架构的设计 （一）组织架构的设计要求 企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要
求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任 并建立恰当的报告关系。 ——既要能够保证企业高效运营，又要能适应内 部控制环境的需要进行相应的调整和变革。 （二）组织架构的设计原则 1.依据法律法规； 2.有助于实现发展战略； 3.符合管理控制要求； 4.能够适应内外环境变化。
建设提供重要支撑。
组织架构指引的作用 ：着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，
核心是如何加强组织架构方面的风险管控。
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组织架构的本质 ——治理结构与内部机构
治理结构
内部机构
——企业治理层面的组织架构 ——企业机构层面的组织架构
治理结构是企业成为可以与 内部机构是指企业根据业务 外部主体发生各项经济关系的 发展需要，分别设置不同层次
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（三）治理结构层面的风险判别
6.董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并 且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地 履行职责；
7.董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控 制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价 其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并 督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
法人所必备的组织基础。
的管理人员及其由各专业人员
具体是指企业根据相关的法 律法规，设置不同层次、不同 功能的法律实体及其相关的法 人治理结构，从而使得企业能 够在法律许可的框架下拥有特 定权利、履行相应义务，以保
内部控制应用指引60页PPT
四、企业内部控制应用指引第2号-
人力资源
➢ 应对人力资源管理相关风险的控制活动：
✓ 人力资源的引进与开发：
• 合法合规的劳动合同：避免劳动争议 • 试用期选择与岗前培训：企业文化、管理制度与流
程和岗位技能培训 • 长效激励机制的探索与建立
• 恰当的人文关怀和社会责任履行
✓ 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机 构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下 。
➢ 实务中的理解、识别和评估。
二、企业内部控制应用指引第1号-组 织架构
➢ 组织架构相关风险的控制活动：
✓ 治理层与管理层两个层面考虑
✓ 合法合规设计
✓ 切实有效地运行
✓ 民主与集中 ✓ 与企业性质、业务、规模等方面适应与匹配
明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具 体目标、工作任务和实施路径。
三、企业内部控制应用指引第2号-发
展战略
➢ 应对制定和实施发展战略相关风险的控制活动： ✓ 发展战略实施：
• 有效的宣传：企业上下的深入认识与理解 • 战略落实：根据发展战略，制定年度工作计划，编制全
面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管 理制度，确保发展战略有效实施。 • 监控与调整：持续的结果对照、分析、环境发生变化 的及时调整
四、企业内部控制应用指引第2号-人 力资源
➢ 应对人力资源管理相关风险的控制活动： ✓ 人力资源的引进与开发：
• 科学的程序保障：
发展战略
人力资源发展规划
人力资源年度计划
• 规范而明确的招聘标准、程序与制度
四、企业内部控制应用指引第2号-
人力资源
➢ 应对人力资源管理相关风险的控制活动： ✓ 人力资源的引进与开发：
企业内部控制应用指引(ppt 47页)
2020/8/28
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第一部分 概述
（七）两款特别规定
企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资 方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责 人应当参与投融资决策过程。
企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子 公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当 探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式。
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（一）筹资业务流程
第二环节：筹资方案论证
对筹资项目进行可行性论证，包括三部分内容：
筹资方案的战略评估。主要评估筹资方案是否符 合企业整体发展战略；控制企业筹资规模。
筹资方案的经济性评估。主要分析筹资方案是否 符合经济性要求，是否以最低的筹资成本获得了 所需的资金，是否还有降低筹资成本的空间以及 更好的筹资方式，筹资期限等是否经济合理，利 息、股息等水平是否在企业可承受的范围之内。
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（一）筹资业务流程
第四环节：筹资计划编制与执行
• 企业应根据审核批准的筹资方案，编制较为 详细的筹资计划，经过财务部门批准后，严 格按照相关程序筹集资金。
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（一）筹资业务流程
第五环节：筹资活动监督、评价与责任追究
• 加强筹资活动的检查监督，严格按照筹资方案确 定的用途使用资金，确保款项的收支、股息和利 息的支付、股票和债券的保管等符合有关规定。 筹资活动完成后要按规定进行筹资后评价，对存 在违规现象的，严格追究其责任。
投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致 资金链断裂或资金使用效益低下。
资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境 或资金冗余。
资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或 遭受欺诈。
《企业内部控制应用指引》-word(完整版)全部18个应用指引
附件1：企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第1号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
企业内部控制应用指引(PPT 130页)
• 内部控制控制标准
基本规范 应用指引
自我评价 外部鉴证
What is 城市轨道交通 urban rail transport
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• 第1号—组织架构
第2号—发展战略
• 第3号—人力资源
第4号—社会责任
• 第5号—企业文化 （1号-5号：内部环境类指引）
• 第6号—资金活动
第7号—采购业务
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案例一、美的集团公司治理结构与内部机构图
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第二条 发展战略，是指企业围绕着经营主 业，在对现实状况和未来趋势进行综合分析 和科学预测的基础上，制定并实施的具有长 期性和根本性的发展目标与战略规划。
第三条 企业至少应当关注发展战略制定与 实施中的下列主要风险：
• 内部控制是“一把手”工程，实施内部控制 规范要做的主要工作以及所要达到的目标：
– 成立工作班子→制定工作方案→根据内部控制规 范修改自身制度→形成内部控制制度手册→根据 内控手册将信息系统进行全面改造和升级→将内 控手册的内容固化在信息系统之中。
– 利用三年左右的时间或在“十二五”期间，使中 国所有大中型企业都要贯彻实施内控规范体系， 全面提升企业经营管理水平和核心竞争力。
人力资源应用指引要求企业：
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– 企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营需要 ，制定年度人力资源需求计划，尽量做到“不缺人手， 也不养闲人”。
– 明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过 公开招聘、竞争上岗等方式选聘人才，防止“人情招聘 ，暗箱操作”。
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其中，核心是完善公司治理结构、健 全企业内部管理体制和运行机制。
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从两个层面理解本质 HAPPY
二、组织架构的目的及必要性
（一）目的
第一条指出： 为了促进企业实现发展战略，优化治理 结构、管理体制和运行机制，建立现代 企业制度，根据《中华人民共和国公司 法》等有关法律法规和《企业内部控制 基本规范》，制定本指引。
• 2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公 司的忠诚度和敬业精神。
Chapter 3
组织架构的运行
一、治理结构层面的运行 二、内部机构层面的运行
《企业内部控制应用指引 第1号——组织架构 》第九条指出：
企业应当根据组织架构的设计规范，对现有 治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确 保本企业治理结构、内部机构设置和运行机 制等符合现代企业制度要求。
• 独立董事与公司没有业务往来，只作为 公司的董事而存在，即便是一个董事的 配偶、子女和其他亲属在公司工作也应 该披露。
• 选择董事的时候，微软公司注重其背景 的多样性，8位独立董事中：
1.有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为 财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、 另一位是AT&T公司的首席财务官
安财
解读思路——从治理结构和内部机构两个层面解读
组织架构
总则
组织结构 设计
组织结构 运行
治理计
内部机构 设计
治理结构 运行
内部机构 运行
安财
Chapter 1
总则
一、组织构架本质 二、组织架构目的及必要性 三、组织架构设计与运行的风险
一、组织架构的本质
《企业内部控制应用指引第１号——组织架构》 指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规 、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实 际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各 层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序 和相关要求的制度安排。
指引明确指 出
对“三重一大”问题的特殊考虑
“三 重”
“一 大”
三、内部机构的设计
内部机构的设计是组织架构设计的关键环节 。只有切合企业经营业务特点和内部控制要 求的内部机构，才能为实现企业发展目标发 挥积极促进作用。 《企业内部控制应用指引 第1号——组织架 构》规定三条：
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授课教师： 杜建菊教授 报告成员： 胡小帅 姚大伟 PPT制作： 姚大伟 PPT汇报： 胡小帅
三株的兴衰
1994 1996
1.25亿 80亿
1997 1998 1999 2000
70亿 开始瘫痪 200多子公司关门
几乎消失
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缺陷
• Contents
解读思路 第一章 总则 第二章 组织架构的设计 第三章 组织架构的运行 第四章 案例分析
从两个层面梳理：治理结构层 面、内部结构层面
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一、治理结构层面的运行
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二、内部机构层面的运行
内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失 或运行 效率低下的，应及时解决，从内部层 面看，应着力关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性
安财
三、组织架构设计和运行的主要风险
经理层权 利控制
股东大会
企业与控 股股东
监事会运 行效率
控股股东 信息批漏
监事会独 立性
中小股东 利益
董事会作 用发挥
董事会权 责
董事会独 立性
企业内部机构是否考虑经营业务的性质
企业内部机构是否对机构设置、职能权限、运 行流程进行说明规定，是否有职能交叉现象 企业内部机构是否支持发展战略的实施并根据 环境变化及时作出调整 企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息 沟通的要求 关键岗位员工是否对自身责任、能力有明确的 认识，是否建立轮换制度和强制休息制度、 是否对企业全体人员的权限有明确的规定，对 授权情况是否有正式记 是否对岗位职责进行了说明，是否存在不相容 职务未分离的情况 企业是否对权限的设置和履行进行了监督审核， 对越权等行为是否及时纠正和处理
安财
Chapter 2
组织架构的设计
一、组织架构设计的基本原则 二、企业治理结构的设计 三、内部机构的设计 四、案例
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一、组织架构设计的基本原则
安财
二、企业治理结构设计
安财
治理结构涉及股东（大）会、董事 会、监事会、经理层
指引规定：董事会、监事会和经理层的 产生程序应当合法合规，其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责 的要求。
第三条，企业应当制定组织结构图、 业务流程图、岗（职）位说明书和权 限指引等内部管理制度或相关文件， 使员工了解和掌握组织架构设计及权 责分配情况，正确履行职责。
四、案例
• 在微软公司董事会的10个成员中，只有2 个管理层的成员是执行董事，一个是比 尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默（微 软现在的CE0）, 其余的8人都是独立董 事。
2.一位是哈佛商学院的教授
3.一位原美国劳工部长（负责劳工关系）
4.来自宝马公司的赫尔穆特.庞克（Helmut panke）是美国本土之外的成员
案例点评
• 1、微软公司的董事会结构是出于内控的需要而确立的， 有助于监控经理层，是一种合理的结构安排；
• 外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识 结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立 和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是 为了让董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的 董事的选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球 观点。
第一条，企业应当按照科学、精简、高
效、透明、制衡的原则，综合考虑企业 性质、发展战略、文化理念和管理要求 等因素，合理设置内部职能机构，明确 各机构的职责权限，避免职能交叉、缺 失或权责过于集中，形成各司其职、各 负其责、相互制约、相互协调的工作机 制。
第二条，企业应当对各机构的职能进行科 学合理的分解，确定具体岗位的名称、职 责和工作要求等，明确各个岗位的权限和 相互关系。
安财
（二）必要性
一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存 续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组 织架构放在首位或重中之重。 1.建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业 制度。
2.建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞 弊风险。
3.建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建 设提供重要支撑。