国有企业改制、上市(IPO)
IPO与借壳上市的区别
新三板和IPO的区别IPO与借壳上市的区别公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“IPO”），另一种是借壳上市。
IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。
借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
那么对于需要上市的公司来说，应该选择哪种上市方式呢？IPO与借壳上市有什么区别呢？1.操作模式IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。
借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。
2.发行审核IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO 要受到意外的经济环境因素干扰。
借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。
受到大环境的干扰也较少。
3.上市时间IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。
一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。
借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。
一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。
4.适用范围IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。
更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。
借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。
国有企业改制资产处置的方式包括哪些？
国有企业改制资产处置的方式包括哪些？国有企业改制涉及土地部分的改制主要内容是对土地资产的界定、处置和评估,合理处置土地资产对促进国企改革有重大意义,有利于盘活和显化土地资产,国有企业土地资产处置方式有:土地使用权出让和租赁;土地使用权作价出资(入股);土地使用权授权经营;土地使用权保留划拨方式。
国有企业在我国一般规模都比较大。
在我们的现实生活中，经常可以看到国有企业进行改制。
国有企业进行改制之后，必然会带来一系列的问题。
比如说国有企业改制，资产应当如何处理。
很多人就想要知道国有企业改制资产处置的方式包括哪些?那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。
▲一、国有企业改制资产处置的方式包括哪些?1、国有企业改制涉及土地部分的改制主要内容是对土地资产的界定、处置和评估，合理处置土地资产对促进国企改革有重大意义，有利于盘活和显化土地资产，国有企业土地资产处置方式有：土地使用权出让和租赁;土地使用权作价出资(入股);土地使用权授权经营;土地使用权保留划拨方式。
2、土地使用权出让或出租方式适用的条件是国有企业改变原有的国有性质，而成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团、股份合作制;或者被非国有企业兼并;对外租赁经营;企业破产等涉及划拨土地使用权，应该采用土地出让或租赁形式。
土地使用权作价入股或授权经营适用条件是关系国计民生，国民经济命脉的关健性领域和基础性企业或大型骨干企业，改组成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团的企业改制，并且要由省级以上人民政府土地行政主管部门批准。
保留划拨方式适用条件是：(1)城市基础设施和公益事业用地;(2)国家重点扶持的能源交通、水利项目用地;(3)不进行公司制改造的国有企业，土地用途不发生改变;(4)国有企业兼合国有企业或其它非国有企业后仍为国有工业生产企业或国有企业兼并、合并的对方为濒临破产的企业;(5)国有企业改组成国有独资公司的。
保留划拨方式要由有批准权的政府土地行政主管部门的批准。
中国企业在美国IPO上市流程
中国企业在美国IPO上市流程：一，选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：1、财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3、资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4、国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5、境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6、物业评估师。
如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
二，向境外证监会或交易所提出申请企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会(SEC)登记1，准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
ipo股改的正确流程
ipo股改的正确流程
IPO（Initial Public Offering）指的是公司首次在证券市场公开
发行股票。
股改指的是将原本的国有企业改制为股份制企业的过程。
股改的正确流程如下：
1. 准备工作：企业需要进行内外部的资源调查和评估，确定是否适合进行股改，并进行相关的准备工作，包括编制股改方案、组建股改工作组等。
2. 决策审批：企业需要向国家相关部门提交股改方案，并按照法定程序进行审批和决策。
3. 企业改制：企业根据股改方案进行改制，包括制定改制方案、组建改制工作组、确定改制规模和时间表等。
4. 资产评估和股权划转：企业需要进行资产评估，确定股权划转比例和价格，并进行股权划转手续。
5. 登记挂牌：企业需要在证券交易所申请挂牌上市，并进行相关的登记手续，包括发行登记、股份登记等。
6. 上市交易：股改完成后，企业的股票将被上市交易所进行交易，投资者可以通过买卖股票来参与企业的股权投资。
整个过程需要企业积极配合国家相关部门的要求，遵循法律法
规，并进行必要的信息披露和监管合规工作。
同时，企业也需要与投资银行、律师、会计师等专业机构进行合作，以完成股改的过程。
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。
境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。
主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。
发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。
境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
中央企业整体上市有关事项
（六）促进内部重组，提高管理水平 ----业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开，
剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内 部竞争； ----审计、评估、确权、进一步改善财务和资产管理； ----改革人事、劳动、用工制度，进一步增强市场意 识、效益意识。
三、目前央企重组上市的形势
境内上市公司244家；香港上市公司76家； 美国上市公司14家；另有少数在伦敦、新加坡 上市（有重复）。
依据上市公司和母公司对资金的需求量， 逐步降低国有股比，增加公众股比例。
四、确定进入上市公司的业务 和资产的原则
（一）贯彻整体上市的总方针 1.上市公司至少要做到产供销业务完整，设
计研发单位原则上也要一起进入上市公司。 2.不在同一产品或业务内部搞分拆上市，避
免母公司与上市公司在上下加工流程之间产生关 联交易。
涉及国家安全的行业；重大基础设施和重要矿产 资源；提供重要公共产品和服务的行业；支柱产业和 高新技术产业中的重要骨干企业。
但目前尚无具体的产业和企业目录。
处于重要行业和关键领域的央企上市公司，国 有股比的底线应当是≥51%；其他央企上市公司国 有股可相对控股，但母公司对该上市公司的控制力 较弱。
境内IPO时国有股比不宜太低，以便为上市后 增发公众股留下更大空间，因为股市条件大体相同 情况下，增发时的市盈率一般远高于IPO的发行价。 原因是IPO时价格一般会低一些，而公开增发股份， 发行价一般应不低于公告前20个交易日公司股票均 价，或者前一个交易日公司股票价格，完全是市场 化的定价办法，比较真实地体现了公司的市场价值。
一是国内市场，2007年年底，内地有235家企业在香港 上市，比例为18.94%；与国外市场比，有政治、文化、语 言、地理位置和内地企业板块等优势；
国有企业整体上市的理论基础及条件
【经济管理】
浅议国有企业整体 上市的理论基础及条件
梁运吉 部莉珺 刘 毅 章留成
( 哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150028)
［摘 要］ 随着股权分置改革的进行，证券市场进入到全流通时代，资本市场进入一个全新的发展阶段，
其表现为更加市场化、规范化和法制化。目前，整体上市问题是全流通时代面临的制度挑战，正成为当前资
业资金若主要来源于银行贷款，将使企业的资金成本和 金融风险加大，不利于企业价值的整体评价。让更多企 业到资本市场直接融资上市，不仅可以改善企业的融资 结构，还可以降低银行的金融风险。
二、整体上市的基础理论 整体上市的理论基础主要有四个方面: 效率理论、财 务管理目标理论、市场势力理论和并购效益理论。 ( 一) 效率理论 现代经济学的核心是效率理论。古典经济学鼻祖亚 当·斯密在《国 富 论 》就 阐 述 了 经 济 学 的 精 髓 是 分 工 效 率理论和竞争效率理论。新古典经济学继承了亚当·斯 密的竞争效率思想，却抛弃了其分工效率理论，用配置效 率———帕累托效率，取代了效率概念，虽然树立了帕累托 效率在经济学中的统治地位，却由于其狭隘性和静态性 多遭批评。此后，在对主流效率理论进行批判的同时，新 奥地利学派和新制度经济学提出了动态效率理论。具体 可以分为管理协同效应论、经营协同效应论、财务协同效 应论、多样化经营论以及价值低估论。 ( 二) 财务管理目标理论 财务管理目标理论是研究在一定社会经济环境下财 务管理目标的形成、表现和实现的理论，是财务管理理论 结构体系中的一个重要组成部分。财务管理目标理论是 沟通财务管理理论与财务管理实践的桥梁。财务管理目 标理论是财务管理理论系统和实践系统运行的定向机 制。 ( 三) 市场势力理论 市场势力 理 论 又 称 市 场 力 量 理 论 和 市 场 垄 断 力 理 论，该理论认为企业收购同行业的其他企业的目的在于 占据市场支配地位，或者兼并活动发生的原因在于会提
IPO项目改制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部份IPO项目改制上市程序IPO（第一次公布发行股票）确实是将非股分制企业改造成为符合法律要求的股分并第一次向社会公众公布发行股票，召募资金。
企业IPO进程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
依照中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股分成立后，持续经营3年以上，方可第一次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。
企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样不少于3个月。
各时期的要紧任务及工作内容如下：前期预备时期：定班子（确信内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、标准运作、进展战略等方面确实是不是符合上市条件进行初步评估、确信存在的要紧问题和初步解决思路）；确信发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务标准）。
设立股分公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创建大会及预备各项法律文件；办理工商记录。
标准运行及辅导时期：与券商签定辅导协议并报本地证监局备案；完善改制时未完全标准的事项；明确召募资金投向；证监局辅导验收。
第二章企业的股分制改组一、股分公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股分（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股分设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。