有限责任公司清算程序
公司自行解散清算的程序及注意事项
公司解散清算的一般程序及注意事项广东德培律师事务所谢辉律师公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。
公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。
本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下：一、已经出现了公司解散的事由，如下：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。
二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。
（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
注：上述通知以及公告的内容应包括：1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。
2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。
3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。
（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。
有限公司清算程序
有限公司清算程序（一）——清算启动的事由及法律文件关于有限公司清算的程序一、清算启动的事由及法律文件（一）公司自愿解散应基于以下事由或原因：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散。
其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。
因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。
（二）公司清算程序的启动条件：1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案；2、股东会作出同意清算的书面决议。
（三）公司应做的几项工作及提供的相应文件：1、证明公司主体有关的文件：（1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）；（2）《企业法人代码证书》；（3）《税务登记证》；（4）《国有资产产权证书》；（5）银行开户登记证。
2、公司章程；3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民身份证；4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件；5、公司股东会议通过公司清算的决议；6、公司股东会会议记录；7、上级主管机关同意公司清算的批准文件；8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函；9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。
（四）附：相关法律依据1、《公司法》第三十八条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。
有限责任公司解散清算流程
有限责任公司解散清算流程有限责任公司解散清算是指公司根据法律规定和公司章程的要求，经股东会决议或经法院判决，将自己的业务处理完毕，财产进行清算并向各方债权人偿付债务，最终注销法人资格的一系列程序。
下面将详细介绍有限责任公司解散清算的流程。
一、召开股东会议首先，有限责任公司应召开股东会议，审议决定解散公司的合法性和股东会解散的形式。
股东会议可以根据公司章程的规定以书面形式或举行实体会议，并在会议决议中明确解散公司的理由、解散和清算的程序等相关事项。
二、成立解散清算组股东会议决议通过后，应成立由公司股东或委派的代表组成的解散清算组，负责具体协调和执行解散清算工作，并报告给公司法定代表人和有关部门。
三、编制解散清算方案解散清算组应按照法律法规和相关规定，编制解散清算方案。
该方案应包括解散程序、负责人、财产清算和债务清偿的具体安排等内容。
解散清算方案应经股东会批准后实施。
四、公告解散清算事项五、清算公司财产在解散清算期间，解散清算组应对公司的财产进行清查，编制资产负债表，并在规定的期限内向各方债权人支付债务。
同时，解散清算组还要制定合理的资产变现计划，将公司的财产变现并清偿各债权人的债务。
六、编制解散清算报告解散清算组在解散清算工作完成后，应编制解散清算报告。
报告内容包括公司财产清单、清算情况说明、债权清偿情况等。
解散清算报告应提交给股东会，并报送企业注册地的工商行政管理部门备案。
七、申请注销解散清算报告经股东会核准后，解散清算组应向公司注册地的工商行政管理部门申请注销登记。
申请注销的材料包括清算报告、出具解散决议的股东会决议文件、法人登记证明等。
八、注销登记公司注册地的工商行政管理部门在收到申请注销材料后，经审查无误后，将颁发注销证明，并同时将注销登记信息予以公告。
注销证明作为公司解散后的法人资格注销凭证，公司解散手续完成。
九、办理税务注销等其他手续公司解散后，还需要办理税务注销、社会保险注销、银行账户注销等其他相关手续，确保公司的所有权益得到妥善处理。
有限责任公司解散清算注销流程及风险点
有限责任公司解散清算注销流程及风险点经济形势下行的情况下诸多企业因经营不善选择停止营业或者主动解散注销，很多企业主简单认为找家代办企业注销的公司，办办工商、税务、银行等部门机构的注销就行了。
但其实公司解散清算注销是一个系列流程，企业主所谓的注销仅仅是公司解散流程的最后一步，如若前两个流程处理不好很可能会产生诸多的风险。
本文将简单介绍一下企业（本文特指有限责任公司）主动解散、清算、注销的流程以及可能产生的风险，希望能给企业主解散公司开启新的旅程提供相应的帮助。
一、有限责任公司主动解散、清算、注销的流程这一流程主要包括股东会决议解散、组成清算组、清算组备案登记、清算组接管公司、通知公告债权人、清算组出具清算报告清算方案、股东会对清算方案进行决议、注销（工商、税务、银行、海关、社保等）。
在启动这一流程前建议企业主对企业本身的资产负债情况进行初步了解，明确企业本身是否已资不抵债，如果目前已资不抵债，则当前不可以自主解散清算，需要向法院申请破产清算。
在明确企业不存在资不抵债的情况下，可以召开股东会由股东会作出解散公司的决议，需要注意的是该解散公司的股东会决议需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。
在股东会作出上述合法决议后要在15天内组织清算组进行清算，注意要及时组织清算，成立清算组后要及时向工商局进行备案。
需要注意的是清算组的成员由公司股东组成，实务操作中清算组成员还可以包括董事、监事、高级管理人员、律师事务所人员及会计师事务所人员等。
公司清算组成立后要对公司进行全面接管，接管主要是对公司印章、账务账册及资料、公司业务文件业务合同、财产权属证、公司财产、债权债务资料、员工花名册等等，总体而言接管的公司各类资料越全面对后续处理越好。
在清算组成立后要及时通知债权人（清算组成立之日起10日内），同时为了避免存在潜在的不明确的债权人，需在清算组成立后成立之日起60日内在报上公告。
公司清算组成立后及时清查公司资产后编制资产负债表和财产列表，根据具体情况制定清算方案，清算方案包含企业基本情况、清算组成员、员工处理方案、企业资产处理方案、履行中的业务处理、债权债务的处理方案、清算费用支付方案、剩余财产的分配方案等，清算方案制定好后交股东大会审议。
民法典对公司清算的规定
民法典对公司清算的规定随着我国经济的快速发展，公司清算成为一个不可忽视的议题。
为了保障各方利益，我国于2021年1月1日正式实施的《中华人民共和国民法典》中，明确规定了公司清算的相关规定。
本文将就该法典对公司清算的规定进行分析和解读。
一、公司清算的前提和程序按照《中华人民共和国公司法》第一百七十九条规定，公司清算是指股东根据法定程序，对有限责任公司或股份有限公司的财产进行总体梳理，分摊负债，清理债权债务关系，终止公司的法人地位。
而公司清算主要分为自愿清算和强制清算两种情况。
1. 自愿清算自愿清算是指公司在达到解散条件时，由股东自愿决定启动清算程序。
根据《民法典》第七十三条的规定，公司清算时，应当组成清算组。
清算组成员由公司所有的股东协商决定，协商不成的，由人民法院指定。
自愿清算的程序主要包括以下几个方面：（1）提出清算方案：股东应经股东会通过清算决议，确定清算方案，包括清算组的组成人员、权力和职责，以及资产处置的方式和程序等。
（2）保全资产和债权债务登记：清算组应及时采取保全措施，保护公司的资产免受损失。
同时，还应对公司的债权债务进行登记，并接受债权人的申报。
（3）资产处置和债务清偿：清算组负责对公司的资产进行处置，将资产变现后清偿债务，确保债权人的合法权益得到保障。
（4）编制财产清单和清算报告：清算组应编制公司的财产清单和清算报告，并按照有关规定提请公司登记机关办理清算登记。
2. 强制清算强制清算是指公司因特定原因（如丧失营业执照、公司股东不能满足法定人数、公司出现重大违法行为等）而被人民法院宣告清算。
强制清算程序如下：（1）立案和组成清算组：人民法院接到有关清算申请后，依法对案件立案，并组成清算组进行清算工作。
（2）保全资产和债权债务登记：类似于自愿清算，清算组应采取相应措施保全资产，并对债权债务进行登记。
（3）资产处置和债务清偿：清算组负责处置公司的资产，清偿债务，并按照法律程序对公司进行注销。
公司清算注销的详细流程
公司清算注销的详细流程一、决策阶段1.决定解散公司：根据法定程序召开股东会议或者董事会，通过决议解散公司。
对于有限责任公司，还需要在解散决议中指定清算组成员。
2.补充清算组成员：对于有限责任公司，清算组应由公司股东中的代表和监事组成。
如果没有监事，可以任命独立财务顾问或者第三方专业机构担任清算组成员。
二、清算组织阶段1.提交清算组织申请：清算组成员应向工商行政管理部门申请设立清算组，并提交以下材料：企业清算决定书、清算组成员及负责人的委托书、解散证明等。
2.成立清算组：工商行政管理部门根据申请材料，决定是否批准设立清算组，并发给《企业法人注销登记申请书》和《清算报告书》。
3.制定清算报告：清算组应当按照有关法律、行政法规和企业章程的规定，制定清算方案，内容包括清偿债务的方法、清偿债务的期限、开始清算的日期等。
4.通知债权人：清算组应将清算方案向公司债权人具备诉讼行为能力的债权人递交，通知债权人行使其权利。
5.驳回债权登记：债权人应在清算通告发布后60日内向清算组提出债权申报，申报期满后，清算组将对债权申报进行核查，并对未登记的债权予以驳回。
三、财产清偿阶段1.清偿债务：清算组按照清算方案规定的清偿债务的方法和期限，依次清偿债务。
2.处置剩余财产：清算组应将清算取得的资产以公开、公平的方式进行处置，取得的价款用于清偿债务和支付相关费用。
如有剩余资产，清算组应按照股东权益比例分配或者进行其他合理安排。
四、报告备案阶段1.编制清算报告：清算组应当于公告期满后60日内完成财产清偿工作，并将清算报告编制出具。
2.拟定报告：清算组根据实际情况，拟定解散清算报告，内容包括企业财产清算情况、清偿债务情况、剩余财产处理情况等。
3.报告审查：报告编制完成后，清算组成员应对报告进行审查，并签署审查意见。
4.报送注册机关：清算组根据审查意见进行必要修改后，将解散清算报告、审查意见以及与财产清算、债务清偿等相关的材料报送工商行政管理部门注册机关备案。
有限责任公司清算业务指引
1．目的
为指导本公司在内资有限责任公司清算中的相关工作，特制定本指引。
2．适用范围
本公司直接或间接控股、参股的非外商投资企业的有限责任公司清算时适用本指引。
3．操作流程
4．相关法律及政策提示
4.1公司清算应严格遵守时间和期限的强制性规定（特别是通知和公告）；
4.2清算中，公司财产应严格按照支付清算费用、支付职工工资、支付社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务、分配给股东的法定顺序进行。
5．主要适用的法律法规
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国行政许可法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
6．支持性文本
公司的清算程序所需主要文件
•决定清算的股东会决议；
•清算组成员备案表；
•债权人通知书；
•注销公告；
•债权债务转让协议及相关的通知书和回执；
•清算方案；
•确认清算方案的股东会决议；•清算报告；
•确认清算报告的股东会决议；•刊登清算注销公告的报纸报样。
清算退出的流程和方法有
清算退出的流程和方法有1清算退出的定义清算退出是指有限责任公司在解散时根据法律程序对所有资产和负债进行清算，并将剩余财产分配给股东的一种退出方式。
本文将介绍清算退出的流程和方法。
2清算退出流程首先，有限责任公司的股东应该达成一个解散决议，并委托一名清算组织者处理公司的清算工作。
清算组织者应该在发布公告后向债权人公布清算计划，并按照清算计划实施清算工作。
接下来，清算组织者需要对公司的资产进行评估，并进行清算以清偿所有的债务。
如果公司有任何未被偿还的债务，清算组织者必须采取措施确保其得到偿还，例如出售公司资产或者通过其他方式动用公司财产。
当债务清偿后，清算组织者将开始分配公司的剩余资产给股东。
分配顺序通常是首先偿还优先股，然后是普通股。
清算组织者应该根据每个股东的持股比例确定分配金额，并向股东发放分配款项。
最后，清算组织者需要向相应的工商行政管理机构报告清算结果，并注销公司的营业执照。
3清算退出的方法清算退出通常包括以下三种方法：1.完全清算：在完全清算中，公司的所有资产都被清算，清算组织者在清算后，将所有资产分配给公司股东。
2.部分清算：在部分清算中，公司只清算其一部分资产，并将分配给股东。
在这种情况下，公司可以继续留存剩下的资产和业务，并在股东同意后重新注册。
3.整体转让：整体转让指公司将其全部资产和业务出售给另一个公司或组织。
在这种情况下，公司的所有股东需要同意售出，同时清算组织者需要确保公司的负债和债务在转让前被清偿。
4结论清算退出是一种有限责任公司合法解散的方式。
清算流程包括解散决议，清算计划，资产评估，清偿债务，分配财产和注销营业执照。
有限责任公司可以选择完全清算、部分清算或整体转让方式进行清算退出。
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有限责任公司清算程序
一、清算程序
（一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（公司法第38、44条）
召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。
（公司法第40条）
临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定的除外。
股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（公司法第42条）
（二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组，并经股东会决议通过。
1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
（可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力）
2、清算组在清算期间行使下列职权：
A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
B通知或者公告债权人；
C处理与清算有关的公司未了结的业务；
D清缴所欠税款；
E清理债权、债务；
F处理公司清偿债务后的剩余财产；
G代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（公司法第282、284、185条）
3、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。
（公司登记管理条例第 42条）（三）到工商行政管理局办理清算组备案手续。
需提交材料：
（2）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）;
（2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）
（4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
（四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
清算通知与清算公告、债权登记：
A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上至少公告三次。
B债权人应当自接到通知书之日起三十H内，未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应为对债权进行登记。
清算组核定债权后，应为将核定结果书面通知债权人。
C书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、中报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
（五）清理公司财产，制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
A清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
B清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
C应当由公司先使的其他财产权利。
注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。
担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（六）办理国税、地稅完税证明。
（七）清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
（八）制作清算方案，报股东会确认。
（公司法第187条）
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
A清算费用；包括：
（1）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
（2）清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用；
（3）清算组成员和聘请工作人员的报酬；
（4）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用。
B职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，；
C税款；
D企业债务。
清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息。
清算方案应经股东会确认。
（九）由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会确认。
清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。
但清算组有违法行为的，不在此限。
（十）公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司
登记机关申请注销登记。
（公司登记管理条例第43条）。