反向收购中合并成本核算问题思考
反向收购中的会计处理探讨
反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。
基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。
关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。
一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。
反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。
二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。
具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。
合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。
①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。
②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。
为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。
在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。
否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。
反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？
反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
关于反向收购的会计处理的探讨
关于反向收购的会计处理的探讨
三、 反向收购 的会 计处 理
（ 合并成本 的确认与计 量 一）
反 向购 买中， 律 上 的子 公 司（ 买方 ） 法 购 的
致 的， 为反 向收 购。
我 国２ ０ 年颁 布 的 企 业 会 计 准 则 并未 ０６
判 断 “ 壳 上 市 ” 属于 同一 控 制 下的企 企 业 合 并成 本 是 指 其 如 果 以发 行 权 益 性 证 借 是
解 释 ： 买 企 业 成 为 被 购 企 业 子 公 司时 ， 当购 即 “ 大 资 产 重 组 ” 归 纳 到 何 种 情 形 并 采 用 产 负 债 的组 合 是 否能 够 给 购买 方 提 供 回报 ， 重 应 构 成 反 向收 购 。 种 情 况 的发 生 是 由于 某 一 何 种 会 计 处 理 方 式？ 这 主 体 通 过 发 行 股 票 来 换 得 其 意 欲 收 购 企 业
能 够 提 供 回报， 产生 协 同效 应的， 则构 成 业 务 ，
反 向收 购 与 一 般 企 业 合 并 的关 键 区 分 反 之 则 不 构 成 业 务 。 业 务 的， 收 购 行 为 有 该
的 股 票 ， 果 因为 该 主 体 （ 对 于 所 获 得 的 标 准是 控 制 权 的变 化 ， 终 控 制权 发生 变 化 就 属于 企业 合 并， 有 业 务 或 虽有 资 产 负 债 结 相 最 没 被 购 企 业 的 股 票 来 说 ） 行 了更 多股 票 而 导 的 一 方 为 被 收 购方 ， 终 控 制权 没 有 发 生变 但 不 构 成 业 务的 ， 于 权 益 性 文 易。 发 最 则属 致 将 控 制 权 移 交 给 了被 购 企 业 。 这 种 情 化的 一方 为收 购 方 ， 此 标 准 识别 的收 购方 、 在 依 况 下， 管 存 在 名义 或 法 律 上 的 购买 企 业与 被 收 购方 与法 律 形 式统 一 的 ， 尽 为一 般 企 业 合 被 购 企 业 ， 从 会 计 上 来 说 ， 合 并 后 主 体 并 ， 采 用同一 控 制下 的权 益 结 合 法 ； 一 但 对 即应 不 具 有控 制权 的才 是 真 正的 购 买企 业 。
浅谈反向购买中的合并报表会计处理
浅谈反向购买中的合并报表会计处理
蒋淑华
【期刊名称】《现代商业》
【年(卷),期】2012(000)015
【摘要】随着市场经济的发展,企业之间的竞争越来越激烈。
企业要生存,就必须要发展。
上市,是实现企业长远健康发展的必然选择。
它不仅能为企业融得发展所需资金,且能提高企业知名度、规范公司治理结构。
目前,我国企业上市的途径有直接上市和买壳上市。
由于国家有关法规对企业直接上市要求较严格,且2007年后股市低迷,直接上市＂过会＂时被否的概率加大,买壳上市越来越受到中小型拟上市企业的青莱。
文章结合企业会计准则及相关规定,以东北证券借壳锦州六陆上市案例来说明什么是反向购买,及反向购买的合并报表会计处理问题。
【总页数】2页(P251-252)
【作者】蒋淑华
【作者单位】广西投资集团有限公司,广西南宁530028
【正文语种】中文
【中图分类】F275.2
【相关文献】
1.企业合并中反向购买的会计处理解析 [J], 刘志堂
2.对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考 [J], 陕西非公有制经济会计研究会课题组
3.浅谈企业合并中购买法的会计处理 [J], 付雯
4.反向购买会计处理中的几个核心问题 [J], 张金玲
5.反向购买中的会计处理问题探讨 [J], 陈晓华; 韩坚
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考
典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→ 上市公司资产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例 （以下简称案例甲）进行了解：
经营电子元器件的Ａ公司与经营稀有金属矿产开发经 营的Ｂ公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表：
Ａ公司财务状况
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） 总资产 ３５ ０５９．５２ ３７ ５０５．７８ 总负债 ５ ８２１．５０ ５ ８２１．５０ 净资产 ２９ ２３８．０２ ３１ ６８４．２８
总负债 ２ ３２７．９８ ２ ３２７．９８ 公司１００％的股权
净资产 ２３ ５６９．４０ ９８ ５３５．３２ ２、Ｂ公司的股份数为４ ４６４．２９万股
重组步骤如下： １、资产置换。Ａ公司以其拥有的除１亿元现金外的其 余全部资产及负债与Ｂ公司全体股东持有的Ｂ公司１００％股 权进行资产置换，置换差额由Ａ公司向Ｂ公司全体股东非 公开发行股份购买。 ２、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为 ６６ ８５１．０４万 元 ， 由 上 市 公 司 向 Ｂ公 司 股 东 定 向 发 行 ２９ ８４４．２１万股（认购价格为２．２４元／股，系Ａ公司经评估后 的每股净资产价格），购买其价值６．６８亿元的剩余资产。 ３、资产回购。Ａ公司控股股东与Ｂ公司股东签署《资 产回购协议》，由Ａ公司控股股东向Ｂ公司全体 股东回购 其通过资产置换取得的Ａ公司置出资产。 完成以上步骤
说明
１、Ａ公司资产及权益中剔除了 １亿元现金
２、Ａ公司的股份数为１８ ６６１．２８万 股，其中控股股东的股份数为 ５ ４０２万股，股权比例为２８．９４％。
Ｂ公司财务状况
说明
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） １、Ｂ公司置入其全部资产及负
总资产 ２５ ８９７．３８ １００ ８６３．３０ 债，即置换后上市公司将拥有Ｂ
研究论文：反向收购中的会计处理探讨
75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。
企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。
本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。
一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。
近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。
山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。
公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。
二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。
权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。
国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。
本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。
反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。
动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。
反向购买中合并财务报表会计处理的主要问题探讨
反向购买中合并财务报表会计处理的主要问题探讨反向购买作为企业兼并重组融资的一种方式,自2008年以来,随着IPO市场的起伏成反向波动。
2008年9月至2009年6月,IPO暂停了约8个月,共189个交易日,资本市场上掀起了反向购买的高潮；2012年10月起,IPO又暂停直至2013年12月31日,历时14个月,于是再次催生了反向购买热潮。
据清科研究中心最新统计数据显示,2013年前11个月中国企业共完成并购案例数1,015起,同比上升23.8%；2013年前11个月中国并购市场共涉及交易金额726.23亿美元,同比增长65.8%,创7年来交易金额的最高纪录。
仅并购重组交易规模前十的个股中有3家借壳上市,它们分别是北海港、洪城股份和凯诺科技,交易规模分别为8.19亿美元、8.99亿美元和20.88亿美元。
因此,反向购买作为企业并购重组的重要手段之一,其会计处理的重要性不言而喻,但与之相关的会计处理规定却还未形成较为完善的理论框架。
在国内,财政部制定的准则规范弥补了反向购买中合并财务报表会计处理规定的空白,但是其过程中的一些难点问题缺乏明确的细节指引,实务届对此的理解和会计处理颇有偏差,并没有形成统一的共识。
这种偏差可能导致企业合并财务信息不具可比性,导致信息失真,损害报表使用者的利益,因此现行的会计准则及规范亟需修改完善,以便引导我国资本市场与并购活动的健康发展。
相比国内市场,反向购买在国外资本市场上作为融资的一种常见形式已被诸多企业使用,因而国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会对其有着一套较为完善的准则规定,在有些方面能给我国会计准则提供借鉴,比如国际上关于反向购买的认定可以成为我国相关会计规范未来修订的方向。
基于上述因素,本选题将以反向购买中合并方法的选择、购买方的确定、合并成本的确定以及合并财务报表的编制为研究对象,在现有企业会计准则规范的基础上,解读“中华映管”借壳“闽闽东”案例,分析反向购买中合并财务报表涉及的会计处理的合理性,对其中的重点及难点结合会计准则改革提出相关思考和建议。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
反向收购是借壳上市最重要的途径。在反向收购中，收购
盾安 控 股 以 其 所 持 新 疆 天 河 84 . 265%股权、南部永生
方（拟上市企业）将自己的资产出售给被收购方（上市公司）， 55%股权、绵竹兴远82.321 3%股权、漳州久依久77.5%股权、华
被收购方以增发股份作为支付对价，由于增发股份引起被收 通化工75.5%股权和安徽恒源49%股权作为支付对价认购
中小企业集合票据融资与供应链融资的优点，在解决中小企
2. 曲悦. 浅析中小企业集合票据： 北京案例. 企业观察，
Байду номын сангаас
业融资难问题上有较大的优势。
2011；4
【注】 本文得到山 东 省 高 等 学 校 优 秀 青 年 教 师 国 内 访 问
3. 刘 云 昭 ，杨 金 柱 ，柳 中 波.中 小 企 业 集 合 票 据 的 制 度 创
因为在反向收购中，法律上的子公司才是事实上的母公司，母
子公司在名义关系与实质控制上发生倒置是交易完成后最重
要的表现形式。但在此交易中，并购方置入上市公司的资产不
是1家而是8家子公司的股权，无论从法律上还是业务上看，难
以认定其中任何一个法律上的子公司为收购方。
实质上，这种判断上的分歧已经体现在实践之中，在该
学者项目经费资助。 本文系山东建筑大学校内科研基金课题 新与突破：寿光案例.金融发展研究，2010；1
“基于战略的鲁中物流企业财务管理体系建设”（项目编号：
4. 李勤，韩凯.供应链融资的现状与问题：93 家 企 业 样 本.
XN090203）的 阶 段 性 成 果 。
改 革 ，2009；6
2012． 12 中旬·49·□
全国中文核心期刊·财会月刊□
反向收购中合并成本核算问题思考
李振林
（陕西文化产业投资控股〈集团〉有限公司 西安 710006）
【摘要】 反向收购涉及的会计处理，特别是合并成本的确认问题是现行会计准则中关于公允价值应用最集中的领域之 一。由于业务高度复杂，其会计处理一直是会计准则应用的难点。从实务的角度出发，笔者建议在会计处理上对反向购买的 相关规定进行适当简化，以利于《企业会计准则第20号—— —企业合并》CAS20在实践工作中得到准确理解，增强实际应用的 可操作性。
同行业企业1 同行业企业2 同行业企业3
同行业企业4 ……
全额无条件不可撤销连带 责任保证担保 反担保
全额无条件不可撤销连带 责任保证担保 反担保
全额无条件不可撤销连带 责任保证担保 反担保
全额无条件不可撤销连带 责任保证担保 反担保
担保机构1
担保机构2
担保机构3
担保机构4 ……
另外，依托供应链发行集合票据在偿付本金、利息及其他 费用时可采用连带责任方式，使处于供应链上的各企业成为
购方股权结构变动，收购方的股东成为上市公司的控股股东， 江 南化工定向发行 8 764万股股份，约占发行后总股本的
上市公司实际控制人发生变化，收购方从而通过控制上市公 33.23%。
司实现间接上市的目的。
盾安控股的子公司盾安化工以其所持安徽盾安90.36%
一、反向收购中合并成本会计处理的实际应用
股权、帅力化工81%股权作为支付对价认购江南化工定向发
购构成业务，符合非同一控制下企业合并的关键特征。对于上
述判断基本没有异议，但是这起交易是否属于反向收购，在判
断上可能会产生分歧。
一种观点认为该交易为构成业务的反向收购。因为反向
收购最重要的特征在于发行权益性证券的一方是实质上的被
购买方，法律上的母公司为会计上的被收购方，该交易符合此
特征。
另一种观点则认为该交易为非同一控制下的企业合并。
并购交易过程中，中介机构在2011年出具的备考审计报告中，
将此交易判断为构成业务的反向收购；而在并购完成后的
2012年中介机构出具的年度审计报告中，将此交易判断为非
同一控制下的企业合并。以下为简化后的合并资产负债表对
比情况：
表1
资产负债表对比
单位：万元
项目
2011年12月31日 2010年12月31日 审计数据—— —期 备考审计报告
下面以盾安控股收购江南化工（002226）的案例进行说 行3 616万股股份，约占发行后总股本的13.7%。
明。本次收购的交易方案为：
上述交易完成后，盾安控股和盾安化工合计持有江南化
□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□
图 3 担保—反担保模式下，一是由某担保机构对票据提 供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；二是由实力较强 的第三方对担保机构的担保责任提供保证担保或抵押反担 保。比如，同行业企业 2 和同行业企业 3 分别为对方向担保机 构提供保证担保，同行业企业 1 由核心企业向担保机构提供 保证担保，同行业企业 3 以存货、仓单提供抵押反担保。这种 模式下各中小企业发行的金额可由核心企业为其提供反担 保，辅之以中小企业的产成品或应收账款等作为抵押担保物， 这种层层担保方式降低了发行风险，而且不会影响到发行票 据的信用等级。因此，该模式从担保公司和核心企业两个方面 来达到信用增信的效果，同时也降低了地方财政的压力。
□财会月刊·全国优秀经济期刊
工46.93%股权，实际控股江南化工。
从形式上看，这起交易是较为典型的通过权益性证券互
换而实现的并购，导致上市公司实际控制人变更，收购方和被
收购方的实际控制人没有关联关系。此外，从业务角度来
说，收购方盾安控股和被收购方江南化工属于同一行业的竞
争对手，被收购方江南化工的资产和业务均完整保留，此次收
末（重组完成） （模拟重组）
流动资产合计
92 241.41
92 250.30
非流动性资产合计
226 807.95
228 973.66
其中：长期股权投资
24 262.59
860.70
商誉
95 170.81
159 992.90
资产总计
319 049.36
321 223.96
图 3 担保—反担保模式
利益攸关、风险共担的共同体，促进供应链融合。
主要参考文献
由此可以看出，依托供应链的集合票据融资模式在发行
1. 周 萃.我 国 中 小 企 业 集 合 票 据 存 量 达 107.4 亿 元.金 融
主体的选择、组织协调、信用担保等方面很好地完善并集合了 时报，2012-04-28