【会计知识点】企业合并概述
2020年注册会计师(CPA) 26第二十六章 企业合并(2020新教材版)
业务的判断知识点的扩展：
【相关规定】
1.业务的概念，投入、加工过程、产出。详见上页PPT。 2.除非存在相反证据, 被购买的资产和相关活动中如果 包括商誉, 则应当被假定为购入的是一项业务。当然, 商 誉的存在并不是构成业务的必要条件, 不存在商誉的被 购买组合仍然可能构成一项业务( 如产Th负商誉的廉价 购买)” 。（此条可以作为确定是否属于业务的一种辅 助证据：）
2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些Th产经营活动或资产负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本 费用或所产Th的收入。（比如一个有Th产能力的分公司就是一 项业务；如果只是买进卖出商品的分公司则不构成业务而是一 组资产，因为其没有投入、加工、产出的能力）
5.企业会计准则禁止对在以下交易所记录的资产和负债 初始确认时产Th的暂时性差异确认递延所得税：
（1）非业务合并； （2）既不影响会计利润和也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损。相应地，资产购买中因账面价值与税务基础不 同形成的暂时性差异不应确认递延所得税资产或负债；而 业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与税务基 础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。
其次, 买卖双方所达成的购买价6,们0万元依据收益法评估值而 设定, 该值远高于这组资产的账面价值2, 400万元和成本法评估 值, 可能是商誉存在的迹象。
所以，A公司收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理
3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被
购买方（或被合并方）并不构成业务。
A公司
70
60
B公司 60
企业合并概述
第一节企业合并概述一、企业合并界定企业合并——将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体交易或事项。
控股合并——在交易事项发生以后，一方能够对另一方生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表范围中，从合并财务报告角度形成报告主体变化；吸收合并——交易事项发生以后，一方能够控制另一方全部净资产，被合并企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权变化及报告主体变化，形成企业合并。
企业合并结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务控制权。
构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业〔或业务〕控制权；二是所合并企业必须构成业务。
二、企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并与新设合并。
控股合并，从合并财务报表角度，形成报告主体变化。
三、企业合并类型划分企业合并分为：同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并。
【口决】：同一控制下企业合并——合并之前，合并方与被合并方在同一个集团。
非同一控制下企业合并——合并之前，购置方与被购置方不在同一个集团。
(一)同一控制下企业合并同一控制下企业合并——参与合并企业在合并前后均受同一方或一样多方最终控制且该控制并非暂时性。
判断某一企业合并是否属于同一控制下企业合并，应当把握以下要点:1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制一方通常指企业集团母公司。
2. 【新】能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制一样多方，是指根据合同或协议约定，拥有最终决定参与合并企业财务与经营政策，并从中获取利益投资者群体。
3.实施控制时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成报告主体在最终控制方控制时间也应到达1年以上(含1年)。
4．【新】企业之间合并是否属于同一控制下企业合并，应综合构成企业合并交易各方面情况，按照实质重于形式原那么进展判断。
高级会计企业合并知识点
高级会计企业合并知识点1. 引言在当今竞争激烈的市场环境下，企业合并已成为一种常见的商业策略。
而在会计领域，高级会计师需要了解企业合并的知识点，以便正确处理合并后的财务报表。
本文将探讨一些与高级会计企业合并相关的知识点，以帮助读者更好地理解和应用这些概念。
2. 企业合并的类型企业合并可以分为竞争性合并和非竞争性合并。
竞争性合并是指两家或多家公司在市场上进行竞争，最终合并为一家公司。
非竞争性合并则是指公司之间没有竞争关系，通过合并来实现共同利益。
3. 合并的方法合并可以采用多种方法，常见的包括股权合并、资产合并和合并购买。
股权合并是指一家公司通过购买另一家公司的股权来实现合并。
资产合并是指两家或多家公司合并其资产，并形成一个新的公司。
合并购买是指一家公司购买另一家公司的股权，并将其纳入既有的公司结构中。
4. 合并的影响企业合并对财务报表和财务指标会产生重要影响。
在合并后，需要调整财务报表以反映合并后的实际情况。
例如，合并后的资产、负债和股东权益需要重新计算和调整。
此外，在财务指标方面，如利润率、偿债能力和资本结构等也会发生变化。
5. 合并会计处理在企业合并后，会计处理成为高级会计师的重要任务之一。
在准备合并后的财务报表时，需要遵循一定的准则和规定。
例如，合并会计处理要求将合并前各个公司的财务报表进行调整，并按照合并后的实际情况进行合并。
此外，还需要考虑与合并相关的税收和法律问题。
6. 合并中的商誉在企业合并中，商誉是一个重要的概念。
商誉是指一个公司超出其净资产价值的价值。
商誉可以通过购买公司的股权或资产来产生。
在财务报表中，商誉应按照一定规定进行评估和处理。
7. 合并风险和挑战在企业合并过程中，存在着一些风险和挑战。
高级会计师需要意识到这些问题，并做好相应的准备。
例如，合并后可能面临的文化冲突、管理整合问题和财务报表处理的困难等。
了解这些风险和挑战，对于高级会计师正确处理合并事务至关重要。
8. 合并的价值和利益企业合并的主要目的是创造价值和利益。
企业合并概述
四、企业合并的披露
购买方的披露。企业合并发生当期的期末，购买方 应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的 下列信息：
参与合并企业的基本情况。购买日的确定依据。合并成 本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方 法。被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资 产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。合并合同 或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。被购买方 自购买日起至报告期末的收入、净利润和现金流量情况。 商誉的金额及其确定方法。因合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认资产公允价值的份额计入当期损益的 金额。合并后处置或准备处置被购买方资产、负债的账 面价值、处置价格等。
高级财务会计
企业合并概述
企业合并的意义 企业合并的形式 企业合并的程序
一、企业合并的意义
企业合并的概念
优胜劣败，大浪淘沙，这是经济发展的必然趋势。 随着我国经济体制改革的不断深入，需要优化经 济资源的配置和重新组合以提高企业的竞争能力， 需要有效地开辟新的市场以扩大企业产品的市场 占有率，需要不断地扩充实力以便在激烈的市场 竞争中立于不败之地。因此，企业合并已经成为 一种社会经济现象。
高级财务会计
二、企业合并的形式
按照参与合并企业的存在情况划分
同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均 受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。其时间为合并企业受一 方或者相同的多方控制的时间在一年及以上。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。
吸收通过合并取得被合并方（或被 购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法 人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后 成为合并方（或购买方）的资产、负债。因此，这是几家留一家的 合并方式。吸收合并的实质是企业兼并。
中级会计实务考试企业合并必考知识点详解
中级会计实务考试企业合并必考知识点详解企业合并是指两个或两个以上企业通过资产或权益交换的方式合并成为一个企业的行为，属于会计核算中的重要内容。
在中级会计实务考试中，企业合并是必考的知识点之一。
本文将详细解析中级会计实务考试中与企业合并相关的必考知识点。
1. 企业合并的定义和分类企业合并是指两个或两个以上企业通过资产或权益交换的方式，合并成为一个企业的行为。
根据合并方式的不同，企业合并分为以下几种情况：1.1 合并前后是否存在一个主导企业：- 控股合并：即合并后的企业由合并前的一个主导企业控股，被合并的企业成为子公司。
- 合并平等：即合并后的企业由两个或多个合并前的企业共同控股，彼此地位平等。
1.2 合并方式：- 通过资产交换实现的合并：指合并前的企业以其净资产的净额作为合并的对价，即通过资产的交换来实现企业合并。
- 通过权益交换实现的合并：指合并前的企业以其股份的发行作为合并的对价，即通过股份的交换来实现企业合并。
2. 企业合并的会计处理2.1 控制权的获得与确定：企业合并后，控制权的获得与确定是关键的会计处理环节。
根据国家财政部颁布的《企业会计准则第42号——企业合并财务报表处理准则》规定，确定控制权是根据实际控制的情况来判断，即主要根据对合并企业投票表决权的控制情况。
2.2 合并财务报表的编制：合并后的企业需要编制合并财务报表，合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
其中，合并资产负债表是根据合并日各合并方资产负债表进行货币资金、应收账款、存货、应付账款等项目的调整合并而成的报表。
2.3 合并前后的投资估值处理：对于作为合并交易对价的股份投资，合并后的企业需要以公允价值计量，并通过利润表进行重分类处理。
3. 合并会计处理的问题与方法3.1 合并后的固定资产和无形资产的会计处理：在企业合并后，固定资产和无形资产的账面价值通常与公允价值存在差异。
根据企业会计准则，合并后的固定资产和无形资产的账面价值应当按照公允价值进行调整。
企业合并知识点总结
一、企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业通过资产重组和财务整合等形式，将原来独立经营的企业合并为一家新的企业，或一家企业吞并另一家企业，从而形成一个更大规模的企业实体的行为。
合并后的企业不但会实现规模经济，提高市场地位，还可以整合资源优势，提高竞争力，实现协同效应。
二、企业合并的类型1.横向合并：指两个或两个以上在同一行业中从事相同或相似的业务的企业相互合并，以整合市场资源，提升市场份额和竞争力。
2.纵向合并：指在同一产业链中处于上下游关系的两个或两个以上的企业进行合并，以实现产业链整合及垂直整合。
3.市场扩展合并：指两个或两个以上企业通过合并可以达到进入新市场，扩大市场份额，拓展新业务，并提高市场竞争能力的合并。
三、企业合并的动机1.规模经济：合并后的企业可以整合资源优势，分摊固定成本，降低生产成本，提高效率。
2. 市场竞争：通过企业合并可以获取更大的市场份额，拓展市场领域，提高市场占有率。
3.资源整合：合并能够整合各自的资源优势，提高资源利用效率，提高企业综合实力。
4.产品多元化：企业通过合并可以实现产品线的丰富化，增加产品多样性，提高市场竞争力。
5.降低风险：通过企业合并可以降低市场风险，分散经营风险，提高企业稳定性。
四、企业合并的影响1.市场影响：合并后的企业可能影响市场的竞争格局，引起市场份额的重新分配，改变市场供求关系。
2.员工影响：企业合并可能导致员工岗位调整，组织结构变革，可能造成一些员工的离职和再就业。
3.股东影响：企业合并可能影响原企业的股东权益，可能导致股权结构的调整，股东投资价值的变动。
4.企业影响：合并后的企业可能会面临重组整合、市场扩张、文化融合等多方面的影响。
1.策划阶段：包括战略规划、财务评估、商务谈判等，确定合并目标和方式。
2.实施阶段：包括合并协议的签署、资产清算、法律审查、员工调整等，具体操作合并计划。
3.整合阶段：合并后的企业进行资源整合、组织重构、文化融合等，实现企业整合效益。
企业合并会计处理知识点总结
企业合并会计处理知识点总结企业合并是现代经济中常见的一种企业发展策略，它涉及到一系列复杂的会计处理问题。
正确理解和处理企业合并的会计事项对于准确反映企业的财务状况和经营成果至关重要。
接下来，让我们详细探讨一下企业合并会计处理的相关知识点。
一、企业合并的概念和类型企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
根据合并方式的不同，企业合并可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
在这种情况下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。
在非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当将合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
二、企业合并的会计处理方法1、权益结合法（同一控制下的企业合并）在权益结合法下，合并方在合并日取得的被合并方的资产和负债，应当按照被合并方的原账面价值入账。
合并方所支付的合并对价与取得被合并方净资产账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
这种方法的优点是操作相对简单，能够保持企业合并前后的财务状况和经营成果的连续性。
但也存在一些局限性，比如可能无法反映合并的真实经济价值。
2、购买法（非同一控制下的企业合并）购买法下，购买方应当按照公允价值计量合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益。
购买法更注重合并的交易实质，能够提供更具决策有用性的信息。
但公允价值的确定可能存在一定的主观性和不确定性。
企业合并的知识点总结
企业合并的知识点总结一、企业合并的定义和形式1. 企业合并的定义企业合并是指两个或多个独立的企业通过协商形成一个新的企业实体，原企业在合并后通常丧失其独立法人地位，成为新企业的分支或子公司。
企业合并是企业整合的重要手段，旨在通过合并原企业的资源和能力，实现新企业规模效益和市场竞争优势。
2. 企业合并的形式企业合并的形式主要包括以下几种：（1）股份合并：即通过购买或交换股份的方式，实现两个或多个企业合并为一家新的企业。
（2）资产合并：即通过合并企业的资产和负债，使两个或多个企业整体合并成为一家新的企业。
（3）金融合并：即通过金融手段，如收购、股权投资等，实现企业的合并。
（4）联合经营或联盟：不是完全合并，而是合作共赢，共同经营特定的业务或领域，共享资源和风险。
二、企业合并的动机和目的企业进行合并的动机和目的是多方面的，通常包括以下几点：1. 市场竞争优势：通过合并，企业可以实现规模效益，降低成本，提高资源利用效率，增强市场竞争能力。
2. 资源整合：合并可以整合原企业的资源和能力，优势互补，提高经济效益和社会效益。
3. 扩大市场份额：通过合并，企业可以扩大市场份额，增强市场占有率，实现新的增长和发展空间。
4. 促进技术和管理创新：通过合并，企业可以实现技术和管理经验的交流和共享，促进企业的创新和发展。
5. 国际化发展：通过合并跨国企业，实现国际化布局，进入新的市场和领域，增强全球竞争实力。
三、企业合并的影响和风险企业合并可能会带来一系列的影响和风险，需要企业充分考虑和准备：1. 组织结构和文化融合：不同企业的组织结构和文化差异可能会带来冲突和不适应，需要进行融合和调整。
2. 人员安置和管理调整：企业合并可能会导致人员调整和岗位重组，带来员工情绪波动和管理难度。
3. 资源整合和效率提升：企业合并需要进行资源整合和效率提升，需要投入大量的时间和成本。
4. 法律和财务风险：企业合并涉及到法律和财务问题，如股权交易、资产转让、负债承继等，需要谨慎规划和实施。
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合并成本小于取得的可辨认净资产公
允价值份额的差额
确认负商誉（计入当期
损益）
【提示1】在企业合并中，交易费用应被费用化。
【提示2】业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。
3.不形成企业合并的交易或事项
一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务。
4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项
（1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，报告主体未发生变化，不属于企业合并。
（2）两方或多方形成合营企业。
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
企业合并类型概念
同一控制下
企业合并
是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最
终控制且该控制并非暂时性的
非同一控制
下企业合并
是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控
制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外
其他的企业合并
（一）同一控制下的企业合并的处理
判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。
4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。
同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
（二）非同一控制下的企业合并的处理
是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并
【案例】A公司是上市公司，其拥有的资产、负债构成业务。
重组前，E公司系A公司的控股股东，同时E 公司对B公司具有重大影响。
2×17年10月，A公司与B公司进行重大资产重组：B公司以其持有的C公司和D 公司100%股权注入A公司，A公司向B公司定向增发股份2亿股。
2×17年10月完成C、D公司股权过户手续，股权持有人变更为A公司，2×17年12月A公司完成变更注册资本的工商变更登记手续，重组完成后B公司持有A公司60%的股份，成为A公司的控股股东。
问题：判断A公司收购C公司和D公司股权属于同一控制企业合并，还是非同一控制企业合并？
【答案】
交易前，E公司为A公司的控股股东，而B公司则是C和D公司的控股股东。
参与合并的A公司在合并前受E公司控制，而C公司和D公司受B公司控制，而E公司对B公司只能施加重大影响，不能控制，所以A公司与C、D公司在合并前不受同一方控制，故该项交易属于非同一控制下的企业合并。
【例题】为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2×18年实施了并购和其他有关交易。
（1）并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：
①A公司直接持有B公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。
B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。
B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。
②B公司持有C公司60%股权，持有D公司100%股权。
③A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。
甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。
甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
上述公司之间的关系见下图：
（2）与并购交易相关的资料如下：
2×18年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。
合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权。
要求：判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型，并说明理由。
【答案】
甲公司取得C公司60%股权交易属于非同一控制下的控股合并。
理由：A公司在B公司的董事人数未超过2/3，合并前甲公司和C公司不受同一集团管理当局控制。
【教材例26-1】甲公司为某省国资委控制的国有企业，2×13年10月，因该省国资委系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。
该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。
双方签订的协议约定：
（1）以2×13年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部股权以公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。
（2）甲公司普通股作价5元/股，该项交易中甲公司向丙投资单位发行3 700万股本公司普通股取得乙公司46%股权。
（3）甲公司在本次交易中定向发行的3 700万股向丙投资公司发行后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。
2×13年12月10日，甲公司向丙投资公司定向发行了3 700万股并于当日对乙公司董事会进行改造。
问题：甲公司对乙公司的合并应当属于哪一类型？
分析：本案例中合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体，其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制，乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。
判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方，本案例中，即当地国资委。
虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但交易中作价是完全按照市场价格确定的，同时企业合并准则中明确，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为其为国有企业即作为企业合并处理。
该项合并应当作为非同一控制下企业合并的处理。
【教材例26-2】甲公司2×14年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
2×15年，甲公司与乙公司签订以下协议：
（1）甲公司向乙公司捐赠其100%持股的三家公司股权，按照双方确定的评估基准日2×15年6月30日，三家公司股权的评估价值合计为65 000万元；
（2）双方应于2×15年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续；
（3）乙公司应于2×15年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16 250万股（4元/股）。
2×15年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16 250万股本公司股票。
该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员（乙公司董事会由7人组成），日常财务和生产经营决策由董事会决定，所有董事会表决事项均需半数以上董事同意方可表决通过；甲公司持有乙公司发行在外股份为36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为:
表26-1。