公司治理课后复习题答案教学提纲
大学《公司治理》课程复习资料
公司治理1.公司治理的定义在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。
恰当的规则包括当地可适用的法律和公司的内部规则。
而关系则包括所有相关人之间的关系，最重要的是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。
制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些关系的和谐发展。
2.公司治理的主体公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。
3.公司治理的客体公司治理的客体就是指公司治理的对象及其范围。
公司治理的的对象其有两重含义：一经营者，对其治理来自于董事会，目标在于判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；二董事会，对其治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者的回报率。
4.公司治理的原则⑴股东权利⑵公平对待股东⑶公司治理与相关利益者的角色⑷信息披露与透明度⑸董事会责任5.公司治理的四个要素⑴以人为本，即做事一定要找对人⑵公司的规章制度⑶环境因素⑷时间因素6.公司治理结构的特征⑴权责分明，各司其职。
从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。
各个机构的权利与职责都是确定、明确的，它们各司其职、相互配合，并相互制约、相互协调。
⑵委托代理，纵向授权。
首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产；其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营。
从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。
⑶激励与制衡机制并存。
在委托代理关系中，存在着代理人的动力、信息不对称等问题，所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。
一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标；另一方面，通过明确企业内部各机构的职责、权限，以实现机构、人员之间的相互制约和监督。
公司治理复习资料全
第二篇
1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再
●公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员
●公司制企业（股份公司）特点：
①股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲
有一个永续的生命 ②股份可以自由地转让 ③出资人承担有限责任
2、公司治理问题
●问题：
代理问题
剥夺问题
① 多出现在股权分散、无控股大股东 ① 多出现在股权集中、有控股大股东
●其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开
放型公司和活跃的公司控制权市场。
6、分散化股权融资体制的特点：
①股权资本居于主导地位，资产负债率低
②股权分散，机构投资者占据重要地位
7、外部控制主导型公司治理模式的特点：
①董事会中独立董事比例较大
②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资
者所有权。
2、股东三大权益：1.决策权
பைடு நூலகம்
剩余控制权
2.人事权（选择管理权）
3.收益权
剩余索取权
3、普通股与优先股的权利
●普通股股东的权利：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权
②监督决策权 ③优先认股权 ④股票转让权
●优先股股东的权利：（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产
咨询作用：协助制定战略 前提：独立董事具有高管的专业知识
公司治理复习题
三、简答题1．简要说明建立良好的公司治理机制的重要性。
第一，有利于降低公司的代理成本。
第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。
第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。
第四，有利于国家的经济增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。
2．简述公司治理机制设计的主要原则。
1.激励相容原则保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。
2.资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。
判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。
3.等级分解原则等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。
3．什么是说明责任和问责制？说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，4．什么是股东权益，股东权益包括那几个部分？股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。
是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。
股东权益包括：股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润5．简述股东利益至上理论及其局限性。
股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。
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公司治理2003年考题第一部分（回答所有问题，每题10分）1.公共养老基金是理想的所有者（股权投资者）？请详细给出你的理由。
答：公共养老基金是机构投资者，也是理想的股权投资者.一是养老基金从收到缴纳的养老金到养老金的支付，中间的时间间隔平均为30年，适合于进行长期投资；二是养老基金一般从事指数投资等消极类投资，意味着它是积极的公司所有者；三是养老基金规模大和具有专业知识，可以使集体选择问题降到最低，同吋大规模也足使选择产生影响，基金受托人成为公共利益的优秀代理人。
四是与其他机构投资者相比，养老基金受商业利益冲突的约束要轻得多。
五是公共养老基金能够促使股权结构趋于合理，一般来讲，公司最大股东的股权比例保持在5%左右，公司治理是比较有效的，而公共养老基金的进入更容易形成这样的股权结构。
2.简单讨论公司董事会的"诚信与责任”和“商务判断原则”，并举例说明。
答：诚信责任包括忠诚义务和勤勉义务。
忠诚义务指通过接受任职，公司董事承诺效忠于公司，并承诺公司和股东的最大利益超越任何自身的个人利益。
比如说，不能盗窃公司财产，不能收受贿赂（回扣）。
一个人如果坐在两个董事会，如果两个公司有利益冲突（如兼并或收购第三个公司），必须辞掉一个；勤勉义务指董事在经营决策中必须兢兢业业，必须尽可能多地搜寻与问题相关的信息，并能够表明在做出决策之前已经考虑过所有合理的可能方案。
商业判断原则指如果董事能够表明他已经尽忠尽责，法庭将不会对他的决策提出异议，法庭将尊重他的商业判断；除非董事（和高级经理）的决策明显是自我交易或玩忽职守，否则法庭将不会根据事后的发展来追查该项决策是否为一项好的决策；由于商业判断法则的应用，现实中，董事的诚信责任更多的表现在程序方面。
3.举例说明投票权代理在公司控制权争夺中的应用。
答：争夺投票代理权是某一股东或股东群体试图取得对公司的控制权以实现某一变革，其目的一般是争夺董事会中的席位、通过或否决管理层的提案等。
公司治理复习题
公司治理复习题一、公司治理的概念与内涵公司治理，简单来说，就是指公司的管理和控制体系。
它涉及到一系列规则、流程和实践，旨在确保公司的运营能够符合利益相关者的利益，实现公司的长期稳定发展。
公司治理的内涵十分丰富。
首先，它要明确公司内部各权力机构之间的权力分配和制衡关系，比如股东会、董事会、监事会等。
股东会是公司的最高权力机构，决定着公司的重大事项；董事会则负责公司的战略决策和日常运营管理；监事会则对董事会和经理层的行为进行监督。
其次，公司治理还包括对公司管理层的激励与约束机制。
合理的激励机制能够促使管理层为公司创造价值，而有效的约束机制则能防止管理层的不当行为和道德风险。
此外，公司治理还涵盖了公司的信息披露制度。
公司需要及时、准确、完整地向利益相关者披露相关信息，以保证其决策的科学性和公正性。
二、公司治理的理论基础1、委托代理理论委托代理理论是公司治理的重要理论基础之一。
在公司中，股东作为委托人将公司的经营管理权委托给管理层（代理人）。
由于委托人和代理人之间存在信息不对称和利益不一致，可能导致代理人的行为偏离委托人的利益。
因此，需要通过有效的公司治理机制来降低代理成本，保障委托人的利益。
2、利益相关者理论利益相关者理论认为，公司不仅仅要为股东创造价值，还要考虑到其他利益相关者的利益，如员工、债权人、供应商、客户、社区等。
公司的生存和发展依赖于各利益相关者的支持与合作，因此公司治理应该平衡各方利益。
3、产权理论产权理论强调产权的清晰界定和有效保护对于公司治理的重要性。
清晰的产权能够明确各方的权利和义务，降低交易成本，提高资源配置效率。
三、公司治理的结构1、内部治理结构（1）股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
其职权包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准公司的财务预算和决算等重大事项。
（2）董事会董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生。
董事会的职责包括制定公司的战略规划、任免高级管理人员、监督公司的运营等。
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简述公司代理成本的主要体现。
代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本。
代理成本包括监督成本和约束成本，主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。
代理成本源于两权分离，公司所有权和经营权两权分离，然而由于所有者和经营者有着不同的利益目标，随之而导致的是经营者和所有者之间的信息不对称和利益的冲突。
股东大会和董事会（中小股东与大股东）之间的代理成本1. 大股东掠夺行为大股东通过成本费用和收入通道转移中小股东的财富大股东通过廉价或无偿占用上市公司的资金，获取资金的使用报酬大股东通过资产置换获取资产经营的超额收益大股东选择利己的股利政策，从利润分配中获取私人收益大股东利用债务豁免、债务担保及出具虚假财务会计报告等侵占中小股东利\\2. 大股东掏空行为：大股东通过隐蔽的渠道来侵吞公司的资源，例如为关联企业做贷款担保等达到利益转移或者利益输送，损害中小股东权益。
董事会和经理（所有者与管理者）之间的代理成本3. 股东和经理层在自由现金流的使用和控制方面的利益冲突。
股东希望自由现金流通过现金股利或者股票回购等方式支付给股东，防止经理人将其投资于低于资本成本的活动或将其浪费在足值的低效率运作中。
经理层则希望将自由现金流留存在企业中，增加自身所控制的资源。
4. 管理者和所有者对费用的偏好不同造成两者利益冲突造成管理层在职消费5. 管理者和所有者对闲暇的偏好不同经理人偷懒行为6. 管理者和所有者对风险的态度不同造成管理者选择预期收益率低但同时比较安全的项目，而放弃了一些具有较高预期回报率但风险也较高的投资项目。
7. 管理者和所有者对时间的偏好不同经理人更加注重在其任期内的企业业绩，拒绝能够提高企业长期价值却减少短期收益的投资项;盈余管理简述公司代理问题的主要体现。
代理问题是指由于代理人与委托人的目标不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象。
2019年注册会计师考试考前辅导第五章 公司治理(附习题及答案解析)
第五章公司治理本章主要知识点：第一节企业的起源与演进本节主要知识点：●企业的起源与演进●企业理论（略）【知识点】企业的起源与演进（★，了解原文为主，客观题）第二节公司治理的概念及理论（★，客观题）本节主要知识点：●公司治理问题的产生（略）●公司治理的概念（略）●公司治理理论●公司治理的重要性【知识点】公司治理理论1.委托代理理论委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
两类典型委托代理问题：逆向选择与道德风险。
代理问题的主要来源是信息不对称，而信息不对称可依据交易（契约的订立）是否完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。
事前信息不对称主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具备的具体能力。
委托人在不知情的情况下设计契约，事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为，即道德风险问题。
解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种。
针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。
具体而言，信号显示机制可以分为：①学历信号显示。
②财富信号显示。
③经历信号显示。
改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。
【知识点】公司治理的重要性影响公司治理重要性的主要因素有：①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。
②机构投资者的监管意识在不断提高。
③更多的利益相关者接入到公司治理中。
④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。
⑤大股东和中小股东的冲突加剧。
第三节三大公司治理问题（★★，客观题）本节主要知识点：●经理人对于股东的“内部人控制”问题●终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题●企业与其他利益相关者之间的关系问题（略）（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资；信息披露不规范、不及时；经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；资产转移，敷衍偷懒；大量拖欠债务，甚至严重亏损等等。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
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第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．公司的含义及特征。
（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．说明公司治理的研究主题。
P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。
4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科（2）特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。
②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。
2.解释公司治理的架构。
P32（1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。
（2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
（3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。
公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
3.解释集团公司的治理边界4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47）（一）激励相容原则（二）资产专用性原则（三）等级分解原则（四）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东大会1、我国上市公司的股权结构及其权利特征？股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。
我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。
国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。
2、比较股东权益与债权人权益。
P63（1）所有人权益和债权人权益都是公司资金来源的途径，公司资金的所有者，目的都是希望从与公司的交易中获得利益。
（2）性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。
①在公司经营中的地位不同债权人：存在债权债务关系，无权参与公司的日常经营决策。
股东：可以直接参与公司的经营管理。
②各自承担的风险不同债权人：①财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，②以公司全部资产为要求对象，要求的报酬率低于股东权益，③不论经营好坏，报酬率相对稳定。
股东：①对净资产的所有权，是剩余权益，②报酬率随公司经营业绩变化而变化。
③偿还期限不同债权人：有确定的偿付日期，公司到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。
股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产补偿投入资本。
3、解释法定投票权和累积投票权制度。
（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。
4、比较普通股和优先股、普通股股东权益和优先股股东权益。
（P58）1、优先股和普通股的比较：（1）定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票，从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。
（2）特征不同：优先股具有约定股息率，优先分配股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由公司赎回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。
普通股股票也是公司发行的标准的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。
普通股股票同时也是风险最大的股票。
但普通股股东有参与公司经营决策的权利，这与优先分配股息和剩余资产的优先股不同。
2、股东权益——普通股与优先股异同：（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。
如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。
股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。
（2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。
（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。
（4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。
第四章董事会1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？P88（1）董事会是由股东大会选出的代表组成，代表全体股东利益的必要常设机关。
是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。
（2）双重功能一要负责公司的重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；二要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。
①审批财务目标、公司主要战略及发展规划。
②挑选、评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；为高层管理者提供建议与咨询。
③评估公司制度与法律、法规的适应性。
④推荐董事的候选名单；评估董事会的工作及绩效。
2.解释董事的概念。
P89（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。
①董事一般由股东选举产生。
②董事由自然人担任。
③董事的担任不以出资为条件。
（2）按照其与公司关系可分为：①执行董事：是指担负执行职能，负责公司经营管理的董事，一般由公司高级经理人员担任，又被称为内部董事。
②非执行董事：是董事会中不担负执行职能，不涉足公司日常经营管理业务的成员，他们多来自公司外部。
非执行董事和独立董事统称为外部董事。
3.我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。
（1）勤勉义务：①对公司事务付出适当的时间和精力，②关注公司经营，③并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。
①保证时间和关注。
②不能董事不作为与依赖他人。
③谨慎行事是勤勉义务的核心内容。
（2）忠实义务：①忠实于公司的利益，②不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，③当其自身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。
以下违反忠实义务：①涉及董事与公司之间的交易；②自身报酬的确定；③董事利用本应属于公司的机会牟利；④动机不纯的公司行为。
4.解释独立董事及其职责、作用。
P123（1）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（2）职责①独立董事的战略参与职责②独立董事的内部审计职责③对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。
④独立董事的评价与任免职责（3）作用：流行的观点有三种：一是监督。
二是辅助。
三是关系。
①客观性，公司与经理人员发生冲突时，能够做出准确判断。
②识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。
③具有丰富的经验和特殊的知识和才能。
④监督CEO，识别和限制其不当行为。
⑤注重企业承担社会责任。
5.单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？P101（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财务完全符合法律的要求。
①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
（2）薪酬与考核委员会①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（3）提名委员会①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理组成，执行委员会负责对公司经营活动全面的指导，掌握公司除财务以外的其他各项重要决策。
（5）战略委员会：制定上市公司的发展战略与政策，从而确立公司的中长期发展方向。
6. 董事会有几种模式，试画图说明？P99（1）单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，股东导向型。
（2）双层制董事会：一般由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会组成，监事会全部由非执行的成员组成，执行董事会则全部由执行董事组成。
社会导向型，也称为欧洲大陆模式。
（3）业务网络模式：或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。
第五章监事会1、解释监事会的国别差异。
公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构2、什么是监事会，监事会的主要职责是什么？监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理结构中独立的监督机构。