香港上市公司关连交易信息披露管理办法

香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法第一章总则第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。

除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。

此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。

本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。

第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。

第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则：（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。

第二章关连人士的界定第五条公司的关连人士包括：（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；（二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：1.其个人“联系人”，包括：(1) 其配偶；(2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；(3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属：A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女；及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。

就第本项所列各方与第五条（一）、（二）项的亲属之间的关系，公司必须将与其之间的任何拟议交易通知香港联交所，除非该等交易是香港上市规则项下获豁免的关连交易；(4) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；(5) 其本人、其家属权益及╱或上述第（3）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；2. 其公司“联系人”，包括：(1) 任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及(3) 该公司、上述（1）项所述任何其它公司及╱或上述（2）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；3. 任何已就（或拟就）有关交易与本条（一）、（二）项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交易所认为这些人士或实体应被视为关连人士。

（四）公司的非全资附属公司，且公司的关连人士（关连人士按本条第（一）、（二）和（三）项界定，但“附属公司”的关连人士除外）有权个别或共同在该非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或10%以上的表决权的；（五）上述第（四）项中所述的非全资附属公司的任何“附属公司”；（六）香港联交所认定为关连人士的任何人士或香港上市规则不时规定的其它关连人士。

第六条关连人士的定义不包括公司的任何全资附属公司（不论直接或间接持有）。

第三章关连交易的定义和类别第七条根据香港上市规则，关连交易主要指：公司（包括公司的“附属公司”）和关连人士之间的任何交易。

结合公司实际，公司应重点留意的关连交易为：（一）各子公司向公司关连人士采购配件等原材料或者设备，或其它物质；（二）向关连人士销售产品；（三）向关连人士提供或者接受服务（如运输服务）；（四）委托或者受托销售产品；（五）委托或者受托管理资产和业务；（六）公司或附属公司为关连人士提供担保，或关连人士为公司或附属公司提供担保；（七）向关连人士提供“财务资助”（见定义四），包括委托贷款予送连人士；（八）向关连人士租入或者租出资产；（九）赠与或者受赠资产；（十）债权、债务重组；（十一）签订许可使用协议；（十二）转让或者受让研究与开发项目；（十三）与关连人士共同投资；（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条关连交易可以是一次过的交易，也可以是持续交易。

持续关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。

第九条根据须履行的申报、公告或审批程序，关连交易分为：（一）完全豁免的关连交易；（二）部分豁免的关连交易；（三）非豁免的关连交易。

第十条如有连串关连交易全部在同一个12个月期内完成或有关交易互相关连，香港联交所有权将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

在这些情况下，公司须遵守该等关连交易合计后所属类别的有关规定。

香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：(1) 为公司与同一方进行，或与互相有关连或有其它联系的人士进行；(2) 涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或(4) 合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

香港联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。

第四章完全豁免的关连交易第十一条完全豁免的关连交易，即获豁免遵守所有申报、公告及“独立股东”（见定义五）批准规定的关连交易。

完全豁免的“持续性关连交易”和“财务资助”仍须遵守本办法第二十五条所规定的关于年度审核的有关规定。

第十二条下列关连交易属于完全豁免的一次性关连交易：（一）“集团内部交易”（见定义六）（二）“符合最低豁免水平的交易”（见定义七）（三）“发行新证券”（见定义八）（四）“证券交易所的交易”（见定义九）（五）“购回本身证券”（见定义十）（六）“董事服务合约”（见定义十一）（七）“消费品或消费服务”（见定义十二）（八）“共享行政管理服务”（见定义十三）（九）“与附属公司层面的关连人士进行的交易”（见定义十四）（十）“与被动投资者的联系人进行的交易”（见定义十五）第十三条下列关连交易属于完全豁免的持续性关连交易：（一）“消费品或消费服务”（二）“共享行政管理服务”（三）“符合最低豁免水平的交易”（四）“与附属公司层面的关连人士进行的交易”（五）“与被动投资者的联系人进行的交易”第十四条下列构成关连交易的“财务资助”属于完全豁免的关连交易：（一）公司在“日常业务”中按照“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）为关连人士利益或“关联公司”（见定义十六）而提供的“财务资助”。

（二）公司在不属于公司的“日常业务”（见定义十七），但按“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）为关连人士的利益而提供有关的“财务资助”，并且每项“百分比率”（见定义十八）（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：(1)低于0.1%；(2) 低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或(3)低于5%，同时有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值低于100 万港元。

（三）属于下列情形之一的公司为“关连人士”（上市发行人为其股东者）或本条第（一）款所述的“关联公司”利益提供的“财务资助”：并不属于公司的“日常业务”，但按“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）进行，而且：所提供的资助，符合公司于该“关联公司”所占股本权益的比例。

此外，公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）；或（四）关连人士或“关联公司”按照“一般商务条款”或对公司而言属于更佳条款者为公司利益提供的“财务资助”，但并无以公司的资产就该“财务资助”作抵押。

第五章部分豁免的关连交易第十五条部分豁免的关连交易，即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定的关连交易。

部分豁免的一次性关连交易须遵守第十七条第一项公告的处理原则，及第十七条第五项申报的处理原则。

部分豁免的“持续性关连交易”须遵守第十七条第一项公告的处理原则、第十七条第五项申报的处理原则及第十八条第（一）项和第（二）项非豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

部分豁免的“财务资助”须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

第十六条按“一般商务条款”进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部分豁免的一次性关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内：（一）低于5%；或（二）低于25%，而总代价也低于1,000 万港元。

本条不适用于公司向关连人士“发行新证券”。

第十七条按“一般商务条款”进行并符合下列条件的持续关连交易，属于部分豁免的“持续性关连交易”，而且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界限内：（一）低于5%；或（二）低于25%，而每年代价也低于1,000 万港元。