公司法9
公司法法条(2018)
中华人民共和国公司法(2018修正基本信息发文字号中华人民共和国主席令第十五号效力级别法律时效性现行有效发布日期2018-10-26实施日期2018-10-26发布机关全国人大常委会法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
国际商法(公司法)9-8
合伙企业
两个或两个以上的合伙人为经营共 同事业，共同投资，共享利润以及 共同承担风险，对合伙债务承担无 限连带责任的营利性组织。
集体决策 共同管理
普通合伙
全体合伙人对合伙企业的债务承担
无限连带责任
无限
连带
无限连带责任：
无限——合伙人应以其全部财产对合伙债 务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时， 须以个人财产承担清偿责任。 连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全 部责任。当某个合伙人清偿全部债务后，外部的 债权债务关系终止，但同时合伙人之间形成内部 的债权债务的关系。偿还全部债务的合伙人有权 要求其他合伙人偿付其应当承担的份额。
案例分析： P 93
三、公司的治理和组织结构 （一）概述 大陆法系
双层委员会制： 权利机关和执行机关：董事会和股东会 监督权：监事会
英美法系
单层委员会制 股东会和董事会，无监事会 Independent Director
不同的公司治理结构模式
股东（大）会 董事会 监事会
股东会
股东会
监事会
董事会
经理层
平行双层委员会（中国）
董事会
双层委员会
经理层
单层委员会
三、公司的组织机构
股东会
董事会
监事会
注意 呵
公司与董事会的关系
总经理
公司的诉权
（一）公司、股东与董事的关系
代理关系
公司
委任关系
董事 董事
董事的产生 －累积投票
忠实 勤勉 谨慎 注意 竟业禁止 私人交 易限制
公司
委任是当事人信赖的基础 董事的善良管理的注意义务
受任人董事对委任者公司，应该诚 心诚意，忠实于委任者
公司法第九章
课堂练习5 课堂练习5
甲有限责任公司注册资本为100万元， 甲有限责任公司注册资本为100万元， 100万元 15家股东 其中A出资20万元， 出资35 家股东， 20万元 35万元 共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元 且是出资最多的股东。公司成立后， 且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主 持了首次股东会议；经过几年运作， 持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 100万元增加到150万元 增资方案提交股东会讨论表决时， 11家股东 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元； 62万元 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东 反对，其出资额为38万元， 38万元 反对，其出资额为38万元，股东会通过了增资 的决议，并授权董事执行。 的决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行 为中有无不合法之处？并说明理由。 为中有无不合法之处？并说明理由。
股东会股东会监事会监事会董事会董事会公司治理结构的日本模式公司治理结构的日本模式股东会董事会监事会上下之间不平权左右之间是平权关系三我国公司治理结构的基本框架1股东会是公司最高权力机关2董事会是公司的经营决策和业务执行机关3监事会是公司的监督机关股东会监事会董事会监督监督权执行权决定权三不同类型公司治理结构的主要特点一股东会的概念股东会又称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构是股东在公司内部行使股东权的法定组织
二、股东会的职权 股东会的职权， 股东会的职权，是指依法必须经股东会决 定的事项。 定的事项。 公司法》规定， 依《公司法》规定，有限公司和股份公司 的职权完全一样，具体包括： 的职权完全一样，具体包括： 1.决定公司的经营方针和投资计划 决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事 监事， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； .审议批准董事会的报告 审议批准董事会的报告； 3 .审议批准董事会的报告；
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
公司法名词解释
名词解释：1、公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部财产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。
2、联营企业指在我国企业横向经济联合中，联营各方共同出资设立的从事生产经营活动的企业。
3、无限责任公司是指全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。
4、两合公司是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。
5、股份有限公司是公司全部资本划分为均等股份，全体股东在其所认购的股份数额内对公司承担责任的公司。
6、有限责任公司是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
7、人合公司指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。
8、资合公司指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。
9、母公司，指一个公司拥有另一个公司一定比例以上，并足以将其控制的股份。
子公司指其一定比例以上的股份被另一公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司。
10、总公司指依法首先设立的管辖全部组织的总机构。
分公司指受总公司管辖的分支机构。
11、一人公司即只有一个股东的有限责任公司。
12、公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
13、公司的设立指发起人为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。
14、公司登记指公司为取得、变更或终止经营资格，依商事登记法规定的条件及程序，向国家登记机关申请，以及国家登记机关依法进行审查核准的行为。
15、公司名称是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志。
16、公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
17、关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
17、关联企业，广义的是指一切与他企业之间具有控制关系、投资关系、人事关系、财务关系以及合同关系等等利益关系的企业。
公司法九大诉讼
公司法九大诉讼(2006-08-29 19:20:24)转载分类：写作点评新《公司法》为公司诉讼提供了法律依据，根据新《公司法》并对照最高人民法院《民事案件案由规定（试行）》，本人将公司诉讼归纳为以下九类，首先发到论坛中请各位同行赐教：1、股东权纠纷该类诉讼包括根据《案由》第172项及《公司法》第34条确定的“股东知情权纠纷”，根据《案由》第173项及《公司法》第167条确定的“公司盈余分配权纠纷”，根据《案由》175项及《公司法》第22条确定的“公司决议损害股东权纠纷”，根据《案由》第176项及《公司法》第22条确定的“股东会议召集权纠纷”。
2、出资纠纷该类诉讼为根据《案由》第114项，由受案法院可以根据《公司法》第28条、第94条，确定案由为“出资不足违约纠纷”。
3、滥用股东权利纠纷该类诉讼在《案由》中没有对应规定，其《公司法》的诉讼依据为第20条。
根据《公司法》第20条及《案由》的原则规定，可以将该类诉讼细分为“滥用股东权利损害公司利益纠纷”、“滥用股东权利损害债权人利益纠纷“；根据《公司法》第95条，确定案由为“发起人设立公司过失损害公司利益纠纷”。
4、董事、监事、经理损害公司利益纠纷该类诉讼可以列为《案由》178项。
根据《公司法》第113条、第150条，可以具体确定案由为“董事、监事、经营损害公司利益纠纷”；因为损害股东利益通常都是以损害公司为表现的，所以将根据《公司法》第153条，确定案由“董事、监事、经营损害股东利益纠纷”的，也列为这类纠纷中。
5、利用关联关系损害公司利益纠纷该类诉讼在《案由》中没有对应规定，与之最相近的种类案由是损害公司利益纠纷，但也不能列入此类纠纷中。
受案法院可能根据《案由》的原则规定及《公司法》第21条，将其确定案由为“利用关联关系损害公司利益纠纷”。
6、股权转让侵权纠纷该类诉讼可以列为《案由》170项。
根据《公司法》第72条，可以具体确定案由为“股权转让异议纠纷”、“股权转让优先认购权纠纷”；根据《公司法》第75条，具体确定案由为“股权回购纠纷”。
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• A有限责任公司注册资本200万，公司董事长 有限责任公司注册资本200万 200 伍某，董事会由伍某等5人组成，公司2002 2002年 伍某，董事会由伍某等5人组成，公司2002年 2003年连续两年亏损 年连续两年亏损， 和2003年连续两年亏损，但董事长伍某却不 召开股东会，以回避向股东做工作报告， 召开股东会，以回避向股东做工作报告， 2003年12月股东王某联合其他15名股东 月股东王某联合其他15名股东（ 2003年12月股东王某联合其他15名股东（共 计出资25 ），召开临时股东大会 25万 召开临时股东大会， 计出资25万），召开临时股东大会，董事长 伍某得到通知后拒绝参加， 伍某得到通知后拒绝参加，临时股东大会通 过两项决议： 罢免伍某董事长职务， 过两项决议：1、罢免伍某董事长职务，股东 王某担任2 罢免谢某（系公司职工，非股东） 王某担任2、罢免谢某（系公司职工，非股东） 监事 • 伍某 谢某向法院提起诉讼
• １９９４年１０月，平潭县液化石油气有限公司成立， 《公司章程》规定：公司股东、出资额、出资比例情 况为：国家股１０万元，占２０％；曹承贵出资２０ 万元，占４０％；林坚钊出资６万元，占１２％；林 碧华、李立华等14人各出资１万元，各占２％。公司 董事长由林坚钊担任，原告曹承贵为公司董事、经理， 林碧华为公司董事，林文惠为国家股股东代表 • １９９６年２月２８日，平潭石油气公司召开股东 会，股东代表由林坚钊、曹承贵、林文惠参加，形成 了免去林碧华董事兼出纳职务，由林文惠接任董事的 决议。但这次股东会议没有专人记录，三个股东各自 记录，股东均无签名。次日（２９日），平潭石油气 公司以２８日股东会决议名义发出“关于更换公司董 事的通知”，林坚钊、林文惠在该通知上签名，曹承 贵没有签名。 • 原告曹承贵向福建省平潭县人民法院以公司和林坚 钊为被告提起诉讼诉。请法院依法确认上述解聘与聘 任的行为无效。 •
公司组织机构纠纷案
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某配件股份有限公司，成立于1995 某配件股份有限公司，成立于1995 18日 公司股本总1359万元， 1359万元 年8月18日，公司股本总1359万元，其 121人持有该公司股份 2002年 人持有该公司股份， 中职工 121人持有该公司股份，2002年 12月20日 公司召开职工代表大会， 12月20日，公司召开职工代表大会，决 定清理内部职工股份， 定清理内部职工股份，根据职工大会的 决定，共计119 119人从公司领取可退股资 决定，共计119人从公司领取可退股资 并在退股书上签名， 金，并在退股书上签名，但王某和张某 拒绝退股。并将公司起诉到法院。 拒绝退股。并将公司起诉到法院。 • 如何评价该案？ 如何评价该案？
• A股份公司于2002年11月向当地工商股东代表大会于2002年11月28日 召开，经过股东代表大会决议，新增加资本 10万由公司董事长李某注入。2003年12月公 司股东刘某向法院提起诉讼。 • 法院认为刘某未在法定期限内行使撤消权， 驳回起诉。 • 评价该案和法院判决
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海口万泉工贸公司、 海口万泉工贸公司、中国科学南海 研究站等系海南和平实业股份有限公司 的股东，1995年12月15日海口万泉工贸 的股东，1995年12月15日海口万泉工贸 公司等18 18家股东联合发起倡议要求召开 公司等18家股东联合发起倡议要求召开 临时股东大会， 临时股东大会，但公司董事长刘某和副 董事长张某相互推委，以致在两个月内， 董事长张某相互推委，以致在两个月内， 临时股东大会没有召开。 临时股东大会没有召开。后海口万泉工 贸公司向海口市新华区法院提起诉讼， 贸公司向海口市新华区法院提起诉讼， 要求公司召开临时股东大会。 要求公司召开临时股东大会。 • 法院驳回诉讼请求