公司法 股东与股权
新公司法关于股权转让的规定
新公司法关于股权转让的规定公司法对于股权转让的规定《公司法》第七⼗⼀条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司⼜具有⼈合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律⼀⽅⾯要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另⼀⽅⾯也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进⾏，股东之间可以⾃由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权应当经其他股东过半数同意。
这⾥讲的其他股东过半数同意，是以股东⼈数为标准，⽽不以股东所代表的表决权多少为标准。
这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权⽽在股东彼此之间发⽣的合同性质的问题，⽽不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，⽽⾮⼤股东的意志。
是“股东多数决”⽽⾮“资本多数决”。
这既可以避免因少数股东的反对⽽否定多数股东的意愿，也可以最⼤限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。
为了保障股东⾏使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进⼀步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
股权转让法律规定有哪些
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>股权转让法律规定有哪些经济的发展带来的是公司形式的多样化，合伙人之间采用股权的方式来决定对于公司利益的分配，相应的，股权就作为股东在该公司的话语权的衡量物。
当股东因为某些因素需要将手中股权进行转让时，就必须遵循一定的法律规定来进行操作，股权转让法律规定的存在是为了保证公司内其他股东的合法权益不受损害。
那么，关于股权转让法律规定具体是什么呢?赢了网小编在下文中为您带来详细介绍。
一、法律依据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”二、法律限制《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。
即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。
不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。
但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法第七十二条涉及的法律问题1、其他股东的同意权。
现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。
第八章(股东与股权)
→ 股份有限公司中持股时间连续180日以上、单独或合
股东代表诉讼中被告
董事、监事、高级管理人员和“他人”
股东代表诉讼的前置程序： ① 原告股东须首先书面请求监事会或监事向人 民法院提起诉讼；如果是监事侵害公司权益，则 向董事会或执行董事提出上述请求。 ② 监事会、监事、董事会、执行董事收到前述 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼。 ** 前置程序的免除条件
3.股权转让的效力 (1) 对股东的效力 (2) 对公司的效力 (3) 对第三人的效力 4.转让的方式与限制 (1) 在公司内部发生的股权转让 (2) 向公司外部进行的股权转让 必须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权
四.股权转让的程序
1．公司内部股东变更登记 《公司法》第74条 2．股东工商变更登记 《公司登记管理条例》第31条
案例分析： 案例分析
本案中，三位股东梁金、丁明、皱卫平反对就股权 转让事宜修改公司章程，要求认定修改章程的股东会 议无效。由于新公司法首次规定了有限责任公司股东 之间股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，无需股 东会表决。因此，三位股东的异议无法成立，他们只 能同意根据该次转让修改公司章程。
公 司 法
（主讲：崔金珍）
第八章 股东与股权
第一节 第二节 第三节 第四节 股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
第一节 股东 一.股东的含义和构成 二.股东的权利 三.股东的义务
一. 含义 基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而 持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。 股东的构成 ① 原始股东 ② 继受股东 ③ 新股东
公司法10%股权的股东权利
公司法10%股权的股东权利公司法规定了股东的权益，包括但不限于以下几个方面：1.股东有权参与公司的决策。
作为公司的股东，持有10%的股权，可以参与公司事务的决策。
一般情况下，重大的决策需要经过股东会议的审议和表决，持有股权越多的股东，对公司决策的影响力也越大。
2.股东有权分享公司的利润。
公司经营中取得的利润，在经过扣除各项费用后，按照股东所持有的股权比例进行分配。
持有10%股权的股东可以按照其所持股权的比例分享公司的利润。
3.股东有权以股权换取公司的剩余资产。
当公司决定解散、清算或发生其他违约等情况时，剩余的资产将根据股东所持有的股权比例进行分配。
4.股东有权监督公司的经营。
持有10%股权的股东可以通过参与股东会议，行使股东的监督权，对公司的经营进行监督和评估。
如果发现公司存在违法或违规行为，股东可以提起诉讼或采取其他法律手段来保护自己的权益。
需要注意的是，公司的经营管理和股东的权益受到公司章程和法律法规的限制和规范。
不同的公司章程和国家法律可能对股东权益有不同的规定。
因此，具体的股东权益还需要具体情况具体分析。
除了上述提到的权益，持有10%股权的股东还可能享有以下权益：1. 参与公司董事会：持有10%股权的股东可能有资格成为公司董事会的成员。
董事会是公司的最高决策机构，股东在董事会中拥有投票权，可以对公司重要决策进行表决和决策。
2. 获取公司财务信息：作为股东，持有10%股权的股东有权获得公司的财务报告和重要经营信息。
这些信息可以帮助股东了解公司的经营状况，评估投资价值。
3. 股东优先购买权：在公司发行新股时，持有10%股权的股东有可能享有股东优先购买权。
这意味着在其他股东将其股份出售时，持有10%股权的股东可以优先以相同条件购买这些股份。
4. 股东提案权：持有10%股权的股东有权在股东会议上提出议案。
股东可以提出关于公司经营、治理或其他方面的倡议和建议。
需要注意的是，不同的公司法可能对股东权益进行了不同的规定和限制，公司章程和股东协议也可能对股东权益进行了约定。
公司法司法解释三股权
公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司成立股权该怎么分配-
公司成立股权该怎么分配?一、公司成立股权该怎么分配?公司成立股权该怎么分配？公司成立，股权由当事人协商分配，但应当保证创业者拥有对公司的控制权，实现股权价值的较大化，设立公司后可以通过股权转让帮助分配。
《公司法》第七十一条一款、第二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
【法律依据】《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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公司法股权回购的规定是什么
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公司法股权回购的规定：由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。
公司法股权回购的规定是什么1、公司与股东签股权回购协议的效力对于有限责任公司而言，由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。
对于股份有限公司而言，由于《公司法》第142条的规定系效力性强制性规定，因此，股东不得与公司约定不同于《公司法》142条规定的其他回购条件，否则，其约定无效。
因此，如果股东与公司签订股权回购条款，其内容必须符合《公司法》第142条的规定，因此，只要该股权回购条款的约定不违反142条的规定，则有效，违反的，则无效。
2、公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力如果股权(股份)回购条款是私募与企业管理层(控股股东)之间达成的，这意味着投资协议(对赌协议)的当事人是私募投资人与目标公司的管理层(控股股东)，那么股权回购的法律效果与目标公司、其他股东不发生直接的法律关系，只表现为私募与公司管理层间的股权(股份)转移、给付回购款等内容。
《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
同时，《公司法》第137条规定，股东持有的股份可以依法转让。
根据《公司法》第71条、第137条的规定，对于有限责任公司而言，只要公司章程中对股权转让没有特别规定的，股东之间即可按照双方自愿达成的股权回购条款自由转让全部或部分股权;而针对股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让，较之于有限责任公司而言，股份转让更加自由，不必受公司章程的限制。
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。