新公司法关于对董事 监事 高管人员的约束机制的规定精编版
公司章程范本中的董事监事及高管责任
公司章程范本中的董事监事及高管责任公司章程是一份非常重要的文件，它是规范公司运作的基本法律文件，其中涉及到了董事、监事和高管等管理层的责任。
在公司章程中明确规定董事监事及高管的责任，对于促进公司的规范运作和健康发展至关重要。
下面将介绍一些公司章程范本中常见的董事监事及高管责任。
一、董事责任作为公司的最高管理层，董事担负着重要的决策和管理责任。
公司章程通常明确规定了董事的职权和责任。
董事应确保公司的日常经营活动符合法律法规，并促进公司的长期发展。
董事应高度重视公司的利益和股东权益，积极履行职责，做出符合公司利益和社会公共利益的决策。
董事还应对公司的财务状况和业务运营情况负有监督责任，并向股东和监事会做出必要的报告。
另外，在公司章程中也通常规定了董事的激励机制和制约机制，以确保董事履行责任的主动性和有效性。
激励机制可以包括薪酬激励、股权激励等，在一定程度上激发董事的积极性和责任心。
制约机制可以包括问责制度、监督机制等，对董事的不当行为进行惩处，保证公司治理的规范性和透明度。
二、监事责任公司章程中的监事制度是中国公司法所特有的一种治理机制，通过设立监事对董事的行为进行监督，以保证公司治理的公正性和合法性。
监事通常由股东选举产生，他们不得同时兼任董事。
公司章程中对监事的责任进行了明确的规定。
监事应对公司的财务状况和业务运营情况进行监督，及时发现并纠正可能存在的问题。
监事还应对董事的决策和行为进行合法性审查，确保公司的经营活动符合法律法规。
如果发现董事存在违法违规行为，监事有权向股东会提出追究责任的建议。
此外，监事还应定期向股东会和有关部门提交监督报告，以保证公司治理的透明度。
三、高管责任除了董事和监事，公司章程还要求高管履行特定的管理责任。
高管通常由董事任命，他们直接负责公司的日常经营活动和管理工作。
公司章程对高管的责任进行了详细的规定。
高管应根据公司章程的规定，认真履行自己的职责，促进公司的稳定发展。
公司法规定的监事职责是什么
一、公司法规定的监事职责是什么公司法规定的监事职责如下：《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
第五十四条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
二、公司监事的主要职权检查公司财务;对董事,高管执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,法规,以及公司章程或股东决议的董事,高管提出罢免建议;依法对董事,高管提起诉讼(费用由公司承担）等。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
根据我国2005年对《公司法》重新修订的内容，修订后的《公司法》对有限责任公司的监事成员人数有了具体的规定，规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。
有限责任公司的监事会会议每年至少召开1次。
股份有限公司的监事会会议每6个月召开1次。
三、监事的任免是怎样1、监事的产生：监事会成员一般由股东会选任，其办法与董事相同。
不过，对于监事会中的职工成员，各国多规定由公司职工民主选任或者由公司的工会组织选任。
2、监事的任期：监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事会应在其组成人员中推选1名召集人。
监事会的召集人多被称为监事会主席。
我国《公司法》未规定监事会主席的特别职权，解释上应认为监事会主席负责召集和主持监事会会议，其他方面的权限可由公司章程做出规定。
董监高规定
董监高规定董事、监事、高级管理人员是公司的重要组成部分，对公司的经营和管理具有重要的影响力。
为了规范董事、监事、高级管理人员的行为，保护公司和股东的利益，我国制定了一系列的法律法规和规定，对董事、监事、高级管理人员的权责进行明确和规范。
首先，董事、监事、高级管理人员应具备一定的资质要求。
根据《公司法》，董事、监事应当具备相应的知识、经验和职业素养，不得有违法记录。
高级管理人员也应当具备相关的专业知识和经验。
其次，董事、监事、高级管理人员在履职过程中要遵守法律法规和公司章程，维护公司利益和股东利益。
《公司法》明确规定，董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责，保护公司和股东的利益，不得以自己或他人的利益损害公司利益。
再次，董事、监事、高级管理人员在决策过程中应当遵循公平、公正、公开的原则。
他们应当坚持以公司利益为中心，不得利用职务之便谋取私利，不得偏袒某一股东或利益相关方。
此外，董事、监事、高级管理人员应当按照公司章程和股东大会的决定行事，接受股东的监督。
他们需要密切关注公司的经营状况，及时向股东报告公司的经营情况和重大事项，并接受股东的提问和指导。
最后，对于违法违规行为，董事、监事、高级管理人员也要承担相应的法律责任。
一旦发生违法违规行为，相关部门和股东有权对其进行追责和追究，保护公司和股东的权益。
总之，董事、监事、高级管理人员在公司的经营和管理中具有重要的角色和职责。
他们需要具备一定的资质要求，遵守法律法规和公司章程，维护公司和股东的利益。
同时，他们也要接受股东的监督和追责，确保履职尽责，为公司的长远发展做出贡献。
这些规定的出台，有助于提升企业的治理水平，保护投资者的合法权益。
集团外派董事监事及高管人员管理规定范例
集团公司外派董事、监事及高管人员管理规定第一章总则第一条为明确公司外派董事、监事及高级管理人员（总经理助理以上人员）的权利和义务，规范其行为，依法维护公司合法权益，保障并促使所在子公司或关联企业规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，特制定本规定。
第二条除外派的董事和监事可以兼职外，其他外派人员原则上以专职为主。
第二章外派人员任职资格第三条外派人员必须具备以下任职资格：（一）忠诚于所从事的事业，原则性强，具有敬业精神；（二）专业知识丰富，合作、协调能力强；（三）熟悉《公司法》、《公司章程》及发展战略和经营方针，以及所在企业的章程及其他相关规章制度等；（四）已在公司从事相关工作满二年以上，与公司签有三年以上的聘用合同。
第四条外派董事（含正副董事长）者，除符合第三条相关条件外，还必须具备以下任职资格：（一）五年以上企业实际工作经验；（二）在公司三年以上任职经历；（三）任公司部门经理以上（含本职）职务；（四）具有中级以上专业技术职称（含本级）。
第五条外派监事、财务总监、工程监理等具有监督职能岗位的人员，除符合第三条相关条件外，还必须具备以下任职资格：（一）三年以上企业实际工作经验；（二）在公司有两年以上工作经历；（三）具有与本岗位工作性质相关的财务、审计、法律、工程技术和企业管理等学历、职称或管理经验。
第六条外派正、副总经理以及其他高级管理岗位的人员，除具备第三条相关条件外，还必须具备以下任职资格：（一）具有三年以上企业管理实际经验。
（二）具有所任职岗位所要求的学历、职称和工作经历。
（三）所在企业要求的其他条件。
第三章选派程序第七条对拟外派出任的人员严格按《亿利资源集团公司人事任免流程》进行任免；第八条公司对外派人员实行定期轮换制，其中财务人员最多三年轮换一次，其他人员最多四年轮换一次。
第四章行为准则第九条外派人员必须严格遵守本规定，以及所在企业的相关管理制度。
第十条外派人员必须履行尽职义务，具体包括：（一）认真完成所在企业安排的分内工作，积极参加各类相关活动；（二）按规定定期向公司汇报所在企业的经营管理状况，及时发现问题并依照相关程序提出处理意见；（三）在日常工作及重大事项决策事务中，必须表现出与自身专业知识和管理经验相匹配的水准；第十一条外派人员必须自觉遵守以下工作纪律（一）不得向公司虚报或瞒报所在企业的经营管理情况；（二）未经授权，不得以公司产权代表或全权代表的身份开展活动；（三）不得超越自身任职权限直接干预所在企业的经营活动；（四）不得对外泄露公司和所在企业的商业机密；（五）不得在公司系统以外兼任与自身业务相关的任何职务；（六）不得利用职务和身份便利谋取私利，不得为其他机构或个人谋取非正当利益；（七）不得在所在企业安插亲属，不得向所在企业摊派、报销不合理费用等。
董事监事管理办法
董事监事管理办法一、总则为了规范公司董事、监事的管理，明确其权利、义务和责任，提高公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
本办法适用于公司董事、监事的选任、履职、考核、监督等管理活动。
二、董事监事的任职资格（一）董事任职资格1、具备良好的品行和职业道德，诚实守信，无不良记录。
2、具有与公司业务相关的专业知识、经验和能力，能够为公司的发展提供有价值的建议和决策支持。
3、熟悉公司所在行业的发展动态和市场情况，具有较强的战略眼光和风险意识。
4、具有足够的时间和精力履行董事职责，能够按时参加董事会会议和相关活动。
（二）监事任职资格1、具备独立、公正的立场，能够客观、公正地监督公司的经营管理活动。
2、熟悉公司财务、会计、审计等方面的知识，具有一定的财务分析和监督能力。
3、了解公司的运营情况和内部控制制度，能够发现潜在的问题和风险。
有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
三、董事监事的选任（一）选任程序1、董事会、监事会换届选举时，应当提前制定选举方案，明确董事、监事的任职条件、提名方式、选举程序等事项。
2、董事、监事候选人可以由股东提名，也可以由董事会、监事会提名。
3、提名候选人应当向公司提交书面提名材料，包括候选人的简历、任职资格证明等。
4、公司应当对提名候选人进行资格审查，符合任职资格的候选人提交股东大会选举。
新公司法 董事的责任
新公司法董事的责任
新公司法对董事的责任进行了明确规定，主要包括以下几个方面：
1. 忠实勤勉责任，根据新公司法，董事必须忠实、勤勉地履行其职责，以维护公司利益为首要任务。
董事需要以高度的责任感和专业素养履行职责，不得利用职权谋取个人私利或损害公司利益。
2. 谨慎管理责任，董事需要以谨慎的态度管理公司事务，包括审慎决策、风险控制和财务管理等方面。
他们需要对公司的经营状况和财务状况负责，并确保公司遵守相关法律法规。
3. 法定代表责任，董事作为公司的法定代表，需要对公司的经营活动和决策承担法律责任。
他们需要确保公司的经营活动合法合规，承担相应的法律责任。
4. 违法行为责任，如果董事的行为违反了法律法规或者损害了公司利益，他们需要承担相应的法律责任，包括赔偿公司损失、承担行政处罚甚至刑事责任等。
总的来说，新公司法对董事的责任提出了更加明确和严格的要求，强调了董事在公司治理中的重要作用和责任。
董事需要以高度的责任感和专业素养履行职责，确保公司的合法合规经营，维护公司和股东的利益。
同时，他们也需要意识到自己的行为对公司和社会的影响，承担相应的法律责任。
公司法中与董监高职责相关的法律规定与案例
公司法中与董监高职责相关的法律规定与案例一、公司法中与董监高职责相关的法律规定1.董事职责：董事在公司治理中承担着重要职责，公司法明确规定了董事的权利和义务：（1）董事有义务维护公司的利益，负责制定公司的发展战略、经营计划、重大事项决策并组织实施；（2）董事应确保公司的财务报告真实、准确、完整，并按照法律和公司章程要求，及时向股东公开披露与公司的经营情况、内部控制、风险管理等有关的重要信息；（3）董事应保持秘密，不得泄露公司的商业秘密，不得利用其职权为自己或他人谋取不正当利益；（4）董事应尽力履行职责，审慎决策，关注公司的持续经营，协助监事履行监督职责。
2.监事职责：监事是公司内部监督机构的成员，其职责包括：（1）监事有权了解和审核公司的经营情况、财务状况，监督董事、高级管理人员的行为，确保他们的行为符合法律、行政法规和公司章程的规定；（2）监事有权利提出对董事、高级管理人员违法行为的检举和控告；（3）监事有义务保守公司的商业秘密，不得利用其职权为自己或他人谋取不正当利益；（4）监事应当参加股东会，并有权在股东会上提出对董事和高级管理人员的质询，对投资者关系、重组等重大事项进行审查。
3.高级管理人员职责：高级管理人员是公司中实际负责决策、管理和日常运营的人员，其职责包括：（1）高级管理人员应当履行职责，管理公司的日常事务，推动公司的发展和经营目标的实现；（2）高级管理人员应当履行忠实、勤勉、诚信、谨慎的义务，维护公司的利益，不得利用职权谋取私利；（3）高级管理人员应保护公司的商业秘密，不得泄露公司的商业秘密。
二、与董监高职责相关的案例分析1.张三利用职务便利案张三是公司的董事长，掌握着公司的决策权。
他利用职务便利，操纵市场价格，购买低价的股票并以高价转让给他人，谋取不正当利益。
此行为违反了董事应保持秘密、不得泄露公司的商业秘密，以及不得利用职权谋取私利的法律规定。
监事及时发现了此事，并向法院提起了检举和控告。
《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总
《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。
除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。
二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。
”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。
换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。
2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。
3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。
结论：董事不能兼任监事。
董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。
监事不能兼任董事，也不能兼任高管。
同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。
2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。
3、劳动合同的约束。
高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。
四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。
一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。
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新公司法关于对董事 监事 高管人员的约束机
制的规定
新公司法关于对董事、监事、高管人员的约束机制的规定
一、董事、监事、高管人员的义务
董事、高管人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 （149条）
董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所
有。
二、董事、监事、高管人员未尽义务所负担的法律责任。
（一）董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
3
担赔偿责任。（150条）
1、违反法律的情形，主要是违反《公司法》的规定。
违反《公司法》的规定，主要是148条、149条的规定。
此外，违反16条，董事未经股东会或股东大会决议而向公
司的股东提供担保，由此给公司造成的损失，提供担保的董
事应承担赔偿责任。上述情形中，董事违反公司法的强制性
规定向股东提供了担保，担保合同的担保权人应当了解担保
人与债务人之间的关系以及应当要求提供股东会的相关决
议，其不构成善意第三人，且该担保合同违反了法律的规定
应认定为无效。但根据《最高院关于适用担保法若干问题的
解释》，董事私自向股东提供担保的行为可能与担保人（公
司）内部管理不善有一定的因果关系，公司因此对该无效担
保也有一定的过错，其仍应承担债务人不能清偿部分的1/3
或1/2的民事赔偿责任。其中，主合同有效的承担1/2 ，主
合同无效的承担1/3。对于公司所承担的1/3或1/2的民事责
任份额，公司有权向董事追偿。
16条同时也提醒我们：个人对公司负债，公司要求个人
提供担保时应注意个人提供的公司担保人与个人之间究竟
是不是投资公司与股东的关系，若是此种关系则应要求提供
担保人的股东会的相关决议而不是董事会的相关决议，否则
担保合同一旦无效很可能使公司的债务得不到完全的清偿，
另外，公司尽到上述注意义务也就是说债权人没有过错，就
4
不用承担担保合同无效后的民事责任。
董事、监事、高管人员不得利用关联关系损害公司利益，
违反前款规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。（21
条）
关联交易的例子。
2、违反行政法规的情形
3、违反公司章程的情形
公司章程为约束董事、监事、高管人员留有很大的空间。
主要有两种方式：
第一种方式是通过明确各自职权的范围来约束上述人
员，若实施了超越该职权范围的行为而给公司造成了损失，
则应承担赔偿责任。
第二种方式是通过设定职权行使的程序来监督上述人
员，若上述人员未按照章程规定的程序决定某一经营事项而
给公司造成损失，则应承担赔偿责任。
五、法律责任实现的方式：
依据公司法的设计，公司或股东可以通过
下列两种途径来起诉损害公司利益的董事、监事、高管人员。
（一） 公司直接诉讼
公司受到董事、监事、高管人员违反义务的行为侵害时，
公司以自己的名义对侵害者提起的诉讼。
1、有权提议对董事、高管人员起诉的主体：
5
有限责任公司的任一股东，没有数量和出资比例的限制。
股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东。
提议应是书面形式。
2、代表公司起诉的主体：
一般是监事或监事会，当监事成为被诉当事人的时候则
由董事会或执行董事代为诉讼。新公司法施行以前，当董事
违反信义义务而给公司造成损失时，该董事可能实际控制了
有权以公司名义作出起诉决定的股东会或董事会，其不会对
自己提起诉讼，因此无人对该董事提起诉讼。而今，无论是
提议对董事起诉的权利还是代表公司进行诉讼的权利都不
属于董事所有，董事就无力阻止公司对其发动诉讼。
（二） 股东派生诉讼
公司受到董事、监事、高管人员违反义务行为的侵害时，
股东为了保护公司的利益向法院提起的诉讼。
有权代表公司起诉的监事、监事会、董事会、执行董事
对股东的请求置之不理或不明确表态拖延诉讼的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股
东代为诉讼的三种情形是：
1、拒绝股东起诉请求的
2、自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的
3、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难