新公司法释义全集(第五章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务)
《公司法》中董事的权利和义务
《公司法》中董事的权利和义务在公司治理结构中，董事是一个至关重要的角色。
《公司法》对董事的权利和义务有着明确的规定，旨在保护公司及股东的利益，维护公司的正常运作。
本文将围绕《公司法》中董事的权利和义务展开详细探讨，从深度和广度两方面进行全面评估。
一、董事的权利1. 任免权：根据《公司法》，董事会享有对董事的任免权。
这项权利保证了董事会在公司治理中的独立性和自主性，有利于确保公司的长期发展和稳定经营。
2. 表决权：董事在公司会议上享有表决权。
这项权利使得董事能够参与公司重大事务的决策，对公司的经营管理起着重要的作用。
3. 知情权：董事有权了解公司的经营状况、财务状况和公司重大事项。
这项权利确保了董事在决策时能够拥有充分的信息和数据支持，有利于公司的决策科学性和合理性。
二、董事的义务1. 忠实义务：董事应当忠实履行自己的职责，以公司利益为重，勤勉、审慎地履行职责。
这项义务的履行将有利于确保董事在任职期间能够维护公司整体利益，避免出现违法违规行为。
2. 谨慎义务：董事应当谨慎处理公司事务，不得利用职权谋取私利。
这项义务要求董事在经营管理中能够审慎决策，避免冒险行为，保证公司的稳健经营。
3. 诚信义务：董事在履行职责时应当保持诚信，遵守公司法律法规和公司章程。
诚信是企业经营的基本准则，董事作为公司的重要管理者，诚信义务的履行对于公司的长期发展具有重要意义。
总结回顾通过对《公司法》中董事权利和义务的分析，我们可以清楚地了解到董事在公司治理中的重要地位和作用。
董事不仅拥有一定的权利，更有着明确的责任和义务，需要以忠实、谨慎和诚信的态度履行自己的职责，为公司的健康发展提供坚实的保障。
个人观点和理解在我看来，董事作为公司治理结构中的关键角色，其权利和义务的明确规定是公司长期稳定发展的基础。
董事应当充分发挥自己的权利，勤勉、审慎地履行职责，为公司的长期发展和股东利益奉献自己的力量。
在今后的工作和发展中，我将更加注重对《公司法》中董事权利和义务的深入学习和理解，不断提升自身的管理能力和风险意识，为公司的发展贡献更多的智慧和力量。
新公司法 全文 解读
新公司法全文解读
新公司法是指《中华人民共和国公司法》的修订版本，它于
2018年3月15日经全国人大常委会第五次会议通过，自2019年3
月1日起施行。
新公司法对中国境内外的公司治理、股东权益保护、公司合规经营等方面做出了一系列重大改革和完善。
首先，新公司法进一步加强了公司治理，强调了公司董事会的
职责和作用，规定了独立董事的设置和职责，增强了公司治理的透
明度和规范性。
此外，新公司法还规定了公司高级管理人员的责任
和义务，加强了对公司高层管理人员的监督和约束，有利于提高公
司治理水平，保护股东和投资者的合法权益。
其次，新公司法在股东权益保护方面作出了一系列规定。
例如，规定了股东的信息权、表决权、收益权和财产权，保护了小股东的
权益，增强了公司治理的民主性和公平性。
同时，新公司法还规定
了公司的利润分配制度和股东退出机制，为股东提供了更多的权益
保障。
另外，新公司法还对公司的合规经营提出了更加严格的要求。
它规定了公司的经营责任、信息披露、内部控制等方面的规范，加
强了对公司经营行为的监督和管理，有利于提高公司的经营质量和效益，保护了公司的债权人和利益相关方的合法权益。
总的来说，新公司法的出台对于促进中国境内外公司的健康发展、提高公司治理水平、保护股东和投资者的权益具有重要意义。
通过全面解读新公司法，可以更好地理解和遵守相关法律法规，促进企业的可持续发展和社会稳定。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总
《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。
除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。
二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。
”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。
换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。
2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。
3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。
结论：董事不能兼任监事。
董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。
监事不能兼任董事，也不能兼任高管。
同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。
2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。
3、劳动合同的约束。
高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。
四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。
新公司法监事会职责主要有哪些
新公司法监事会职责主要有哪些在现实社会中，⼀般⼤型股份制集团公司⽽监事主要起到监督作⽤，维护公司的合法利益以及员⼯利益。
那么，《公司法》监事职责有哪些，关于监事会的⼀般规定有哪些？接下来，就让店铺⼩编为⼤家整理相关的知识，与⼤家分享吧。
新公司法监事会职责主要有哪些规定监事的职责主要是维护公司合法利益和员⼯的合法利益，维持公司正常运营。
⽽公司的监事可以对董事、经理以及其他管理⼈员的职权进⾏监督，也可以对公司财务进⾏检查。
公司法监事职责内容有七项，每⼀项都做概括说明。
第五⼗三条监事会、不设监事会的公司的监事⾏使下列职权：1、检查公司财务2、对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议3、当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5、向股东会会议提出提案6、依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼7、公司章程规定的其他职权关于监事会的⼀般规定由于公司股东分散，专业知识和能⼒差别很⼤，参与公司⽇常经营管理的机会和渠道有限。
为了防⽌董事会、经理滥⽤职权，损害公司和股东利益，就需要设置这种专门监督机关，代表股东⾏使监督职能。
《公司法》第五⼗⼀条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三⼈。
股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀⾄⼆名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当⽐例的公司职⼯代表，其中职⼯代表的⽐例不得低于三分之⼀，具体⽐例由公司章程规定。
监事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。
监事会设主席⼀⼈，由全体监事过半数选举产⽣。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上监事共同推举⼀名监事召集和主持监事会会议。
新公司法对董监事高级管理人员的影响
新公司法对董监事高级管理人员的影响全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法对董监事高级管理人员的影响随着时代的进步和法律环境的不断完善，我国的公司法也在不断进行更新和改革。
近年来，我国颁布实施了新公司法，这部新法律对于公司治理结构、董事、监事以及高级管理人员等方面都进行了相关规定和调整。
在这新公司法对董监事高级管理人员的影响尤为重要，它不仅带来了新的管理理念和机制，还提高了董监事高级管理人员的责任与义务，使其更加规范和透明地履行职责。
新公司法对董监事高级管理人员的资格条件作出了调整。
根据新公司法规定，公司高级管理人员应具有相关专业知识、技能和经验，有能力履行职责，并且没有违法犯罪记录。
这一规定的实施，将有助于提升公司高级管理人员的素质和能力水平，确保其在公司治理中发挥积极的作用，同时也能有效减少因资质不足或不当行为导致的风险和损失。
新公司法对董监事高级管理人员的任职方式和流程进行了规范。
根据新公司法规定，公司应当根据需求和业务特点，合理确定高级管理人员的任职方式和程序，建立有效的选拔、任用和考核机制，确保选聘的高级管理人员符合公司的实际需要并能够胜任工作。
这些规定的出台，有助于提升公司高级管理人员选拔和任用的透明度和公平性，避免人事任命中的腐败现象，促进公司管理制度的健康发展。
新公司法对董监事高级管理人员的责任与义务作出了明确规定。
根据新公司法规定，董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉、谨慎的管理义务，维护公司和股东的合法权益，遵守法律、法规和公司章程的规定，不得利用职权谋取私利或者侵犯公司和股东的利益。
这些规定的落实，将有效约束公司高级管理人员的行为，规范他们的职责和行为，促进公司治理的健康和稳定发展。
新公司法对董监事高级管理人员的薪酬福利以及激励机制进行了相关规定。
根据新公司法规定，公司应当合理确定高级管理人员的薪酬福利水平，保障其劳动权益，同时也可以通过薪酬激励等方式激发他们的积极性和创造性。
公司管理层的法定义务和民事责任（六）——公司法解读
公司管理层的法定义务和民事责任（六）——公司法解读公司管理层的法定义务和民事责任（六）——公司法解读公司管理层的诚信义务和民事责任我国《公司法》规定了董事、监事、⾼管⼈员的诚信义务，《公司法>第148条规定：“董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”我国《公司法》规定的董事、监事、⾼管⼈员的诚信义务包括忠实义务和勤勉义务。
⼀、董事、监事、⾼管⼈员的忠实义务董事、监事、⾼管⼈员的忠实义务，是指董事、监事、⾼管⼈员管理公司、经营业务、履⾏职责时，必须代表全体股东为公司最⼤利益努⼒⼯作，最⼤限度地倮护公司的利益作为衡量⾃⼰执⾏职务的标准，当⾃⾝利益与公司利益发⽣冲突时，必须以公司利益为重，不得将⾃⾝利益或者与⾃⼰有利害关系的第三⼈的利益置于公司利益之上。
董事的忠实义务要求董事不得损害公司的利益，董事忠实义务的核⼼在于董事不得利⽤其董事⾝份获得个⼈利益。
董事不得以牺牲公司利益作为代价⽽获得个⼈利益，不得为了个⼈利益⽽将公司机会据为⼰有。
董事、监事、⾼管⼈员的忠实义务的本质要求，应当在法律法规与公序良俗的范围内，忠诚于公司利益，以最⼤的限度实现和保护公司利益作为衡量⾃⼰执⾏职务的标准，全⼼全意地为公司利益服务。
（⼀）董事、监事、⾼管⼈员违反忠实义务的具体表现形式董事、监事、⾼管⼈员违反忠实义务的⾏为主要表现为：董事、监事、⾼管⼈员将⾃⼰的利益置于股东和公司利益之上I董事、监事、⾼管⼈员利⽤职权为⾃⼰谋取私利。
我国《公司法》第149条规定了违反忠实义务的具体表现1．不得因⾃⼰的特殊⾝份⽽获取不当利益董事、监事、⾼管⼈员享有公司事务管理权和公司业务执⾏权，他们的职务决定其拥有的权⼒如被滥⽤就会损害公司利益。
因此，应当禁⽌董事、监事、⾼管⼈员获得任何由于其职务⽽取得不当利益。
我国《公司法》第116条规定：“公司不得直接或者间接通过⼦公司向董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款。
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务考试题及答案解析
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务考试题及答案解析第五部分公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务知识点、董事、监事、高级管理人员（★★★）（2016 年单选题；2017、2019 年简答题；2020 年单选题）（一）公司董、监、高的任职资格1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，“执行期满”未逾“ 5 年”；或者“因犯罪被剥夺政治权利”，“执行期满”未逾“ 5 年”。
【注意 1】黑五类（经济犯罪）被判刑的，5 年。
【注意 2】只要是犯罪被剥夺政治权利的，5 年。
【注意 3】剥夺政治权利年限自刑罚执行届满开始计算。
【举例】赵某因贪污被判处有期徒刑 3 年，剥夺政治权利 2 年，2013 年12 月31 日有期徒刑执行届满被释放，则赵某何时可以担任公司董、监、高？『正确答案』2021 年 1 月 1 日起。
3.担任“破产”清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有“个人责任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾“ 3 年”。
【注意】经营不善导致破产，为负有个人责任的经营者，即“董事、厂长、经理”。
4.担任因违法被“吊销”营业执照、责令关闭的公司的“法定代表人”，并负有“个人责任”的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾“ 3 年”。
【注意】因违法经营导致被关闭，为“法定代表人”。
5.个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。
【记忆提示】把“别人家的孩子”玩死了反省 3 年、把自己整进去了反省 5 年、无限人、大债到期未清偿。
【例题1·单选题】（2016 年）根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。
A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3 年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年『正确答案』A『答案解析』选项 B，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年不得担任公司董事、监事、高级管理人员；选项C，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；选项 D，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中华人民共和国公司法释义（五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务）中国法律2008-11-16 18:10:46 阅读101 评论0字号：大中小订阅第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定。
本条规定的是公司董事、监事、高级管理人员的消极资格，即不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
根据本条规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
这是对公司董事、监事、高级管理人员的基本要求。
董事、监事、高级管理人员要执行公司职务，独立行使权利、履行义务、承担责任，必须是完全民事行为能力人。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
董事、监事、高级管理人员管理、监督的是公司财产的运营，应当有较高的诚信度，对于采取非法手段牟取私利的人，应当限制他们担任公司董事、监事、高级管理人员。
因此，对于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的人员，在刑罚执行期满后的一定期限内，不宜担任公司领导职务。
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
有这类情形的人员通常在经营管理能力方面有欠缺，应该让他们经过一段时间的重新实践，提高能力后，再从事公司经营管理工作。
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
这类人员属于对公司、企业的严重违法行为负有领导责任的人员，由于缺乏守法意识，应当让他们经过一段时间的反省改过，增强法律观念、培养守法意识后，再担任公司领导职务。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
发生这类情形可能是由于当事人不信守承诺、到期不清偿债务，也可能是当事人无力偿还。
不管属于哪种情况，聘请这类人员担任公司领导职务是有较大风险的。
根据本条第二款、第三款的规定，公司违反第一款规定所做出的选举、委派和聘任行为无效。
在上述有关人员担任职务期间发现其不符合任职资格的，公司应撤销其职务，重新选任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定。
公司董事是基于股东的信任由股东会或者股东大会选举产生的。
董事组成董事会。
董事会是公司经营决策机关，享有经营管理公司的权力。
董事会的职权由董事集体行使。
因此可以说，在法律和公司章程的范围内，董事被授予了广泛的参与管理公司事务和公司财产的权力。
董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力，就应当在遵循法律和公司章程的前提下，为公司的最大利益服务。
为确保董事权力的正当行使，防止董事放弃、怠于行使权力或者为自己的利益滥用权力，保护公司利益和全体股东的共同利益，从法律上对董事的义务做严格的规定，以约束董事的执行公司职务的行为，是非常必要的。
大陆法系和英美法系国家的法律都对董事规定了严格的义务。
从学理上讲，董事义务按其内容不同一般可分为注意义务和忠实义务两大类。
注意义务又称为勤勉义务或善管注意义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。
忠实义务，是指董事应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。
国外有关公司的法律中规定的董事义务，基本上都属于这两类义务的范畴。
这次修订公司法，从完善我国公司治理规范出发，在本条中明确了董事负有忠实和勤勉义务。
监事、高级管理人员也在公司中处于重要地位，在法律和公司章程的范围内被授予了监督或者管理公司事务等职权。
他们同样应当为公司的最大利益行使权力，对他们也应当规定严格的义务，以约束他们执行公司职务的行为。
因此，本条规定监事、高级管理人员也负有忠实和勤勉义务。
本条关于董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务的规定包含以下内容：(1)董事、监事、高级管理人员负有遵守法律、行政法规和公司章程的义务，在守法和遵守公司章程的前提下，履行忠实义务和勤勉义务，不得采取非法手段为公司牟取不正当利益，不得从事违法经营活动。
(2)董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务是对公司承担的法定义务，而不是对单个或者部分股东所承担的义务。
董事、监事、高级管理人员作为公司财产的监督管理者，应当为公司的利益，而不是为单个或者部分股东的利益，经营管理公司财产，监督公司财产的运营，保证公司财产的安全，实现公司的经济利益。
本条第二款规定了一项禁止性义务，即董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产。
这项义务是忠实义务的一个具体内容。
董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产，是侵害公司利益的行为，违背了法定的忠实义务，必须予以禁止。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
【释义】本条是关于董事、高级管理人员不得违反对公司忠实义务的具体规定。
根据本法第一百四十八条的规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务。
这项义务应当作为董事、监事、高级管理人员执行职务的行为标准，上述人员在执行职务时应当符合法定的行为准则，违反这项义务的行为应当予以禁止。
在实际中，公司董事、高级管理人员违反忠实义务，利用职务便利牺牲公司利益为自己牟取利益的问题比较多，给公司的发展造成很大危害。
为了更好地规范董事、高级管理人员的行为，有必要对违反忠实义务的行为做出严格的禁止性规定。
根据本条规定，公司董事、高级管理人员的下列行为，属于违反忠实义务的行为，应当予以禁止：(1)挪用公司资金。
挪用公司资金，是指董事、高级管理人员利用分管、负责或者办理某项业务的权利或职权所形成的便利条件，擅自将公司所有或公司有支配权的资金挪作他用，主要是为其个人使用或者为与其有利害关系的他人使用。
挪用公司资金，必然会影响公司资金的正常使用，从而影响公司正常的投资经营活动，同时这种行为也给公司的经营带来了不可预测的风险，对公司利益造成危害。
这种行为是违反董事、高级管理人员对公司的忠实义务的，应当禁止。
(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
在公司与个人没有发生正常交易的情况下，将公司资金以个人名义存储，极易造成公司财产的流失，应当禁止这种行为。
(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
这种行为也属于利用职权擅自将公司资金挪作他用，与挪用公司资金行为的性质基本相同，也应当是禁止的。
(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易时，董事、高级管理人员个人在交易中处于与公司利益相冲突的地位，为了保护公司利益，这种交易应当按照公司章程的规定或者经股东会、股东大会同意，方可进行。
董事、高级管理人员如果违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，擅自与本公司订立合同或者进行交易，就是违反了对公司的忠实义务，应当禁止这种行为。
(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
所谓商业机会，是赢得客户、获取商业利润的机会。
在竞争日趋激烈的市场中，能否获得商业机会对公司的发展至关重要，如果公司董事、高级管理人员利用职务便利抢占本属于公司的商业机会为自己或为他人牟取利益，无疑会给公司的利益造成损害。
董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，发生与公司争夺商业机会的道德风险会大大增加。
因此，从事这类业务，应当经股东会或者股东大会同意，未经股东会或者股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，是违反忠实义务的行为，应当予以禁止。
(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有。
董事、高级管理人员执行公司职务，应当代表公司的利益，不能收取他人支付的佣金。
接受他人与公司交易的佣金归为己有，就是利用职务为自己牟取利益，这种行为违背了忠实义务，应当禁止。
(7)擅自披露公司秘密。
公司秘密一般是具有商业价值的，公司秘密的披露往往会对公司的市场地位产生影响，有些公司秘密的披露甚至会使公司丧失竞争优势，从而给公司的利益造成重大损害。
因此，董事、高级管理人员擅自披露公司秘密是违反忠实义务的，应当禁止这种行为。
(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
除本条所列的上述七种行为外，实践中，可能还会有违反对公司忠实义务的其他行为，但法律中难以一一列举。
因此，在本项概括地规定禁止违反对公司忠实义务的其他行为是必要的。
第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。