公司法司法解释四(全)教程文件
最高人民法院对《公司法司法解释(四)》的解读
最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
公司法司法解释四重点条文解读
公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。
该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。
笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。
该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。
2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。
公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。
中华人民共和国公司法及司法解释
中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条【公司营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司法司法解释四
《公司法司法解释四》征求意见稿√一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件第一条（确认之诉的原告）公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条（撤销之诉的原告）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条（当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条（决议不存在）本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
第五条（未形成有效决议）公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
第六条（决议无效事由）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
公司法司法解释四[公司法]司法解释(一)
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公司法司法解释四[公司法]司法解释(一)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国证券法》若干问题的规
定（一）
（法释〔2006〕3号，2006年3月27日由全国人民代表大会常务
委员会审判委员会日晚第1382次会议通过，自
2006年5月9日起施行。
)
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次修订
的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的案件中，具
体适用公司法的有关问题援用规定如下：
第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的旧有和新受理的民事
案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律
法规法规和条文。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人
民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定，可法规参照
适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定
事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法条例期限的，法院不予受理。
第四条公司法新规定第一百五十二条规定的180日以上连续持股
期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；计有规
定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上小股东持股份额
的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规章。
第六条本规定自公布之日起开始实施。
公司法司法解释(四)的理解与适用
结构
直接诉讼
股东代表诉讼
共益权案件
自益权案件
决议效力案件
知情权案件
利润分配请求权 案件
优先购买权案件
在公司法制度中的坐标
公司法
公司融资
公司治理
并购重组
出资，新股， 债券等
股东权利
理念
• 1.自治与介入：在充分尊重公司自治的原则下， 司法审慎介入，矫正自治失灵，维护公平正义 • 2.民法与商法：在遵循“民商合一”总体框架， 贯彻民法总则立法精神的基础上，准确把握商 事权利特点。 • 3.权利与秩序：在加强保护股东权利、规范公司 治理的同时，注重维护公司经营秩序。
一、决议效力的司法审查
1.基本规范
公司法第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的 请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。
案例分析
•A公司与B公司四位自然人股东甲、乙、丙、丁（ 合计100%股权）订立股权转让协议。此后A公司持 有B公司80%的股权，四位自然人持有20%的股权 ；A公司依约向B公司委派五名董事，甲乙丙丁均担 任董事，共计九名董事；各方约定B公司董事长在A 公司委派的董事中产生，现由A公司法定代表人戊 担任。在B公司经营过程中，新旧股东双方发生矛 盾。甲乙丙丁及A公司委派的两名董事以戊长期不 履行召集董事会会议为由，推举甲召集董事会会议 ，罢免了戊的董事长职务，并选举甲担任董事长。 A公司遂起诉请求撤销该决议，主要事实和理由是 参加该次会议的A公司委派的两名董事（戌庚）在 会前已经向戊提出辞职，戊已经口头同意，且会前
2021公司法司法解释四
2021公司法司法解释四根据您的要求，以下是一个根据题目《2021公司法司法解释四》的格式进行编写的文章。
2021公司法司法解释四根据最新的司法解释，2021年将对公司法进行一系列的司法解释和补充规定。
这一系列的司法解释将进一步明确公司法的执行细节和相关的法律责任。
本文将对2021公司法司法解释四的主要内容进行介绍和分析。
一、司法解释四的背景公司法是指对于公司组织的建立、运营和解散等方面的法律体系。
随着我国经济的发展和市场经济体制的完善，公司法逐渐成为一个迫切需要完善和修改的法律领域。
因此，司法解释四的出台是在对现行公司法进行检验和完善的基础上，为了更好地适应市场经济的需要。
二、司法解释四的主要内容1. 公司治理司法解释四对公司治理方面作出了重要的规定。
其中，对董事会的职责和权力进行了明确的界定，同时规定了董事会的成立和组织形式，以及董事会成员的任职条件和职责。
此外，司法解释四还对监事会的职责和权力进行了规定，增强了对公司治理的监督力度。
2. 股权交易司法解释四对股权交易方面作出了一系列的规定。
其中，明确了股东的股权转让条件和程序，规范了股权转让的相关法律责任。
此外，司法解释四还对股东的优先购买权和股东协议等进行了规定，增强了股权交易的公平性和透明度。
3. 公司破产司法解释四对公司破产方面进行了细致的规定。
其中，对公司破产的申请条件和程序进行了明确，规定了债权人的权益保护措施，以及破产资产的分配顺序和方式。
此外，司法解释四还明确了破产重整程序的相关规定，以更好地保护公司和债权人的利益。
4. 侵权追责司法解释四对公司侵权追责方面作出了一系列的规定。
其中，强调了公司对于从业人员行为的追责义务，明确规定了公司与第三方之间的侵权责任。
此外，司法解释四还对公司违约行为的法律后果进行了明确规定，以加强对公司违约行为的惩罚力度。
三、司法解释四的意义司法解释四的出台对于完善公司法律体系、保护投资者权益和促进市场公平竞争具有重要意义。
公司法司法解释1~4
新公司法司法解释（一）新公司法司法解释（一）【发布单位】最高人民法院【发布文号】法释〔2006〕3号【发布日期】2006-04-28最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（法释〔2006〕3号）中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
最新颁布的《公司法》司法解释（二）全文(2008年5月19日起施行)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释〔2008〕6号，2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
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详解
1、决议效力之诉的被告限定为公司 2、对于决议涉及的其他利害关系人例如“高管、职工、 债权人等”可列为第三人参与诉讼 3、第二款解决了共同诉讼的问题，有利于提高实践中 诉讼纠纷解决效力。
法条
第四条（轻微瑕疵） 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符
合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支 持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议 未产生实质影响的，人民法院不予支持。
法条
第三条（当事人的诉讼地位） 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成
立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决 议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
法条
第三条（当事人的诉讼地位） 一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的
诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
小贴士
2、根据公司系合同网理论，公司章程和决议可以视为 是公司股东间形成的一系列合同的集合体，由于我国合 同法及其司法解释中也存在合同不成立的规定，所有采 用三分法也有一定道理。
小贴士
3、在司法实践中，有些公司决议的作出未召开会议， 或者是伪造的。因而将公司决议效力分为有效、无效、 不成立是合理的，这样可能更方便法官适用这一法律。
前言
2005年，我国公司法修订并重新颁布后，最高人民法 院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了 新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，最高人民 法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司 法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公 司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于 投融资及其退出的法律制度范畴。随后，以股东权利 保护和公司治理为主题，历时5年多，于2017年8月28 日发布了《公司法司法解释（四）》，《解释》包括 27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、 优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理 中的法律适用问题。
法条
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条 第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会 而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 的除外；
法条
（二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公 司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规 定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
法条
第二条（撤销之诉的原告） 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会
或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉 时具有公司股东资格。
详解
本条规定了决议撤销之诉的原告只需在起诉时具有股东 资格即可，为股东行使权利提供了便利，能更好地保护 中小股东的利益。
相关法条链接
公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤销）第二款： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。
美国纽约州、印第安纳州和肯塔基州都有成文法明确规 定，如果公司依据内部决议与善意相对人签订了合同， 即使公司决议无效或被撤销，公司与善意相对人形成的 法律关系不受影响，这与第六条的规定是一致的。
实务操作
1、律师在代理客户提起公司决议诉讼案件中，首先要 就确认之诉和撤销之诉之间进行选择。选择了确认之诉 之后，还要选择原告以及效力形态，仔细预判决议内容 是否违反法律或行政法规，是否违反公司章程，以及决 议召集程序和表决方式是否合法合规符合公司章程的规 定。 Nhomakorabea详解
对决议不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供 了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成 立之诉来维护自身权利。
相关法条链接
公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤销）第二款： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。
法条
第六条（决议无效或被撤销外部效力） 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无 效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事 法律关系不受影响。
详解
对决议不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供 了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成 立之诉来维护自身权利。
小贴士
详解
1、规定了决议撤销之诉的例外情况，有利于减少实践 中大量存在的股东滥用决议撤销权的情况。 2、但该条并未明确何为轻微瑕疵，从文义可以理解为 对决议未产生实质影响的瑕疵，法官对此自由裁量权空 间较大。
法条
第五条（决议不成立） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当 事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
详解
2、首次确定了“决议不成立”之诉，与决议无效之诉 和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。
小贴士
关于公司决议效力的分类问题： 1、对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二 分法”与“三分法”的分类，前者包括决议无效和决议 可撤销两种决议效力瑕疵（美国），后者则在此基础上 还规定了决议不成立或者决议不存在（韩国、日本）。
实务操作
2、作为企业法律顾问的律师，可以从预防法律风险的 角度，对公司过去的决议进行梳理，发现其不合规的风 险点，在股东关系尚未恶化的情况下，采取补救措施， 避免潜在纠纷。
标题二 强化对股东法定知情权的保护
法条
第七条（行使知情权应具备股东身份） 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章
程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的， 人民法院应当依法予以受理。
标题一 完善决议效力瑕疵诉讼制度
法条
第一条（确认之诉的原告） 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者
股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民 法院应当依法予以受理。
详解
1、确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、 董事、监事等，对原告范围作出了一定的限制，“等” 字体现了对于案件中除股东、董事、监事外，谁能提起 诉讼由法院个案判断更为公平。