企业并购中的交易结构设计
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式

【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式并购重组交易结构设计之支付方式随着企业发展的需要和市场环境的变化,企业之间的合并和收购已经成为企业实现规模化经营和提升竞争力的一种重要手段。
然而,在并购重组交易中,如何选择合适的支付方式是非常重要的一项参数,直接关系到企业是否成功完成交易和实现后续整合。
本文将对并购重组交易结构设计中的支付方式进行探讨,希望可以为读者提供一些参考和启示,让他们更好地应对并购重组交易中的挑战和风险。
一、并购重组交易中的支付方式在并购重组交易中,常见的支付方式主要包括现金支付、股份支付和借债支付三种。
下面,我们将分别对这三种支付方式进行详细的介绍和分析。
1、现金支付现金支付是一种比较传统的支付方式,通常指利用自有资金或借款进行支付。
现金支付不仅可以迅速实现交易对价的支付,而且可以避免股票价格的波动对交易功能的影响。
但是,现金支付也存在一些缺点。
首先,现金支付需要企业具有足够的现金流和信贷能力,否则就会增加资金压力和经营风险。
其次,现金支付可能会导致企业资产负债率的上升,从而影响企业的信誉和市场地位。
最后,现金支付还需要考虑税务等各种法律和财务方面的因素,这也增加了支付的难度和成本。
2、股份支付股份支付是指企业通过发行新股或向现有股东转让股份来完成交易对价的支付。
与现金支付相比,股份支付可以避免资金压力和财务风险,同时也可以充分利用市场资本和获得股权资本的支持和帮助。
但是,股份支付也存在一些问题。
首先,股份支付可能导致资本结构和股权结构的变化,从而影响企业的经营和决策。
其次,股份支付还需要考虑交易对方和现有股东的意见和利益,这也增加了交易的复杂性和不确定性。
最后,股份支付还需要考虑股票价格和市场形势等因素,这也增加了支付的风险和成本。
3、借债支付借债支付是指企业通过向金融机构借款来完成交易对价的支付。
借债支付可以解决现金支付和股份支付的一些问题,同时也可以避免不必要的融资成本和风险。
并购重组中的交易结构与融资安排

并购重组中的交易结构与融资安排在并购重组过程中,交易结构和融资安排是最为关键的环节之一。
一个合理的交易结构和融资安排可以最大限度地减少风险,提高交易的成功率。
本文将从交易结构和融资安排两个方面探讨并购重组中的重要性。
一、交易结构在并购重组中,交易结构的设计可以说是关乎成败的重要一环。
一个恰当的交易结构可以确保交易双方的利益得到最大化,同时平衡各方利益,降低交易风险。
以下是几种常见的交易结构:1.股权收购:这是最常见的交易结构之一,即直接购买目标公司的股权。
它可以通过全资收购、部分收购或者股权交换的方式实现。
优点是可以快速实现控制权的转移,但也面临着监管审批等一系列问题。
2.资产收购:资产收购可以通过购买目标公司的资产或业务来完成。
相比于股权收购,资产收购可以降低法律和金融风险,但也会面临着资产评估、财务重组等问题。
3.合并与重组:合并与重组是指两个或多个公司实现业务整合,形成一个新的实体。
这种交易结构的优势在于可以实现资源共享、规模效益,但也需要面对文化融合、人事调整等困难。
二、融资安排融资安排在并购重组过程中起到了至关重要的作用。
一个明智的融资安排可以提供充足的资金支持,并减少融资成本。
以下是几种常见的融资安排方式:1.自有资金:如果并购双方有足够的自有资金,可以选择使用自有资金进行融资。
这样可以降低融资成本,减少利息负担。
2.银行贷款:银行贷款是常见的融资方式之一,可以通过抵押、担保等方式获取资金。
但需要注意的是,贷款利率、担保要求等需要谨慎评估,以防止融资成本过高或风险过大。
3.股权融资:通过发行股票或引入战略投资者进行股权融资是常见的融资方式之一。
这种方式可以通过资本市场融资,提高公司的知名度和声誉,并且可以吸引到更多的资源和合作伙伴。
4.债券发行:债券发行可以通过公开市场或私募债券的方式进行,为企业提供了一种稳定的长期融资方式。
但需要注意的是,债券发行需要进行信用评级,利息支出也会增加财务压力。
(并购重组)企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物,是现代经济中资本优化配置的最重要方式,是企业实现发展战略经常选择的一种途径,也是投资银行的核心业务,并购作为资本市场上的一种交易,其内容,形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中,结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组,设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计?这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同,后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中,买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品,而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验,例如在财务评价,资产评估,税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间,结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清,使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节:制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标,就是勾画出拟并购企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后,开始深入调查了解,并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件(最高收购成本、支付方式等)及卖方意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种购买结构,包括收购范围(资产、债项、契约、网络等)、价格、支付方式、附加条件等。
然后,以此为核心制成收购建议书,作为与对方谈判的基础,若结构设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段,反之,若结构设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
上市公司并购重组交易结构设计-40页-2020.12

金
程
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控
降
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股
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险
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每பைடு நூலகம்
作
股
周
收
期
益
长
摊
薄
7
1.3 并购重组方案设计的考量因素——配套融资的使用
并购重组交易结构设计
上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时,可进行配套融资,用于支付部分并购对价、交易费用、在建 项目或补充流动资金等;通过配套融资,可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的 差距,保证上市公司实际控制人的控股地位。
的计税基础确定)
非股权支付部分则应在 交易当期确认转让所得 或损失(立即纳税)
除印花税外,无其它税赋
买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理,如交易双方不在同一省市的,需由主导 方层报省税务机关,并最终抄报另一方所在税务机关
13
1.8 并购重组方案设计的考量因素——税收成本(续)
并购重组交易结构设计
特殊性税务处理
税种 所得税 其他税种
所得税
其他税种
收购方
目标公司原股东
若未来处置目标公司,按目标公司的处 置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税
应立即确认股权转让所得或损失(立即纳税)
除印花税外,无其它税赋
若未来处置目标公司,按照目标公司 的处置价格扣除目标公司收购时的原
账面价值缴纳企业所得税
对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所 得或损失(待处置所获 股权时纳税,所获得的 上市公司股份计税基础 以原所持目标公司股权
企业并购中的交易结构和风险管理

企业并购中的交易结构和风险管理企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现扩张和增长的战略行为。
在企业并购过程中,交易结构和风险管理是非常重要的因素,对于双方都有着重大的影响。
首先,让我们来了解企业并购中的交易结构。
企业并购的交易结构可以分为以下几种形式:1.股权并购:即通过购买目标公司的股权来实现并购。
这种形式的并购通常会涉及到股权转让协议和股权评估等事项,需要对目标公司的股权结构、股东权益和股权价格进行详细的分析和评估。
2.资产并购:即通过购买目标公司的核心资产或业务来实现并购。
这种形式的并购通常会涉及到资产评估、资产转让协议和法律尽职调查等事项,需要对目标公司的业务状况、资产负债表和现金流量等进行详细的分析和评估。
3.合并:即通过与目标公司进行合并来实现并购。
这种形式的并购通常会涉及到合并协议、合并比例和合并后的公司治理等事项,需要对合并双方的战略契合度和文化适应度进行详细的分析和评估。
在企业并购中,交易结构的选择需要根据双方的战略需求和具体情况进行权衡。
不同的交易结构会对双方的风险和利益产生不同的影响。
其次,让我们来了解企业并购中的风险管理。
企业并购涉及的风险可以分为以下几类:1.股权和财务风险:企业并购涉及到股权结构的调整和资金的支付,可能会面临股权纠纷和财务压力的风险。
为了管理这些风险,需要进行充分的尽职调查,评估目标公司的股权状况和财务状况,并制定合理的资金筹措和财务管理计划。
2.经营和战略风险:企业并购可能会面临经营和战略的整合风险。
不同企业之间的经营模式、组织结构和文化差异较大,需要进行详细的整合规划,确保整合后能够实现业务的协同效应和价值的最大化。
3.法律和合规风险:企业并购涉及到股权转让、合同签订和合并审批等事项,可能会面临法律合规的风险。
为了管理这些风险,需要进行详细的法律尽职调查,确保交易的合法性和合规性,并制定合理的法律合同和条款。
在风险管理方面,企业并购需要进行全面的风险评估和管理,制定合理的风险控制措施和应急预案。
如何设计并购的交易结构

如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时,根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素,确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标,降低风险,并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构,并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下,买方直接购买目标公司的股权,从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单,方便快捷,有利于实现交易目标。
但是,股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件,同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务,而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言,更加灵活,可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务,减少买方的风险。
但是,资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作,操作上较为复杂。
此外,卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司,将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况,可以实现资源共享,风险共担。
此外,合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而,合资结构需要进行谈判和协商,定义好各方的权益和责任,同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司,将自己的业务整合到目标公司中,从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间,同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而,借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求,同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方,以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担,同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
并购重组中交易结构设计研究

并购重组中交易结构设计研究随着市场竞争的加剧和企业规模的不断扩大,企业并购重组已经成为了企业发展的一种重要方式。
并购重组可以使企业快速扩大规模、降低成本、增强市场竞争力,但同时也面临着许多风险和挑战,其中一个重要的挑战就是如何设计合适的交易结构。
本文将针对并购重组中交易结构设计进行深入研究,探讨其相关理论和实践问题。
一、交易结构设计的意义和目的交易结构设计是并购重组中最基础、最关键的环节之一。
交易结构是指在并购重组过程中,以何种方式组织和安排交易,即采用何种法律和财务安排来完成交易。
交易结构设计的作用主要有以下几个方面:1. 确定企业治理结构:交易结构设计涉及到并购双方的治理结构和管理范围,合理的交易结构设计可以帮助企业更好地整合资源,提高企业价值。
2. 实现财务目标:交易结构的不同规划,实现的财务目标也会不同,比如税务优惠、降低成本、提高收益等。
3. 规避交易风险:在并购重组中,交易结构信息披露明确,双方合作愿望明确,可以避免潜在的交易风险,在交易完成后更容易平稳地进行重组整合。
4. 保护股东利益:交易结构的选择会对股东的利益产生一定的影响,因此在选择交易结构时需要考虑如何保护股东的利益。
二、交易结构设计的主要形式在进行交易结构设计时,需要考虑多种交易的方式,包括股权收购、资产收购、合资、分立、出售、置换和债务合并等。
在实际应用中,不同类型的并购重组需要采用不同的交易结构形式,以达到适当的风险控制和收益最大化。
常见的交易结构设计形式如下:1. 股权收购:又称股份收购,是指通过直接购买目标公司的股份或证券的方式进行收购。
相较于资产收购,股权收购的优点在于可以直接控制所有权。
2. 资产收购:是指通过购买目标公司的主要资产或特定业务资产来进行收购。
相较于股权收购,资产收购具有规避法律合规问题和资产负债表管理等优点。
3. 合资:是指通过成立一个新公司或合并两个或多个公司及其业务来共同开发新的业务和项目。
并购交易结构设计

并购交易结构设计1. 引言并购交易是指一个企业购置另一个企业的权益或资产,通过合并、收购或控制来实现业务和战略目标。
在进行并购交易时,设计合理的交易结构是至关重要的。
本文将介绍并购交易结构设计的根本原那么和常见的交易结构类型。
2. 并购交易结构设计的根本原那么在进行并购交易结构设计时,应遵循以下根本原那么:2.1. 适应业务需求并购交易结构应该与企业的业务需求一致。
不同的业务需求可能需要不同的交易结构。
例如,如果企业希望获得对方企业的核心技术或专利,可以选择通过收购对方企业的股权来获得控制权。
而如果企业只是希望获得对方企业的某项业务或资产,可以选择进行局部收购或合作。
2.2. 最大化利益并购交易结构设计应该最大化企业的利益。
在设计交易结构时,应充分考虑各方的利益和风险,并寻求最优的解决方案。
例如,在选择支付方式时,可以根据对方企业的估值和预期收益的大小,灵巧选择现金支付、股权交换或其他形式的支付方式。
2.3. 风险控制并购交易涉及到各种风险,包括法律风险、经营风险和财务风险等。
在设计交易结构时,应充分考虑并管理这些风险。
例如,在进行资产购置时,应对目标资产进行详细的尽职调查,以确保不存在未披露的风险。
3. 常见的并购交易结构类型在并购交易中,常见的交易结构类型包括股权收购、现金收购、资产购置和合资合作等。
3.1. 股权收购股权收购是指通过购置目标企业的股权来实现并购。
股权收购可以是全资收购、多数股权收购或少数股权收购。
全资收购是指购置目标企业的所有股权,从而获得对目标企业的控制权。
多数股权收购是指购置目标企业超过50%的股权,从而可以对目标企业进行控制。
少数股权收购是指购置目标企业少于50%的股权,从而成为目标企业的股东。
3.2. 现金收购现金收购是指通过支付一定金额的现金来购置目标企业的股权或资产。
现金收购通常适用于购置目标企业的全部或大局部股权或资产的情况。
现金收购的优势在于可以迅速完成交易并获得对目标企业的控制权。
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企业并购中的交易结构设计作者张国栋律师:业的兼并、收购是市场竞争的产物,是现代经济中资本优化配置的最重要方式,是企业实现发展战略经常选择的一种途径,也是投资银行的核心业务,并购作为资本市场上的一种交易,其内容,形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中,结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组,设计出一个更易为市场所接受的商品的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计?”这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同,后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中,买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品,而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验,例如在财务评价,资产评估,税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间,结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清,使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节:制定目标、市场搜寻、调查评价、构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标,就是勾画出拟并购企业占有率等、资产规模、生产能力、技术水平、市场业行廓,如所属轮的.等。
根据确定的目标进行市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个适当对象后,开始深入调查了解,”“并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件(最高收购成本、支付方式等)及卖方意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种购买结构,包括收购范围(资产、债项、契约、网络等)、价格、支付方式、附加条件等。
然后,以此为核心制成收购建议书,作为与对方谈判的基础,若结构设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段,反之,若结构设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
所以,如果把企业并购作为一个系统,那么结构设计就是核心环节,是关键程序,投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方,都要为客户进行结构设计以促成交易的成功,并最大限度地维护客户的利益。
一、结构设计的综合效益原则。
企业开展并购活动,虽然直接动因各不相同,但基本目的却是一致的,即通过资本结合,实现业务整合,以达到综合效益最大化,包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。
所以,并购的成功与否不只是交易的实现,更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。
因此,在为企业设计并购结构时,不单要考虑资本的接收,更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。
业务整合常见有三种方式:,形业上下游企购并、垂直整合,即通过1.成从初级原料到最终产品的生产体系:、水平整合则是通过收购同类2企业迅速扩大生产能力,以取得某种产品的市场主导地位;、混合整3合,又称多角化经营策略,即通过收购不同行业的企业,避免资产过分集中于某一产业的风险,以取得稳定的利润。
此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。
例如北京东安集团兼并北京手表二厂,改建为双安商场,实现了零售网点的市场整合;上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等家公交公司的车辆和线路则属19业务的水平整合;日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司()既MCA 有借米高梅之视听软件发展其高清晰度电视()的技术整合意HDTV 图,又包含业务空间整合及多角化经营的战略,因而属于高水平的并购行为。
与上述例子相反,法国经营中、低档化妆品的著名公司雅芳()收购经营高价位化妆品的黛芬妮(),希图扩大市场行TiffanyAvon 销网络。
但两企业的营销网属不同的消费层次,无法整合,最终以连续亏损,被迫出售而告终。
Tiffany二、系统化原则。
结构设计通常要涉及六个大的方面:第一,法律:包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)、不同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等)。
第二,财务:包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支付方式,融资方式、规模、成本等)。
第三,人员:包括企业的高级管营销网、信息(络网员、熟练员工等。
第四,市场人术技员、高级人理.网、客户群等)。
第五,特殊资源:包括专有技术(一),独特How Know的自然资源、政府支持等。
第六,环境:即企业所处的关系网(股东、”“债权人、关联企业、银行、行业工会等)。
这六大方面中,法律和财务通常是结构设计的核心。
事实上,在有些收购活动中,人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。
例如年底,中国航空技术进出口公司收购美国西雅图1989公司旗下一家生产商用飞机配件的企业,因财务设计较好,MAMCO 双方很快签约,但不久,该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由,引入危及国家安全的法案,予以否决,”“并强迫中航技出售已购得的股票。
又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司,但因对此特殊资源未做深入调查、买后方知,该”“公司必须为(小型企业)才能承接政府合约,但外国企业任股SCORP东的公司不符合小型企业的资格。
因此,并购后该公司不但使特殊”“资源(政府订货)消失,且还可能要赔偿对政府的违约金。
三、创新原则。
企业购并如同定做异型服装,千差万别,由此决定结构设计是具有挑战性的工作,企业参与并购的目的各不相同,目标企业的状况各异,不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异,加之许多企业对并购具有高度防备,因此,结构设计中创新就显得尤为重要。
所谓创新就是在复杂的条件约束下,找出买卖双方的契合点,或经济、最易实的最佳(最购并实现找出寻隙中缝构的结有的法律现在.现)途径或构建反并购的屏障。
事实上,目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果,如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的毒丸()Pill“Poison”计划、死亡换股()、财产锁定()等等。
upLock-AssetsDead Swap 四、稳健原则。
并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为,其成败得失对交易双方均有重大影响,甚至决定公司的存亡。
因此,投资银行作为企业的经纪人或财务顾问,在帮助企业设计购并结构方案时,一定要把握稳健原则,把风险控制到最低水平。
一般而言,战略性并购活动属于处心积虑之行为,往往处置慎重,考虑周详,务求圆满成功。
而机会性购并活动,常常会因为某一方面的利益诱因(财务、技术等某一方面有利可图)而忽略了潜在风险。
例如台湾宏基电脑以亿台币收购美国2康点()以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络。
PointCounter 但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够,加之业务整合中因缺少共识,导致技术开发人员流失,康点公司在收购后经营状况一路下滑,终至关闭。
宏基电脑因此而遭受重大损失。
与此例相反,日本富士通公司欲收购美国安代尔()公司,但对企业的Amdanl 技术开发能力把握不准,鉴于此,接受财务顾问建议,先购买该公司%股份,但不参与经营只学习技术,待摸清情况后才买下了全部股30权。
通常购并活动中,在未完全搞清目标企业真实情况(有些方面很情识以达成共难策略可能经营未来对在短期了解清楚)或交易双方难况下,结构设计一般考虑分段购买或购买选择权()的方案,以option有效控制交易风险。
企业并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性、多样性。
例如,购并目标的选择最早是借用经济学、商品学的一些方法,如产品生命周期法、经验曲线法、(市场战略的盈利效果)方法。
后来发展到PIMS 指导性政策矩阵等。
在资产评估环节则有原值法、收益现值法、重置成本法、市价法,比较法等多种经验方法。
并购的财务评价环节有内部收益率法,亦有净现值法。
与这些环节相比,结构设计过程所使用的方法通常不能用某一种或某几种已知的方法概括,尽管运筹学和计量经济学中的一些方法如优选法,线性及非线性规划,概率论等是结构设计人员在方法论方面的必备知识,但远远不够。
例如某企业的产品热销,需尽快扩大生产规模,提高市场占有率。
此时可考虑的途径有委托加工、合资建厂、收购同类厂、收购同类厂的数条生产线、租用同类厂的生产线等等。
此时即可用优选法或统筹法在各种途径中选择最佳方式。
经分析,委托加工可能导致专有技术()泄密,Know—How产品质量亦难把握;合资建厂,建设周期太长,可能丧失市场机会;收购同类厂和收购生产线都可达到迅速扩张生产能力的目的,但两种购买结构到底选择哪种,还将取决于目标企业状况和收购企业的支付能力。
若目标企业规模不大,且经营状况尚可、负债率不高,可考虑一次买断;若企业规模较大或负债率很高,在考虑购买生产线或企业时可设计渐进的购买结构,如若购买生产线,可考虑先租后买或先买生产业资,在支付方式上,若企购买再资产,或先剥离一部分业企买后线金流量很大,可考虑现金收购,否则可以考虑换股,利润补偿等方式减少现金支付。
上述例子属单目标收购行为,因而在结构设计方法上并不复杂,现实中有相当多的上市公司或欲出售企业的包装是采用单目标结构设”“计,即将企业对市场或对投资者最有吸引力的部分(技术、厂房、设备、市场网络)凸出,同时将不良资产要素剥离。
若收购目的是多元化的战略性行为,则通常要借用计量经济模型、多元非线性规划,博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题。
然而,不论结构设计的约束条件多与少,通常都不能单纯凭借一般的数学工具或模型完成,它更多地依赖的是人的智力和经验,而不是既定的规范和流程。
五、几种主要形式购买企业与购买企业财产1.虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别。
从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。
作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让。
购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有选真经过认要转让的约,契术、经营许可、营销网点等。
购买财产时技.择。
若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业。
购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。
若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出。