新公司章程

公司章程目录第一章总则 (3)第二章经营宗旨和经营范围 (4)第三章投资总额与注册资本 (4)第四章转让出资和变更注册资本 (5)第五章董事会 (5)第一节董事会 (5)第二节董事 (6)第三节董事会秘书 (9)第四节董事长 (10)第六章监事会 (11)第一节监事 (11)第二节监事会 (11)第三节监事会决议 (12)第七章总经理 (12)第八章公司内部管理机构和基本管理制度 (14)第一节公司内部管理机构 (14)第二节基本管理制度 (14)第九章财务会计制度、利润分配和审计 (15)第十章通知 (16)第十一章期限、终止解散和清算 (17)第十二章工会和劳动管理 (18)1第十三章修改章程 (19)第十四章附则 (19)2第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律，并根据天津市双星香精香料有限公司（以下简称甲方）与美国陈兴军先生（以下简称乙方）签订的合营公司合同，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律规定成立的有限责任公司。

公司经批准，在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条合营公司注册名称：中文名称：天津春发香精香料有限公司英文名称：TIANJIN CHUNFA FLAVOUR & FRAGRANCE CO.，LTD第四条合营公司法定住所：天津东丽区经济开发区丽北路第五条合营双方甲方：天津市双星香精香料有限公司法定地址：天津市河东区津塘路二号桥地毯路2号乙方：陈兴军法定地址：美国纽约州（11355）法拉盛区艾格登大街140—30号 140—30NEGUNDO AVE,FLUSHING，N.Y.11355 U.S.A第六条本合营公司为中国法人，董事长先生为公司法定代表人，本合营公司受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例的规定。

第七条本合营公司的股东以其持有的出资比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条本合营公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据本章程起3诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、行管总监、营销总监、财务总监、技术总监、生产总监。

第二章经营宗旨和经营范围第十条本合营公司的经营宗旨是：加强经济合作，充分利用甲、乙双方在中国境内外的各种有利条件，采用科学的管理方法，以先进的技术、工艺生产和销售优质产品，为社会提供优质服务，为繁荣中国的经济建设做出贡献，并使全体投资者获得满意的经济利益。

第十一条本合营公司的经营范围：生产和销售调味香精及其它食用香精、合成香料、调味品、酒用香精。

第十二条本合营公司的生产规模：年产各类香精、调味品、食品添加剂600吨。

第三章投资总额与注册资本第十三条本合营公司投资总额142.8万元人民币，注册资本为100万元人民币。

在注册资本中，甲方以部分设备、人民币现金投入，合计75万元人民币，占注册资本75%；乙方投入相当于25万元人民币的美元现汇，占注册资本的25%。

人民币与美元的折算率，按缴款当日中华人民共和国人民银行分布的外汇牌价的中间价计算。

第十四条合营双方以第十三条约定的方式，于合营公司营业执照签发之日起六个月内缴清其全部认缴的出资额，合营各方缴付出资额后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并出具验资报告，由合营公司据此发给合营各方出资证明书。

第四章转让出资和变更注册资本4第十五条在合营期限内，合营公司不得减少注册资本，合营双方如向第三者转让其全部或部分出资额时，需经董事会会议一致通过决议后，并报原审批机构批准方可转让。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方拥有优先购买权。

合营一方向第三者转让其出资额的条件，不得以向合营另一方转让的条件优惠。

第五章董事会第一节董事会第十六条合营公司设立董事会。

合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日，董事会是合营公司的最高权力机构，根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

其主要职权如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告；（二）决定企业发展规划；（三）批准企业生产经营活动方案；（四）批准年度财务报表、收支预算、利润分配、劳动工资计划；（五）通过公司的重要规章制度；（六）决定设立分支机构；（七）修改公司章程；（八）讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并；（九）决定对董事会秘书、总经理、各总监的任免及其职权和待遇等；（十）负责公司终止和期满时的清算工作。

（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条董事会由五名成员组成，其中甲方委派四名；乙方委派一名；董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

5第十九条甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条董事会例会每年召开两次，经五分之二以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上每年在中美境内各召开一次。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长以书面协议委托副董事长或其他董事召集并主持，并应当在会议召开的十日前书面通知董事会全体董事。

第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可书面委托他人代表其出席董事会会议和表决。

董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议，则视为出席董事会会议并在表决中弃权。

第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三以上，按实际出席人数的五分之三以上（含）通过决议，否则其通过的决议无效。

第二十五条董事会会议应详细记录并由全体董事或代理人签字，记录文字一律使用中文，并存档。

第二十六条下列重大事宜需经全体董事会成员一致通过方可作出决议：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司注册资本的增加或转让；（三）合营公司的中止、解散；（四）合营公司的资产抵押；（五）合营公司与其他经济组织合并；（六）合营各方约定由董事会会议一致通过方可做出决议的其它事项。

第二节董事第二十七条以下人员不得担任公司的董事：（一）无行为能力的人员或限制行为能力的人员；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被6处刑罚，执行期未超过五年的人；或因犯罪被剥夺政治权利，执行期未超过五年的人；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的。

第二十八条董事由股东大会选举或更换，任期四年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第二十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1法律有规定；2公众利益有要求；73该董事本身的合法利益有要求。

第三十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第三十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事长会应当建议董事会予以撤换。

第三十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

其他董事应当尽快召集临时董事会，选举填补因董事辞职产生的空缺。

在临时董事会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的8限制。

第三十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。

第三十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十八条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。