到境外上市公司章程必备条款(摘要).doc
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款本文档提供了到境外上市公司章程所必备的各种条款，详细描述了每个章节的内容和细节。
一：公司名称章程条款1.1 公司名称的确定（注：在这个章节中可以说明公司名称的原则和规定，以及公司名称的英文翻译）二：公司注册地章程条款2.1 公司注册地的确定（注：在这个章节中可以说明公司注册地的原则和规定，以及公司注册地的详细地址和联系方式）三：公司经营范围章程条款3.1 公司经营范围的确定（注：在这个章节中可以说明公司的经营范围以及经营范围的限制与扩展）四：公司股本章程条款4.1 公司股本的组成（注：在这个章节中可以说明公司的股本结构，包括股票种类、数量、股权比例等）五：公司组织结构章程条款5.1 公司董事会的设立与职责（注：在这个章节中可以说明公司董事会的组成、职权、决策程序等）5.2 公司监事会的设立与职责（注：在这个章节中可以说明公司监事会的组成、职权、决策程序等）5.3 公司高级管理人员的设立与职责（注：在这个章节中可以说明公司高级管理人员的职位设置、职责分工等）六：公司治理章程条款6.1 公司治理结构（注：在这个章节中可以说明公司的治理结构，包括内部治理和外部治理机制的建立）6.2 公司信息披露与透明度（注：在这个章节中可以说明公司对外公开信息的披露要求和透明度的原则）七：公司财务管理章程条款7.1 公司财务管理制度（注：在这个章节中可以说明公司的财务管理制度，包括预算管理、财务报告等）7.2 公司审计制度（注：在这个章节中可以说明公司的审计制度，包括内部审计和外部审计机构的职责和程序）八：公司法律风险与合规管理章程条款8.1 公司法律风险管理制度（注：在这个章节中可以说明公司的法律风险管理制度，包括合同管理、诉讼管理等）8.2 公司合规管理制度（注：在这个章节中可以说明公司的合规管理制度，包括反腐败制度、内部控制制度等）附件：1. 公司注册证明文件2. 公司章程签署文件3. 公司法律顾问意见书法律名词及注释：1. 公司股本：指公司所有的股份的市场价值总和，包括流通股和非流通股。
评《到境外上市公司章程必备条款》
评《到境外上市公司章程必备条款》【摘要】作为规范境内企业到境外上市的主要法律文件，《到境外上市公司章程必备条款》强制性地要求涉及香港境外上市公司的跨境证券合同争议和侵权争议均应通过仲裁方式解决，并适用中华人民共和国法律。
上述规定超越了国务院证券监督管理机构的立法权限，违背了仲裁自愿原则和仲裁机构地位平等原则，与《公司法》的有关规定相抵触，也与该条款的立法本意相悖。
为了平等地保护境内外投资者的合法权益，确保境外上市公司章程的合法性，应当适时修正上述关于争议解决的条款，对跨境证券争议的解决方式以及解决跨境证券侵权争议的准据法等问题不作规定，允许境外上市公司的股东自主选择争议的解决方式，并尊重当事人对解决跨境证券合同争议准据法的意思自治。
【关键词】境外上市；公司章程；争议解决；准据法【正文】《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）是依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）[①]，由原国务院证券委员会和原国家经济体制改革委员会共同制定，并于1994年8月27日公布施行的。
目前，《特别规定》和《必备条款》是规范境内企业到境外发行股票和在境外上市活动的主要法律文件。
十多年来，《必备条款》在规范境外上市公司的组织和行为，完善公司治理结构，提高公司管理水平，维护境内外投资者的合法权益等方面，发挥了重要的作用。
[②]然而，由于有关主管部门要求境外上市公司在公司章程中必须载明《必备条款》所要求的内容，随着境内企业境外上市法律和实践的发展，《必备条款》的一些缺陷和不足也逐渐暴露出来，值得学界和监管机构关注。
[③]本文以《必备条款》中的争议解决条款为研究对象，分析了有关规定在立法和实践中存在的问题，并提出了一些立法建议。
一、具体规定《必备条款》第二十章“争议的解决”只有一个条款，即第163条。
该条规定的主要内容如下：首先，该条所称的争议应当是跨境证券争议，包括境外上市外资股股东与公司之间的争议、境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间的争议、境外上市外资股股东与内资股股东之间的争议等三种类型。
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的加速，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升企业知名度和竞争力。
然而，到境外上市需要遵循一系列的规则和要求，其中公司章程的制定是至关重要的一环。
公司章程是公司的基本大法，规定了公司的组织架构、运营方式、股东权利和义务等重要事项。
对于到境外上市的公司来说，制定符合境外上市地法律法规和监管要求的公司章程必备条款，是确保公司合规运营、保护股东权益、顺利实现上市目标的基础。
一、公司治理结构（一）董事会董事会是公司治理的核心机构之一。
在境外上市公司的章程中，应明确董事会的组成、职责、权力和运作方式。
董事会的成员构成应符合上市地的要求，通常包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。
董事会的职责包括制定公司的战略规划、监督公司的运营管理、审批重大决策等。
为了保证董事会的决策科学性和独立性，章程应规定董事会下设专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，并明确各委员会的职责和组成。
（二）监事会或审计委员会在一些境外上市地，公司可能需要设立监事会来监督公司的财务和运营情况。
而在另一些上市地，审计委员会可以替代监事会的部分职能。
公司章程应根据上市地的要求，明确监事会或审计委员会的组成、职责和权力。
监事会或审计委员会的成员应具备相应的财务和审计知识，能够独立有效地履行监督职责。
（三）高级管理人员公司的高级管理人员，如首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等，对公司的日常运营起着关键作用。
章程应明确高级管理人员的任命、职责和权力，以及他们与董事会之间的关系。
同时，应建立健全的绩效考核和薪酬激励机制，以激励高级管理人员为公司创造价值。
二、股东权利和义务（一）股东的基本权利境外上市公司的章程应保障股东的一系列基本权利，包括但不限于知情权、表决权、分红权、剩余财产分配权等。
股东有权获取公司的财务报告、重大决策信息等，能够在股东大会上对公司的重大事项进行表决，按照持股比例享受公司的利润分配，并在公司清算时按照法定程序分配剩余财产。
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的加速和资本市场的日益开放，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升国际知名度和竞争力。
然而，到境外上市需要遵循当地的法律法规和监管要求，其中公司章程是公司治理的重要文件，其必备条款的制定对于公司的规范运作和投资者权益保护具有至关重要的意义。
一、公司治理结构在到境外上市公司的章程中，明确和规范公司治理结构是首要任务。
这包括董事会的组成、职责和权力，监事会的设置及其监督职能，以及高级管理人员的任命和职责等。
董事会通常应包括一定比例的独立董事，以保证决策的独立性和公正性。
独立董事应具备相关的专业知识和经验，能够为公司的发展提供客观的建议和监督。
董事会的职责包括制定公司的战略规划、审批重大决策、监督管理层的运作等。
同时，应明确董事会的决策程序和表决方式，确保决策的科学性和民主性。
监事会作为公司的监督机构，负责监督公司的财务状况、经营活动和合规情况。
监事会成员应具备财务、法律等方面的专业知识，能够有效地履行监督职责。
章程应规定监事会的定期报告制度和对重大事项的监督机制。
高级管理人员的任命应基于其专业能力和经验，其职责包括执行董事会的决策、管理公司的日常运营等。
同时，应建立对高级管理人员的绩效考核和激励机制，以促使其为公司创造价值。
二、股东权益保护股东是公司的所有者，保护股东的合法权益是公司章程的核心内容之一。
首先，章程应明确股东的权利，如知情权、表决权、分红权等。
股东有权了解公司的财务状况、经营情况和重大事项的决策过程。
表决权应按照股东的持股比例进行分配，确保股东能够参与公司的决策。
分红权则应根据公司的盈利情况和发展战略，合理制定分红政策，保障股东的投资回报。
其次，要规定股东的义务，如按时缴纳出资、遵守公司章程等。
同时，应建立股东诉讼制度，当股东的权益受到侵害时，能够通过法律途径维护自己的合法权益。
对于控股股东和实际控制人，章程应加以特别规范，防止其滥用控制权损害中小股东的利益。
《到境外上市公司章程必备条款》全文
《到境外上市公司章程必备条款》全文《到境外上市公司章程必备条款》全文(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：〔清偿顺序〕。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百五十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十九章公司章程的修订程序第一百六十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百六十二条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章争议的解决第一百六十三条凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程：(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
海外公司规章制度内容
海外公司规章制度内容第一章总则第一条为了规范公司运作、提高管理效率，保障员工权益，强化企业文化，特制定本规章制度。
第二条公司制度适用于公司全体员工，所有员工必须遵守公司制度，不得违反。
第三条公司制度遵守国家法律法规，遵守公司章程，以公司章程规定为准。
第四条公司制度由公司管理层负责制定、修改和解释。
第二章部门设置第五条公司设立行政部、财务部、市场部、人力资源部、技术部等部门，具体部门职责由公司章程规定。
第六条各部门设立部门主管，负责部门日常管理工作。
第七条部门主管需定期向公司高层汇报部门工作进展情况。
第八条部门主管需协调部门内部员工关系，提升员工工作效率。
第九条部门主管需要与其他部门主管合作，完成公司指定任务。
第三章工作职责第十条公司全体员工应认真履行自己的工作职责，准时到岗，勤勉敬业。
第十一条公司员工应保护公司机密信息，不得泄露公司机密。
第十二条公司员工应遵守公司规定的工作时间和休息时间，不得擅自加班或早退。
第十三条公司员工应保持工作环境清洁整洁，不得私插私用。
第十四条公司员工要维护公司形象，言行举止得体，不得损害公司声誉。
第四章奖惩制度第十五条公司将根据员工绩效进行奖励和惩罚。
第十六条优秀员工将得到表扬及奖励，包括奖金、晋升等。
第十七条表现差的员工将受到警告、降级等处罚。
第十八条严重违反公司规定的员工将被解雇，并承担法律责任。
第五章福利待遇第十九条公司会定期给予员工工资调整。
第二十条公司提供正常工作日的午餐。
第二十一条公司为员工提供带薪年假，员工可以享受带薪休假。
第二十二条公司为员工购买商业保险，保障员工生活。
第六章总结第二十三条公司规章制度由公司管理层严格执行，公司全体员工必须遵守。
第二十四条公司规章制度不定期修改，最新版规章制度以公司通知为准。
第二十五条公司将加强内部培训，提升员工素质和技能。
以上为海外公司规章制度草拟，待公司高层审批后正式执行。
境外公司章程doc
章程第一章总则第一条按照有关法律，制定本公司章程。
第二条公司名称：外文名称：注册地址：第三条：投资方名称、法定地址：名称：地址：第四条：本公司为有限责任公司。
第五条：本公司为的企业法人，受法律管辖和保护。
其一切活动必需遵守的法律、法令和有关条例规定，同时遵守中国的法律、法令和有关条例规定，参加国内境外投资联合年检和境外直接投资统计。
（必要条款）第二章宗旨、经营范围（必要条款）第六条本公司经营宗旨为：第七条本公司经营范围为：第三章投资总额和注册资本（必要条款）第八条本公司的投资总额为万美元。
本公司的注册资本为万美元。
第九条本公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通事后，并报原审批机关批准，向原记录机构办理变更记录手续。
第四章股东和股东大会第一节股东第十条公司的股东为依法持有公司股分的人。
第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股分份额取得股利和其他形式的利益分派；参加或委派股东股东代理人参加股东会议；（二）依照其所有的股分份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股分；（五）依照法律、公司章程的规定取得有关信息，包括：一、缴付本钱费用后取得公司章程；二、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（五）公司终止或清算时，按其所持有的股分份额参加公司剩余财产的分派；（六）法律、法规及公司章程所给予的其他权利。
第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股分的种类和持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供。
第十三条股东大会、董事会的决议违背法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股分和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的发展，越来越多的中国企业选择到境外上市，以获取更广阔的资金来源和市场机会。
在这一过程中，公司章程的制定至关重要。
一份完善、合规的公司章程不仅能够保障公司的正常运营，还能保护股东的合法权益，增强投资者的信心。
那么，到境外上市公司的章程必备哪些条款呢？一、公司的基本信息和组织架构首先，章程中应明确公司的名称、注册地址、经营范围等基本信息。
这些信息是公司身份的标识，也是公司开展业务和与外界交流的基础。
关于组织架构，应详细规定公司的权力机构、决策机构、执行机构和监督机构的组成和职责。
一般来说，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是决策机构，管理层是执行机构，监事会或独立监事则负责监督。
在描述这些机构的职责时，要清晰界定各自的权限范围，避免权力交叉和职责不清。
例如，股东大会有权审议和决定公司的重大事项，如修改公司章程、选举董事和监事、决定公司的合并、分立等。
董事会负责制定公司的发展战略、审批重大投资项目、聘任和解聘高级管理人员等。
管理层负责公司的日常经营管理，执行董事会的决策。
监事会或独立监事要对公司的财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督。
二、股东的权利和义务股东是公司的所有者，章程中必须明确股东的权利和义务。
股东的权利通常包括知情权、表决权、分红权、优先认购权等。
知情权方面，股东有权查阅公司的财务报告、会议记录等文件，了解公司的经营状况。
表决权则是股东参与公司决策的重要方式，章程应规定股东大会的表决方式和程序，如一股一票原则、累积投票制等。
分红权是股东获取投资回报的权利，章程要明确公司的利润分配政策和程序。
优先认购权是指公司增发新股时，现有股东有权优先按照一定比例认购新股，以保持其在公司中的股权比例。
同时，股东也有义务遵守公司章程，按时足额缴纳出资，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。
三、董事和高级管理人员董事和高级管理人员是公司的核心管理层，章程应对其任职资格、任免程序、职责和义务等作出规定。
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到境外上市公司章程必备条款(摘要) -
第一章总则
第一条、本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经[批准机关和批准文件名称]批准，于[设立日期]，以发起方式[或募集方式]设立，于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的营业执照号码为：[号码数字]，公司的发起人为：[发起人全称] 第二条、公司注册名称：[中文全称] [英文全称]
第三条、公司住所：[公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码]
第四条、公司的法定代表人是公司董事长。
第五条、公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份有限公司]
第六条、公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条、公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章经营宗旨和范围
第九条、公司的经营宗旨是：[宗旨内容]。
第十条、公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括[公司登记机关核准的项目]。
公司的兼营范围包括[公司登记机关核准的项目]
第三章股份和注册资本
第十一
条、公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条、公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十三条、经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条、公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条、经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以
发行的普通股总数为[股份数额]股，成立时向发起人发行[股份数额]股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。
第十六条、公司成立后发行普通股[股份数额]股，包括不少于[股份数额]股，不超过[股份数额]股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]，以及向社会公众发行的[股份数额]股的内资股。
公司的股本结构为：普通股[股份数额]股，其中发起人[各发起人姓名或者名称]持有[股份数额]股，境外上市外资股股东持有[股份数额]股。
第十七条、经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第十八条、公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十九条公司的注册资本为人民币[资本数额]元。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以
自由转让，并不附带任何留置权。
第四章减资和购回股份
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的的规定批准，经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购
回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条到香港上市公司，应当将下列内容载入公司章程：
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除，高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐户]中。