渤海产业投资基金基金合同 - 副本

渤海产业投资基金基金合同二○○六年四月二十三日渤海产业投资基金基金合同目录一、前言 (1)二、释义 (1)三、基金合同当事人 (2)四、基金的基本情况 (4)五、基金的设立和募集 (5)六、基金份额的转让和赎回 (7)七、基金发起人的权利与义务 (8)八、基金持有人的权利与义务 (9)九、基金管理人的权利与义务 (10)十、基金托管人的权利与义务 (10)十一、基金持有人大会 (10)十二、投资决策委员会和投资咨询委员会 (16)十三、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序 (18)十四、基金资产的管理 (19)十五、基金资产的托管 (20)十六、基金的投资 (20)十七、基金费用与税收 (22)十八、基金收益与分配 (23)十九、基金的会计与审计 (24)二十、信息披露 (25)二十一、基金的续期 (25)二十二、基金的终止与清算 (25)二十三、违约责任 (26)二十四、不可抗力 (27)二十五、保密 (28)二十六、争议处理 (28)二十七、基金合同的效力 (29)二十八、基金合同的修改与终止 (29)渤海产业投资基金基金合同一、前言为保护基金持有人合法权益、明确基金合同当事人的权利与义务、规范基金运作，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、相关法律、法规及国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立《渤海产业投资基金基金合同》。

本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。

本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者。

基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。

基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人，基金投资者自取得持有基金份额证明，即成为本基金持有人。

本基金合同的当事人按照《合同法》、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同享有权利、承担义务。

渤海产业投资基金由基金发起人按照《合同法》、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同发起，经国家发改委批准设立。

二、释义本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：基金或本基金：指渤海产业投资基金；基金合同或本基金合同：指本《渤海产业投资基金基金合同》及基金合同当事人对其不时作出的修订；管理协议：指《渤海产业投资基金管理协议》；托管协议：指《渤海产业投资基金托管协议》；国家发改委：指国家发展和改革委员会；基金合同当事人：指受基金合同约束，根据本基金合同享有权利并承担义务的基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者；基金发起人或发起人：指全国社会保障基金理事会、中国人寿（保险）集团公司、中银集团投资有限公司、国家邮政局邮政储汇局、天津市津能投资公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以上排名不分先后）和渤海产业投资基金管理有限公司；基金投资者：指在基金募集期依据有关法律法规和本基金合同签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额和/或在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构；基金持有人：在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构基金管理人：指渤海产业投资基金管理有限公司；基金托管人：指[ ]；存续期：指基金成立至终止之间的期限；认购：指基金投资者在基金募集期内，签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额的行为；元：指人民币元；基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得及其他合法收入；基金份额净值：指基金资产总值减去负债后除以计算日基金份额总数的价值；基金份额面值：人民币1.00元。

三、基金合同当事人（一）基金发起人名称：全国社会保障基金理事会注册地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座法定代表人：项怀诚名称：中国人寿保险（集团）公司注册地址：北京市西城区冠英园西区5号法定代表人：杨超名称：中银集团投资有限公司注册地址：香港花园道1号中银大厦24楼授权代表：刘珍贵名称：国家邮政局邮政储汇局注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号法定代表人：陶礼明名称：天津市津能投资公司注册地址：天津市河西区友谊北路银都大厦法定代表人：佟允上名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司注册地址：天津市和平区南京路131号城建大厦17层法定代表人：王周喜名称：渤海产业投资基金管理有限公司注册地址：法定代表人：（二）基金管理人名称：渤海产业投资基金管理有限公司注册地址：法定代表人：（三）基金托管人名称：[ ]注册地址：法定代表人：（四）基金持有人基金投资者认购基金份额的行为即视为对本基金合同（包括本基金合同附件）的承认和接受，基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人，基金投资者自取得本基金份额持有证明，即成为本基金持有人，直至其不再持有本基金份额。

基金投资者作为本基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。

四、基金的基本情况（一）基金名称：渤海产业投资基金（二）基金类别：产业投资基金（三）基金运作方式：契约型封闭式（四）基金目标：透过对企业进行直接股权投资，促进区域经济发展，实现资本增值，为基金持有人创造良好回报。

（五）发行规模：第一期募集规模为六十亿八千万(6，080,000,000)元人民币。

第一期募集完成后，视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模二百亿(20,000,000,000)元人民币。

（六）基金份额面值：人民币1.00元（七）存续期：十五年，自基金成立之日起起算。

（八）投资地区：重点投资于以天津滨海新区为主的环渤海地区以及其它有增长潜力的地区，其中，投资于天津滨海新区企业的比例将不低于基金资产总值的50%。

（九）投资策略：重点投资于环渤海地区的优质企业，以工业、大众消费、交通、物流、能源基建、金融服务等行业为主，以拟上市企业为优先。

投入单个行业总额不超过基金总资产的25%。

（十）投资方式：基金将可以以普通股、优先股和可转换债券等方式投资，但不包括二级市场的股票投资。

基金所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不受上述限制。

基金的其他资金应存放银行、购买国债。

购买企业债券的需由基金管理人的投资决策委员会决定，涉及关联交易的需由董事会通过后方可实施。

五、基金的设立和募集（一）本基金为契约型封闭式基金，所有基金持有人是基金资产的最终受益人，按所持有的基金份额分享收益和承担风险。

基金持有人将按照其在基金内所占的份额承担基金亏损和终止的有限责任，但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任。

（二）第一期募集规模为六十亿八千万(6,080,000,000)元人民币。

第一期募集完成后，视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模二百亿(20,000,000,000)元人民币。

各发起人认购第一期的资金额和认缴比例如下：中银集团投资有限公司（以下简称中银投）以相当于其认缴出资额10亿元（1，000，000，000）人民币的港币出资，并且确定用于验资目的的港币出资总额的汇率应为汇款日中国人民银行公布的港币/人民币中间汇率。

港币出资总额划入出资账户后，基金管理人应立即并且不晚于划款之后三（3）个营业日向中银投提供港币出资总额的书面确认。

在前述款项汇入特别出资账户后，为将该港币款项兑换成人民币的目的，基金管理人应取得外汇结汇批文，并在取得外汇结汇批文后的五(5)个营业日内办理结汇手续（简称“结汇日”）并尽其最大努力获得最佳结汇汇率。

中银投所支付的港币出资总额根据本条结汇所得的人民币款项（简称“结汇所得的人民币款项”）应被存入出资账户。

如果结汇所得的人民币款项少于出资总额（简称“人民币差额”），中银投应在收到基金管理人书面通知起三(3)个营业日内以港币向基金补偿人民币差额（该书面通知应列明根据出资账户的开户行在结汇日的港币/人民币汇率计算的、补足人民币差额所需的港币金额的具体数额）。

如果结汇所得的人民币款项多于应出资总额，基金管理人应在三(3)个营业日内将多得款项退还给中银投。

第一期募集完成后，在二百亿（20，000，000，000）元人民币总规模的范围内扩募的部分亦以私募方式向发起人及符合出资条件的投资者募集。

基金在第一期六十亿八千万(6,080,000,000)元人民币规模发行和募集完成后，再进行扩募时，与首期基金分账管理、单独定价。

基金应承担基金设立及私募的费用，费用将由独立的会计师审计，最终由基金持有人大会通过。

（三）本基金经国家发改委批准后，方可进行募集工作。

（四）在基金募集阶段，基金发起人、基金投资者应根据本基金合同签署认购基金份额承诺书。

基金发起人、基金投资者应根据其认购的基金份额，按照基金管理人的指令将认购款支付至由基金管理人指定的，在基金托管人处开立的银行账户，且基金发起人、基金投资者首期出资额不低于认购总额的10%。

（五）基金的认购基金采用一次认购分期出资方式，基金发起人、基金投资者所认购的基金出资额分期缴付。

基金发起人、基金投资者应依据下述安排缴纳其认购的出资额：在基金经国家发改委正式批准募集后十个工作日内，发起人应当签署基金份额认购承诺书，承诺将根据基金管理人的缴款通知向基金按时履行出资义务。

所有基金发起人、基金投资者在收到基金管理人的缴款通知后十个工作日内，应缴纳其认购额的10%，其余90%在基金开始运作后，由基金管理人根据项目投资需求要求基金发起人、基金投资者按照认购比例分期缴款，各基金发起人、基金投资者在缴款通知规定的合理期限内，将应缴纳的资金汇入指定账户。

若基金发起人、基金投资者未在前款规定期限内缴纳认购出资的，则需支付罚息，每日罚息利率为其延迟缴纳认购出资部分的万分之三，罚息归入基金资产。

若超过九十日仍未支付，则九十日后的罚息不再计算，该等基金发起人、基金投资者应当自九十日期限届满之日起十五日内将认购出资总额5%的资金支付至基金资产账户作为违约金，该等发起人、管理人不得再认购其承诺认购但未出资的基金份额。

基金管理人有权扣减该等基金发起人或基金投资者已经缴纳的出资，并计减该基金发起人或投资者所占基金份额，以充抵上述罚息或/和违约金。

（六）基金成立的条件自国家发改委批准本基金募集之日起九个月内，所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计达到或者超过三十六亿四千八百万(3,648,000,000)元人民币时，发起人应在十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，发起人向国家发改委提交验资报告及募集情况报告，办理基金备案手续。

自基金验资报告出具之日，基金成立。

自国家发改委批准本基金募集之日起九个月内，所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计少于三十六亿四千八百万(3,648,000,000) 元人民币的，基金不得成立，发起人须承担募集费用。