案例解读2.1大庆联谊股票案
金融法(第二版)
《金融法》第二版2012年7月考试考前练习题一、简答题1.简答基金份额持有人的权利。
2.简述上市公司的间接收购方式。
3.简述虚假陈述的行为的分类。
4.请简述金融中介机构的类型。
5.请简述基金从业人员的消极条件。
6.请简述股票发行的一般规定。
附：参考答案1.简答基金份额持有人的权利。
解答：要点：《基金合同》第23条基金份额持有人的权利，包括但不限于：（一）分享基金财产收益；（二）参与分配清算后的剩余基金财产；（三）依法转让或者申请赎回其持有基金份额；（四）按照规定要求召开基金份额持有人大会；（五）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（六）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（七）监督基金管理人的投资运作；（八）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（九）其他权利。
2.简述上市公司的间接收购方式。
解答：要点：间接收购的界定，可以《收购办法》第57条作为标准：”投资者虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例，且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
"间接收购及采取该方式所需履行的义务是由《收购办法》规定的：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
如何认定证券民事赔偿中的虚假陈述揭露日
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如何认定证券民事赔偿中的虚假陈述揭露日
在因虚假陈述引发的证券民事赔偿案件中，虚假陈述揭露日的确定，直接关系到对于股民所受损失的计算，关系到股民损失程度的认定，以及原告赔偿的具体数目。
因此，如何科学认定虚假陈述揭露日是一个需要认真讨论的问题。
那么，何为揭露日？其基本特征为何？
依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的证券民事赔偿案件的若干规定》（以下称若干规定）第二十条第二款的规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。
”该款揭示的虚假陈述揭露日含有三个基本特征：（1）虚假陈述的时间性，即突出了首次揭露；（2）虚假信息的公开性，即突出了公开披露；（3）虚假信息的传播性，即突出了在全国范围内发行或播放的媒体上被公开披露。
但是我以为：虚假陈述揭露日除在定量上应符合。
从公开信息透视大庆联谊股票案.
从公开信息透视大庆联谊股票案大庆联谊股票案是一起发生在经济领域里的严重违法违纪案件。
当各大报刊、证券媒体、电视和电台将这一通天大案昭晓天下的时候，我们更想了解的是，该案那些鲜为人知的蛛丝马迹。
成立三年半的股份公司据大庆联谊石化股份有限公司（以下称大庆联谊或公司）的《招股说明书》披露，该公司成立于1993年12月20日，是由大庆联谊石油化工总厂（以下称总厂）与大庆油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司三家企业共同发起，以定向募集方式联合其他三家企业设立的股份有限公司。
其中，三家发起人？quot；发起人法人股"1·03亿股，三家其他法人持"募集法人股"700万股。
1997年4月30日，这家已成立三年半之久的"股份有限公司"向社会公众发行A股4500万股及公司职工股500万股，成为公众上市公司。
不领薪的科长1993年7月1日，国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二条规定："定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票只对法人和公司内部职工募集股份的有限公司。
"第五条、六条规定："公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职？quot；等五类人士方可认购"内部职工股"。
第六条还特别规定："公司法人股东单位（包括发起单位）职工"、"公司关系单位的职工"、"公司的社会公众人士"等六类人士"不得购买和持有公司内部职工募集的股份"。
大庆联谊的《招股说明书》称，持500万股的公司职工股的"公司职工"，是"指大庆联谊石化股份有限公司在册职工"。
这似乎完全符合国家的有关规定。
然而《招股说明书》又披露，公司时任董、监事和高管人员及重要职员的14人中，有7人当时并不在公司任其他行政业务职务。
大庆联谊审计失败案例
大庆联谊审计失败案例案例背景：大庆联谊石化股份有限公司（简称“大庆联谊”）成立于１９９３年１２月２０日，由大庆市联谊石油化工总厂以定向募集方式联合其他三家企业设立，并于１９９７年４月３０日上市。
１９９８年４月，中国证监会接到群众举报，反映该公司将大量内部职工股票外送，以及公司有关领导贪污、行贿、受贿等问题。
中央纪委、监察部会同最高人民检察院、审计署、中国证监会组成了调查组对其进行调查。
调查发现，从１９９６年开始，该公司为了申报上市，谋取巨额募集资金，通过地方有关行政管理部门和中介机构，进行了一系列的弄虚作假活动。
案例详情：①欺诈上市。
大庆市联谊石油化工总厂于１９９６年筹划用其部分下属企业组建大庆联谊，目的是申报上市。
１９９７年３月２０日，黑龙江省体改委批复同意大庆市体改委的请示，落款时间为１９９３年１０月８日。
大庆市工商管理局于１９９７年１月为大庆联谊出具签有１９９３年１２月２０日的工商营业执照。
１９９７年３月，黑龙江证券登记有限公司为大庆联谊提供虚假股权托管证明，将时间提前到１９９４年１月。
大庆联谊编制了其１９９４年、１９９５年、１９９６年的会计报表，经调查，其三年利润比同期多出１６１７６万元。
此外，大庆联谊将大庆市国税局一张４００余万元的缓交税款批准书涂改为４４００余万元，以满足中国证监会对申报材料的要求。
在大庆联谊股票发行上市时，为大庆联谊股票发行上市提供审计报告的哈尔滨会计师事务所出具了虚假审计报告。
②年报虚假。
大庆联谊１９９７年年报虚增利润２８４８．８９万元，募集资金未按招股说明书披露的投向使用。
而继续担任其年报审计工作的哈尔滨会计师事务所在审核其１９９７年会计报表时未能发现其中存在的问题，出具了无保留意见的审计报告。
案例分析：（一）对审计需求方的分析１．上市公司的股东。
案发时，大庆联谊的总股本是１６０００万股，其中，发起法人股１０３００万股，社会法人股７００万股，流通股５０００万股。
大庆联谊公司虚假陈述民事赔偿案
大庆联谊公司虚假陈述民事赔偿案来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问被告大庆联谊公司实施了欺诈上市虚假陈述和《1997年年报》虚假陈述,前者表现在1997年4月26日公布的《招股说明书》和《上市公告》中,后者表现在1998年3月20日公……原告陈丽华等20名投资人因认为被告大庆联谊石化股份有限公司(以下简称大庆联谊公司)、被告申银万国证券股份有限公司(以下简称申银证券公司)的虚假陈述行为给其投资股票造成了损失,侵犯其民事权益,向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼。
请求判令大庆联谊公司给原告赔偿经济损失%0063.15元,申银证券公司对此承担连带赔偿责任。
法院查明:1997年4月26日,联谊石化总厂以被告大庆联谊公司的名义发布《招股说明书》。
该说明书中,载明被告申银证券公司是大庆联谊公司股票的上市推荐人和主承销商。
1997年5月20日,代码为600065A的大庆联谊公司股票在上海证券交易所上市。
1998年3月20日,联谊石化总厂又以大庆联谊公司的名义发布《1997年年报》。
1999年4月21日,根据有关部门要求,大庆联谊公司在《中国证券报》上发布董事会公告,称该公司的《1997年年报》因涉嫌利润虚假、募集资金使用虚假等违法、违规行为,正在接受有关部门调查。
200O年3月31日,中国证监会以证监罚字(2000〕年第15、16号,作出《关于大庆联谊公司违反证券法规行为的处罚决定》和《关于申银证券公司违反证券法规行为的处罚决定》。
处罚决定中,认定大庆联谊公司有欺诈上市、《1997年年报》内容虚假的行为;申银证券公司在为大庆联谊公司编制申报材料时,有将重大虚假信息编入申报材料的违规行为。
上述处罚决定均在2000年4月27日的《中国证券报》上公布。
从1997年5月20日起,原告陈丽华等23人陆续购买了大庆联谊公司股票;至2000年4月刀日前后,这些股票分别被陈丽华等20人卖出或持有。
因购买大庆联谊公司股票,陈丽华等20人遭受的实际损失为425388.3O元,其中22349.00元损失发生在欺诈上市虚假陈述行为实施期间。
蔡明超个人简历优选稿
蔡明超个人简历集团公司文件内部编码：（TTT-UUTT-MMYB-URTTY-ITTLTY-证券欺诈及其防范分析如果不炒股不买基金我们可能不很了解证券欺诈，但是至少我们可能从新闻中多多少少了解到了以下关于证券欺诈的案例，我们收集了尽年来发生的比较典型的证券欺诈典型案件：2002年1月15日最高人民法院发布了《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案中有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），要求该通知中规定的适格法院自该通知下发之日起对证券市场因虚假陈述引发的民事侵权赔偿纠纷案予以受理。
2002年12月26日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，于2003年2月1日正式施行。
1、证券民事赔偿第一案：大庆联谊案；这是我国证券市场民事赔偿首例共同诉讼案件，也是我国证券市场首例因虚假陈述而被受理的民事侵权索赔案。
大庆联谊石化股份有限公司因在股票发行、交易过程中存在虚假陈述行为，于2000年受到证监会处罚。
2002年1月24日哈尔滨中院陆续受理了以大庆联谊等为被告的250起民事赔偿案件，共涉及股民788人，诉讼标的额达1700多万元。
2、会计师事务所承担连带责任第一案：蓝田案；湖北蓝田股份有限公司（后改名为“湖北江湖生态农业股份有限公司”，以下简称“生态农业”）因上市时虚增资产，1999年10月26日接到证监会的行政处罚决定，蓝田造假案受害者83名原告向11名被告索赔617万余元。
2006年7月31日，武汉市中院一审判决包括华伦会计师事务所在内的其他8名被告对原告的经济损失承担连带赔偿责任。
这是会计师事务所在中国内地“虚假陈述证券民事赔偿案”中承担连带责任的首例判决。
3、最大规模律师团：科龙案；2006年7月5日，广东科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”）公布因证券违法违规行为，受到证监会行政处罚与市场禁入处罚。
2006年7月6日，广州市中院受理“科龙证券民事赔偿案”。
难产的中国首个证券民事索赔案——大庆联谊案共同诉讼悬而未决
难产的中国首个证券民事索赔案——大庆联谊案共同诉讼悬
而未决
郭苇
【期刊名称】《商务周刊》
【年(卷),期】2003(000)006
【摘要】作为中国法院受理的第一起因上市公司虚假陈述引发的证券民事赔偿案件,以共同诉讼方式进行的大庆联谊索赔案辗转坎坷,即使是在法律上峰回路转之后,仍然悬而未决
【总页数】4页(P60-63)
【作者】郭苇
【作者单位】
【正文语种】中文
【中图分类】D920.5
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1.证券民事诉讼中共同诉讼机制的博弈分析 [J], 朱中云;王先甲;刘跃前;周晓熙
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3.松花江污染案对我国现行民事诉讼法的拷问——由北大师生以自然物作为共同原告提起民事诉讼一事引发的程序法上的思考 [J], 赵旻
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证券虚假陈述损害赔偿额的计算方法
证券虚假陈述损害赔偿额的计算方法作者：武贵振来源：《决策与信息·下旬刊》2009年第04期摘要本文在比较分析美国、德国等国家和地区对于证券虚假陈述损害赔偿额的计算方法的基础上，结合我国实际，提出了现有制度需要完善之处。
关键词虚假陈述损害赔偿计算方法中图分类号：DF438.7文献标识码：A一、大庆联谊案及其争议2003年3月，大庆联谊石化股份有限公司(以下简称“大庆联谊”)股东诉该公司虚假陈述民事赔偿案在哈尔滨市中级人民法院正式立。
2004年8月12日。
哈尔滨市中级人民法院对788名股民诉大庆联谊民事侵权赔偿案件作出了首批一审判决。
宣判结果为首批24个股民全部胜诉。
哈尔滨市中级人民法院在2004年8月下旬就大庆联谊虚假陈述民事侵权案件中10起案件和共同诉讼487起案件(诉讼标的约为1309万元)全部作出了一审判决，其中有106起案件被法院驳回；有391起案件判决大庆联谊赔偿金额763万元、承担受理费16.2万元，而第二被告申银万国对389起案件(赔偿金额为543万元)承担连带责任。
一审判决后，大庆联谊、申银万国以及5位投资人不服，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。
2004年12月28日，黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判决大庆联谊公司赔偿金额约为883.7万元。
承担受理费20.6万元。
2005年3月9日案件正式进入执行程序，6月9日执行局将首批已到位的执行款98.85万元交付55位投资者。
大庆联谊案作为最高人民法院颁布《关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》之后首例从立案受理到开庭审理到终审判决，并最后执行的案件，使得受害投资者获得了司法救济。
据了解，股民最低获赔金额为1900多元，最高获赔金额为20万元，其中有5例获得了全额赔偿(买人价与卖出价之间的损失)。
5例获得了诉讼要求50％以下的赔偿额：其余14例的赔偿额都在58％以上。
最低获赔金额为1900多元(上海股民)，最高获赔金额为20万元(江苏江阴股民)。
原大庆市长被捕 与多名负责干部涉嫌“联谊股票”案被中纪委查处
原大庆市长被捕与多名负责干部涉嫌“联谊股票”案被中纪委
查处
李琦蓉;姜维平
【期刊名称】《廉政瞭望》
【年(卷),期】1999(000)010
【摘要】原大庆市市长钱棣华因涉嫌经济犯罪而被捕。
这位市长的犯罪行为与大庆联谊股票案有关,中纪委曾派员严肃查处,钱棣华等几位负责干部目前被捕在押,日后将依法追究刑事责任。
近日大庆市中级人民法院公开审理联谊股票案,原大庆联谊石化公司副总经理兼齐齐哈尔市联谊油田开发公司经理王加富犯职务侵占罪,判处有期徒刑7年;大庆联谊石化集团公司驻北京办事处主任李跃年犯职务侵占罪和挪用资金罪,判处有期徒刑11年;大庆联谊石化集团股份有限公司监事会主席兼企管部主任薛玉贵犯职务侵占罪,判处有期徒刑3年,缓刑3年。
【总页数】1页(P27-27)
【作者】李琦蓉;姜维平
【作者单位】
【正文语种】中文
【中图分类】D630.9
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大庆联谊
法律意识
相关启示
杜绝腐败
独立谨慎
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• 大庆联谊公司上市行为不合规,这是众所周知的。但直到 有人举报才将其揪出来，大庆联谊制造的虚假，成功的瞒 过了世人一段时间，对此，我们要进行反思。联谊公司之 所以能够虚假上市，靠的就是大量外送股票、溢价款打通 关节。靠着腐败大庆联谊成功上市，如果社会腐败现象杜 绝了，上市公司的行为规范了，那么在一定程度上，我们 能够有效的阻止类似的事件。
9
2
投资战略实施受挫、釜底抽薪，导致其发展后劲不足
• 据报道，大庆联谊在上市后，未能把有限的募集资金用以公司的投资 计划中，而是釜底抽薪，4亿元资金被公司管理高层随意挪用，导致 该公司无法实施预定的投资计划，最后，其发展后劲不足，主业受挫 ，大庆联谊面临生存危机。我们知道，作为一家企业，其生存与发展 的根本保证在于公司的赢利率，由于大庆联谊的资金大量被无效益的 挪用，其经营业绩的下滑是早晚的事。正是由于该公司高层根本没有 认真研究过公司的长远发展问题，导致大庆联谊失去了快速成长的有 利契机。
4
违规事实②——年报虚假
• 1997年年报虚增利润2848.89 万元，募集资金未按招股说明 书披露的投向使用，而继续担 任其年报审计工作的哈尔滨会 计事务所在审核其1997年会 计报表时未能发现其中存在的 问题，出具了无保留意见的审 计报告。
5
违规事实③——募集资金使用
• 大庆联谊的募集资金未按招股说明书披露的投向使用。 4.3亿元募集资金未按招投说明书中的承诺用于齐齐哈尔 富拉尔基油田等四个建设项目的投向使用，而是注入证券 公司用于炒股和申购新股，导致公司的发展计划失败。同 时，大庆联谊还以28个虚拟大户的名义，从500万股职工 股中买下200万股，按照“股票对外发放明细表”将这些 股票送给上市中给予过帮助和今后对企业发展有用的单位 和个人。总计送出94.15万股，76个单位、179人接受了 好处，股票溢价款达1094万元。在这个过程中，公司高层 贪污侵占额高达200余万元。
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案例解读2.1大庆联谊股票案
案例解读2.1大庆联谊股票案
一、基本案情：
大庆联谊石化股份有限公司的前身为大庆联谊石油化工厂，始建于1985年7月，为申报上市，1996年开始筹划用其部分下属企业组建大庆联谊股份公司，1996年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联谊公司，将请示时间倒签为1993年9月20日，黑龙江省体改委1997年3月20日批复同意，将批复时间倒签为1993年10月8日，1997年1月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将颁发时间倒签为1993年12月20日。
主承销商W证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚报信息的文件，1997年3月，黑龙江证券登记有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证明和虚拟法人股金资本公积金的报告；为通过有关部门的审核，大庆公司虚报1994至1996年企业利润1．6176亿元，并将大庆国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元，以满足中国证监会对其申报材料的要求。
H会计师事务所在知情的情况下，由D 和Q二位注册会计师为大庆联谊公司上市
出具了内容虚假的审计意见书。
大庆联谊股票骗取上市资格后，于1997年5月23日在上海证券交易所上市交易。
在97年年报中，大庆联谊内部销售业务产生的尚未实现的利润在合并会计报表时未抵销，虚增利润798．13万元；加工产品增量未销售部分利润计入当年损益，虚增利润796．88万元；为大庆联谊提供劳务的应付未付费用未计入当年损益，虚增利润1058．60万元；大庆联谊的费用未计人当年损益，虚增利润54．26万元，97年年报虚增利润共计2848．89万元(97年年报利润总额为10424．02万元)。
同时，大庆联谊在招股说明书中承诺将募集资金投人四个项目，在1997年年报中亦称：“公司四个募股资金项目投入情况良好”，实际上，募集资金未按招股说明披露的投向使用，其中有25700万元转入母公司大庆联谊石化总厂用作流动资金，5000万元违规拆借给承销商W证券公司，6000万元投入证券市场，其余资金投资于其他项目，为其提供年审的H 会计师事务所的F、Q二位注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
大庆联谊股票上市后，在价位公开、明
知获利的情况下，大庆联谊有关领导和经办人向中央、国家机关、黑龙江省及大庆市有关部门个别干部大肆外送股票和溢价款，同时利用外送股票溢价款之机，联谊公司领导及有关经办人员大肆进行贪污、受贿、侵占和行贿。
1988年4月，中国证监会接到群众举报，反映该公司将大量内部职工股票外送，以及公司有关领导贪污、行贿、受贿等问题，这一情况得到了中央领导同志的关注，中央纪委、最高人民检察院、审计署和中国证监会随即组成联合调查组对大庆联谊违法违纪问题进行立案调查。
经查实，中央、国家机关、黑龙江省有关部门和大庆市共有76个部门和单位的179人违反规定自己购买或帮助他人购买大庆联谊职工股票共计94．15万股，股票溢价款总额达1094万余元。
目前，国家有关部门已对涉案的责任单位和个人做出了应有的惩处，其中，中国证监会对提供审计的H会计师事务所处罚如下：对H会计师事务所处以警告、没收非法所得65万元，并罚款6万元；撤销D 和Q二位注册会计师的证券业务资格；对在1997年审计报告上签字的H会计师事务所注册会计师F处以警告并罚款3万元。
二、案例分析：
注册会计师的法律责任包括行政责任、民事责任、刑事责任。
行政责任对注册会计师个人来说，包括警告、暂停执业、吊销注册会计师证书；对会计师事务所而言，包括警告、没收违法所得、罚款、暂停执业、撤销等。
民事责任主要是指赔偿受害人损失。
刑事责任主要是按有关法律程序判处一定的徒刑。
在我国一些重要的经济法律、法规中，对会计师事务所及注册会计师的法律责任作了直接或间接的规定。
比如：
《注册会计师法》第三十九条规定：“会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告、没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，并可由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。
注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。
会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、
验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”第四十二条规定：“会计师事
务必所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应依法承担赔偿责任。
”
《公司法》第二百一十九条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，构成犯罪的，依法追究刑事责任，承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。
”
《股票发行与交易管理暂行条例》第七十三条规定：“会计师师务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者重大遗漏的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得并罚款，情节严重的，暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可，对前款所列行为负有直接责任的注册会计
师、专业评估人员和律师给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销其从事证券业务的资格。
”
此外，《关于惩治违反公司法的犯罪的规定》、《刑法》及1999年7月1日起施行的〈〈证券法〉等均有具体条款的规定。
本案中会计师事务所及注册会计师的违规事实主要在二个方面：一是大庆联谊股票在发行上市时，H会计师事务所及二位注册会计师在“知情”的情况下出具了虚假审计意见书，为大庆联谊的欺诈上市铺平了道路；二是H会计师事务所二位注册会师对大庆联谊1997年年报审计时，未能发现其虚增利润2848．89万元以及挪用募集资金的违法事实，属重大过失。
因此，中国证监会依据其违规事实及《股票发行与交易管理暂行条例》第七十三条规定，分别对H会计师事务所及签字注册会计师追究行政责任，处以H会计师事务所警告处分，没收非法所得并罚款，对三位签字注册会计师分别处以撤销证券业务资格以及警告并罚款的处罚。