有关负责人就《中央企业公司制改制工作实施方案》答问
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。
但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。
为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:一、严格制订和审批企业改制方案(一)认真制订企业改制方案。
改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。
审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。
拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。
企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
进一步推动国有经济布局和结构战略性调整.
进一步推动国有经济布局和结构战略性调整----国资委负责人就《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》答记者问来源：国资委宣传工作局近日，经国务院同意，国务院办公厅转发了国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（以下简称《指导意见》），国资委负责人就此回答了记者的提问。
问：我们知道，国资委的一项重要职责是指导和推进全国国有企业改革。
国资委成立三年多来，经国务院同意，国务院办公厅先后转发了国资委关于规范国有企业改制的两个文件。
近日，国务院办公厅又转发了《指导意见》，请问主要基于什么考虑？答：推进国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，加快国有经济布局和结构战略性调整，是党中央、国务院关于深化国有企业改革的重大方针。
近些年来，国有资本调整和国有企业重组力度加大，国有经济布局和结构调整取得重要进展，在实践中积累了不少经验。
但从整体上看，要形成比较合理的国有经济布局和结构，任务还很艰巨。
为了贯彻落实党中央、国务院关于调整国有经济布局和结构的一系列方针、政策，需要有一个全面的、综合性的指导文件，以明确国有资本调整和国有企业重组的基本原则、主要目标和政策、措施。
根据《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》（国发[2005]9号）工作部署，我委在调查研究和广泛征求意见基础上制订了《指导意见》并上报国务院，经国务院同意，并由国务院办公厅转发。
问：您刚才提到，调整国有经济布局和结构取得重要进展，但任务还很艰巨。
能否就这方面情况作个简要介绍？答：可以。
要说进展，我首先从整体上列举一些数据：2002年到2005年，全国国有及国有控股企业户数从15.9万户减少到12.7万户，减少了20％，职工人数从4679.6万人减少到3819.1万人，减少了18.4％，但国有资产总量从6.4万亿元增加到8.6 万亿元，增长了34.4%；销售收入从8.3万亿元增加到14.2万亿元，增长了71.1%；实现利润从3764.3亿元增加到9682.8亿元，增长了157.2%；上缴税金从6794.6亿元增加到11919.3亿元，增长了75.4%。
(工作规范)关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知颁布单位：国务院办公厅国办发[2005]60号国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
二○○五年十二月十九日关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见国资委《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。
但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。
为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:一、严格制订和审批企业改制方案(一)认真制订企业改制方案。
改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。
审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。
国资企业常用法规汇编
国务院国有资产监督管理委员会纪律检查委员会、监察部驻国务院国有资产监督管理委员会监察局关于印发《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》的通知 522
关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 525
国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 527
国务院国有资产监督管理委员会关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知 226
财政部关于修订《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知 227
对外经济贸易部关于开展国有资产产权登记工作的通知 239
国家国有资产管理局、财政部、国家外汇管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法》的通知 245
国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》的通知 461
国务院清产核资领导小组关于印发《清产核资总体方案》（试行）的通知 464
财政部、清产核资办公室关于下发《中央预算单位清产核资中有关问题的解释》的通知 469
国有企业清产核资经济鉴证工作规则 473
国有资产评估管理办法 303
企业国有资产评估管理暂行办法 310
财政部发布《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 317
国家国有资产管理局、地质矿产部关于地质勘查成果资产评估管理若干法规（试行） 324
财政部关于发布《国有资产评估违法行为处罚办法》的命令 329
财政部关于公布《国有资产评估管理若干问题的规定》的命令 332
国家国有资产管理局关于启用委托办理国有资产产权登记审定工作的产权登记专用章的通知 211
国家国有资产管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知 216
着力构建混合所有制改革决策违规追责机制
着力构建混合所有制 改革决策违规追责机制□文/薛兴华中央企业发展混合所有制经济是一项 系统工程，确保依法合规操作十分重要。
着力构建国有企业混合所有制改革违规追 责机制，是中央企业提升依法治企和全面 风险管理的重要基础，是促进中央企业守 住不发生系统性风险底线、落实主要领导 人履行一岗双责及承担追责问责体系监管 工作第一责任人、加快实现高质量发展的 有效举措。
国资委要求在2020年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构 及国有企业的责任追究工作体系，形成职 责明确、流程清晰、规范有序的责任追究 工作机制。
国资委新出台的《中央企业违 规经营投资问题线索查处工作指引》，进 一步规范中央企业违规经营投资问题线索 查处制度，以健全职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。
当前，实施混合所有制改革面临最大 的追责风险就是投资并购、改组改制、资产评估、产权交易、企业治理、员工持股、上市公司等决策的违规行为。
混合所有制 改革发生国有资产交易行为不规范，导致 国有资产流失是国资方的最大风险。
在民营资本引入、员工持股、资产评估等方面，对国有资产高值低估、民营资本参股对投 资的非货币资本低值高估、民营资本参股 后采取利益输送等形式造成国有资产流失 等，都涉及到违规决策行为和追责问责风 险。
一、混合所有制改革方案未经股东会决定的风险国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提 高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
改制方案需要根据法律规定经过股东会、董事会及职工代表大会等机构的审议与批 准后方可进行。
为了维护职工的合法权益，改制方案必须提交企业职工代表大会或职 工大会审议并向广大职工公布，充分听取 职工意见。
中央企业改制方案未经批准不 得实施。
确定实施混合所有制改革的企业，应制订具体混改方案，明确改革内容，做好风险评估和合法性审查，必要时聘 请专家进行论证和出具法律意见书。
混• 57•改方案中应当包括改制后的企业组织形 式、企业资产和债权债务处理方案、股 权变动方案、改制的操作程序、资产评 估和财务审计等中介机构的选聘等事项。
关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知
文章来源：/Content-3836.htm免费发布法律咨询请点击/tiwen.htm 云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知国资发分配[2005]250号各中央企业，各省、自治区、直辖市和计划单列市及新疆生产建设兵团国资监管机构、劳动保障厅（局）、国土资源厅（局）：为进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作，根据《印发＜关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法＞的通知》（国经贸企改［2002］859号，以下简称859号文件）及有关配套文件，结合主辅分离辅业改制工作实际，现就有关问题通知如下：一、关于主辅分离辅业改制过程中资产处置问题（一）根据《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权［2004］268号）的规定，在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，按照859号文件及有关配套文件的规定执行。
对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。
具备条件的辅业企业，应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。
（二）根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权［2004］9号）的有关规定，中央企业所属辅业改制企业可用国有净资产进行支付和预留的有关费用如下：1.为移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工支付和预留的费用。
主要包括辅业单位改制时因参加医疗保险向当地社会保险经办机构一次性缴纳的改制企业退休人员医疗保险费，符合省级政府和国家有关部门规定由企业为退休人员支付的统筹项目外养老金，以及未列入改制企业负债的欠缴职工社会保险费等。
2.内部退养职工有关费用。
主要包括预留的生活费、社会保险费及住房公积金等。
国有企业改制的新规定
国有企业改制有了新规定国务院办公厅近日转发了国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》以下简称《意见》。
国资委负责人就此回答了新华社记者的提问。
问：国有企业改制工作中存在一些问题，请问主要表现在哪些方面？原因是什么？答：国有企业改制工作中存在的问题主要在于两个方面。
一是改制的过程不够规范。
例如，有些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实，出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业改制过程的透明度不高，产权没有进场交易，存在暗箱操作的弊端；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益，造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。
二是改革的推进方式有欠缺。
有的改制方案没有采取多方案比较，缺乏周密考虑；改制方式单一；有些地方推动改革的积极性很高，但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。
他们希望尽早把改革推到位的出发点是好的，但这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场，容易造成国有资产的贬值和损失。
国有企业改制工作中出现的这些问题。
属于探索中的问题、前进中的问题。
究其原因，一是国有资产出资人还没有完全到位，改革还不配套；二是有关国有企业改制的相关政策还不完善，规则还不够健全。
大家知道，国务院国资委是在今年五月份组建完毕、开始工作。
期间大多数省市的国资委还没有建立，机构到位、工作到位还需要一个过程。
另一方面，这几年第一线的改革推进很快，政策指导和规范显得滞后了。
目前，全国还没有一个统一、完整的指导国有企业改制的政策文件，这显然难以适应改制工作规范推进的要求。
所以，要保证国有企业改制工作健康、有序推进需要在两个方面采取措施。
一是加快地方国有资产监督管理机构组建的进程，使各个层面国有资产监管的责任主体尽快到位。
二是抓紧制订有关的规范性文件，使具体工作有法可依、有章可循，《意见》就是这样一个文件。
问：从国有企业改制工作的成效以及存在的问题看，改制工作意义重大，但确实十分复杂，作为规范改制工作的文件，《意见》所涉及的内容自然也比较多，为了便于大家了解，能否对《意见》内容做一个概括的介绍？答：《意见》分为三部分。
国企改制剩余资产的处置
国企改制剩余资产的处置第一、建议参考《国有大中型企业改制分流实施办法》中....五、资产处置的相关政策文件规定。
《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》发文机关：国家经贸委财政部劳动保障部国土资源部人民银行税务总局工商总局全国总工会为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。
一、总体思路和原则（一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。
（二）国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：1．正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；2．实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；3．实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
二、改制企业享受扶持政策的条件（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
1．利用原企业的“三类资产”；2．独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；3．吸纳原企业富余人员达到30％（含）以上；4．与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
三、改制分流的范围（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。
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有关负责人就《中央企业公司制改制工作实施方案》
答问
新华社北京7月26日电（记者王希谭谟晓）国务院办公厅近日印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》。
围绕实施方案出台背景与意义、主要内容与适用范围等热点，国务院国资委有关负责人回答了记者提问。
国企改革整体向前推进的重要举措
问：国有企业公司制改制的意义是什么？
答：目前中央企业集团和各级子企业层面仍存在部分全民所有制企业，加快推进这些企业的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制的前置性条件，是国有企业改革整体向前推进的重要举措。
公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界，有利于探索建立中国特色现代国有企业制度。
此外，通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从而激发企业内生活力，深入转换经营机制，实现更好更快发展。
明确配套政策规范操作程序
问：实施方案主要内容和适用范围是什么？
答：实施方案主要包括四部分：一是目标任务，要求2017年底前按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业）全部改制为公司制企业；二是对有关程序和重点问题提出具体要求；三是明确了改制涉及的支持政策；四是统筹推进，提出了加强党委（党组）
对改制工作的组织领导，同步建设现代企业制度，完善市场化经营机制，切实防止国有资产流失的要求。
实施方案主要针对由国资委履行出资人职责的中央企业，适用范围不含中央金融、文化企业。
中央党政机关和事业单位所办企业情况也较复杂，目前正由有关部门牵头研究集中统一监管问题。
此外，各省级人民政府参照本实施方案，指导地方国企公司制改制工作。
问：实施方案主要涉及哪些配套政策？
答：主要包括土地、税收、工商登记变更和资质资格承继等方面的政策支持。
一是划拨土地处置。
实施方案明确全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。
二是税收优惠支持。
为促进改制工作，前期，有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策，主要有：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》等。
这些政策适用于此次公司制改制。
三是工商登记变更。
实施方案提出改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，如所属子企业或事业单位未完成改制或转企，母公司可先行改制，办理工商登记变更，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企；改制为股权多元化企业，应先将所属子企业或事业单位改制或转企，再办理母公司工商登记变更。
四是资质资格承继。
实施方案提出，改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质资格证照由改制后企业承继。
五是注册资本。
考虑到改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，只是企业法律形式的改变，不涉及资产交易，国有权益不发生变动，不存在国有资产流失风险，实施方案明确这种特殊类型的改制可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据。
六是审批流程。
为简化程序，提高效率，实施方案提出，中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权国资委批准。
多措并举保障改革目标如期实现
问：如何保障这项改革按时完成？
答：一是简化审批程序，央企集团层面改制为国有独资公司的，由国务院授权国资委批准。
二是明确企业主体责任。
各央企成立主要负责人任组长的改制工作小组，负责制订改制方案并组织实施，指导督促、审核把关所属全民所有制子企业改制工作。
此外，公司制改制涉及多方面政策，国务院成立了由相关部门组成的国有企业公司制改制专项小组，统筹研究和协调解决改制工作中的重大问题和难点问题，跟踪督促改制进展，积极配合和支持央企公司制改制工作。
公司制改制要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
国资委将指导央企党委（党组）切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制、机制、制度、工作的“四对接”，确保党的领导、党的建设在改制中得到充分体现和切实加强。
值得注意的是，这项改革需要有关部门与改制企业共同配合，做到不因改制增加企业税费负担，不因改制影响企业正常运转。
改制企业应向利益相关方如债权人等，宣传改制政策并依法维护各相关方的合法权益。
国资委将指导各企业依法维护职工合法权益，努力营造支持改革、拥护改革的良好氛围。