国内外合伙协议的差别
中外合作经营企业和中外合资经营企业的异同
中外合作经营企业和中外合资经营企业的异同？相同：1.立法的目的和遵循的原则相同：均是为了扩大国际经济合作和技术交流，遵循平等互利的原则。
2.对中外双方的法律主体的要求相同：外方的主体可以是外国的企业、其他经济组织和个人；中方的主体是中国的企业和经济组织。
3.法律适用相同：二者均须适用中国的法律，受中国法律的管辖和保护。
4.设立时均须经过国家有关部门的审查批准：申请设立时，均须将中外双方签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门(商务部）或者国务院授权的部门（商务厅)和地方政府审查批准.同时，二者在审查批准时报送的文件也基本相同。
5.中外双方的投资方式相同:中外双方的投资或者提供的合作条件均可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
6.验资要求相同:对中外双方的出资或提供的合作条件均要求由中国的注册会计师或有关机构验证并出具验资报告。
7.对投保的要求相同：合资、合作企业的各项保险均应当向中国境内的保险机构投保。
8.对建立工会的要求相同：合资、合作企业均应依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益.9.董事会领导人员分配规则相同：董事长和副董事长的的人选由中外双方协商确定或由董事会选举产生，由中外双方中的一方担任董事长的，他方担任副董事长。
10.对转让股份或投资的的规定相同：中外双方中有一方向第三者转让其全部或者部分股权、投资的，须经他方同意,并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
一方转让其全部或者部分股权、投资时，他方有优先购买权.11.对有关会计制度、外汇管理、税务管理的规定相同：二者均要求合资、合作企业建立符合中国法律的会计管理制度,遵守我国的外汇管理制度，依法纳税，依法享受税收优惠政策。
12.合资、合作合同的订立及延期相同：二者均要求依法订立合同，并报有关部门批准,合同到期后，中外双方需要延长合同期限的,应在距合营、合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请.审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
国外的合伙制度
国外的合伙制度合伙制度是一种商业组织结构，其核心特征是由两个或两个以上的个体（被称为合伙人）共同投入资本、劳动和技能，共同分享业务的盈利和亏损。
合伙制度在不同国家可能存在一些差异，以下是一些国外的合伙制度的常见类型：1.一般合伙（General Partnership）：•由两个或多个合伙人共同经营业务，分享盈利和亏损。
合伙人对公司的债务和义务负有无限责任。
2.有限合伙（Limited Partnership）：•由至少一个有限合伙人和一个或多个普通合伙人组成。
有限合伙人的责任有限于其投资，而普通合伙人对公司的债务和义务负有无限责任。
3.有限责任合伙（Limited Liability Partnership，LLP）：•合伙人对公司的债务和义务负有有限责任。
通常，LLP的合伙人仅对其自身的错误或疏忽负有有限的法律责任。
4.有限合伙制度（Limited Liability Limited Partnership，LLLP）：•是对有限合伙制度的扩展，允许有限合伙人在公司经营中享有更多的有限责任。
5.合伙公司（Limited Liability Company，LLC）：•不同于传统的合伙制度，LLC是一种混合型的公司形式，结合了合伙公司和公司的特点。
LLC的成员对公司的债务和义务负有有限责任。
6.合资企业（Joint Venture）：•两个或多个独立的实体组成的联合企业，为了共同实现某一目标而合作。
合资企业可以采用合伙制度或其他形式。
这些合伙制度在国际上有不同的法律和税收规定。
在选择适合的合伙制度时，企业通常需要考虑法律责任、税收影响、管理结构等因素。
在设立国外合伙制度时，建议咨询专业法律和税务顾问，以确保合规性和最大化利益。
协议的国内外比较研究
一、引言协议是双方或多方之间为了达成共同目标而遵守的一系列条款和规定。
协议在不同国家和地区有着不同的制定标准和规范，同时在不同领域也有其独特的应用。
本文主要探讨协议在国内外的比较研究，包括各国协议的制定原则、协议的法律效力和协议在应用中存在的问题。
二、国内协议制定原则在国内，协议的制定需要遵循以下原则：1. 法律合规：协议必须符合国家法律法规和政策，不得违反法律规定。
2. 双方平等自愿：协议应该基于双方平等自愿的原则进行制定，并且在讨论协议的过程中充分考虑各利益相关者的权益。
3. 公正公平：协议的条款应该是公正公平的，并且能够保证各方公正权利和义务。
4. 明确具体：协议的内容应该明确具体，避免含糊不清或模糊不清的条款。
5. 可执行：协议应该是可执行的，不应该包含过高或不现实的要求。
三、国外协议制定原则在国外，协议的制定有着相似的原则，但是也有一些特点：1. 协议的语言：国外的协议通常采用英文作为主要语言，这可以使得各国之间进行交流和合作更加便捷。
2. 法律效力：国外的协议具有较高的法律效力，一旦违反了协议条款，可能会面临法律上的处罚和惩罚。
3. 双方协商：在国外，签署协议通常需要经过双方或多方的协商，从而保证协议的公正性和可执行性。
4. 限制条款：国外的协议通常会包含一些限制条款，例如竞业禁止协议、保密协议等，这可以保护知识产权和商业利益。
四、协议的法律效力在国内，在协议的签署过程中，需要对协议进行公证或认证，才能够具有一定的法律效力，同时需要遵守相关法律法规。
在国外，协议通常具有较高的法律效力，在协议条款明确清晰的情况下，一旦涉及到协议的违约，可能会面临法律上的处罚和惩罚。
五、协议在应用中存在的问题虽然协议可以带来许多好处，但是在应用过程中也存在着许多问题，例如：1. 协议的履行问题：一些协议条款可能存在模糊不清或者过于宽泛的问题，从而导致各方在履行协议时存在争议。
2. 协议的违约问题：一旦某一方违反了协议条款，可能会导致协议的无效或者不可执行，从而损害各方利益。
涉外、合伙、电子合同
合同法知识讲座（10）涉外、合伙、电子合同作者：祖月来源于：公共商务信息导报2006年6月16日第11版在现代法律当中，除了我国《合同法》明文规定的各大类合同之外，涉外合同、合伙合同、电子合同广泛存在。
这些合同，是合同法的组成部分之一，只是阐述的方法、涉及的内容、运用的角度不同。
因此，有必要对这些合同进行基本的了解和掌握。
一、涉外合同涉外合同（Contract of Foreign Interests），是指具有涉外因素的合同。
主要包括两种：一种是合同主体的一方是外国人或外国法人；另一种是虽然合同的当事人均为本国人，但合同的定约地、履行地或合同标地物位于外国，此种合同亦为涉外合同。
在涉外合同中，因合同的订立牵涉到国家的对外政策，也反映着国与国之间的关系，所以订立涉外合同要考虑国家的对外政策以及强制性的要求。
1、涉外合同的法律适用涉外合同的当事人涉及到的不是一国的法律，各国法律对合同的规定又不完全一致，会出现法律冲突，一般有权选择处理合同争议所适用的法律。
我国《合同法》第126条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。
涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
2、我国《合同法》与《联合国国际货物买卖合同公约》的适用（1）国际公约只在成员国之间具有法律效力。
截至2005年上半年，核准和参加《联合国国际货物买卖合同公约》的共有65个国家，我国是该公约的成员之一。
在签订合同时，如果我国和外商都是缔约国成员的，应适用《公约》。
（2）国际公约有的属于任意性规范，有保留条款，即某些条款可以选择，参加国可以在送交批准书时声明某些条款对该国不适用，参加国当事人可以在订立合同中明文予以排除而不适用于该合同。
中国在提交《公约》核准书时，提出了两项保留意见：一是不同意扩大《公约》的适用范围，只同意《公约》适用于缔约国的当事人之间签订的合同。
国内外合伙协议的差别
国内外有限合伙协议的主要差别目录Limited Partnership Agreement --- 有限合伙协议简单介绍错误!未定义书签。
有限合伙协议基本框架结构图........................ 错误!未定义书签。
Sample Limited Partnership Agreement (海外公司合伙协议模板)错误!未定义书签。
国内合伙协议案例模板.............................. 错误!未定义书签。
国内外合伙协议的差别所在.......................... 错误!未定义书签。
出资额................................................... 错误!未定义书签。
LOANS 贷款.............................................. 错误!未定义书签。
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Investment Polocy Guidelines............................. 错误!未定义书签。
解散与清算............................................... 错误!未定义书签。
Advisory Board........................................... 错误!未定义书签。
国外融资文件所包含的主要条款与填写习惯 ............ 错误!未定义书签。
房地产项目融资资料清单............................ 错误!未定义书签。
Limited Partnership Agreement --- 有限合伙协议简单介绍私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。
简述合伙企业、合营企业和外资企业三者的区别
简述合伙企业、合营企业和外资企业三者的区别简述合伙企业、合营企业和外资企业三者的区别, 比较合营企业、合作企业和外资企业三者的区别（要专业的，这是经济法教程的课后题）1、外资企业是由外国企业，外国经济组织，外国个人自己投资，自己经营，自己获得利润，自己承担风险;2、中外合资经营企业，中外合作经营企业却是外国企业，外国经济组织，外国个人与中国企业、中国经济组织共同投资，共同经营，共同分配、共同举办的企业。
中外合资经营企业是股权式中外合营企业，中外合作经营企业是契约式中外合营企业，它们的投资方式，分配方式，回收投资方式、清算方式、合作方式、风险方式不同;中外合资经营企业是中外合营者对企业都有投资，并以同一货币计算投资、按投资比例分配利润、承担风险和进行清算，中外合资经营企业在合营期间不得提取折旧费还本付息。
中外合作经营企业盈亏是按合同规定分配的，其投资的回收往往是以提取设备折旧费方式进行的，如果采取加速折旧还本，需在合同约定合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有。
---中外合作经营企业的中外合营者对企业都有投资，但可以将各自的投资不作价，以提供条件与对方合作经营，不计算投资比例，不按投资比例分配，承担风险和进行清算。
分配，责任，风险，清算方式均由中外投资者在法律允许的范围内商定。
简述中外合作企业与中外合营企业的区别。
拜托了各位谢谢中外合作企业是经济合同的性质,中外合营企业是在中国注册的法人企业两个合伙人全部是国有企业的有限合伙企业，税务对应的企业类型是私营合伙企业吗？[cp]跟相亲对象分手了，后来看到他的 ... 签名改为：等你。
我又进不了他的空间，又没有主动联系的勇气，后来我闺密帮忙加了他的 ... ，跟他一聊，进了他的空间，本来我以为他这几天会因为我们分手而比较失落，因为我这几天实在比较难过，但没想到他却过得很开心。
因为他把他的初恋女友找回来了，就把我 ... 删了。
顿时心情跌倒了谷底。
中外合作经营企业与合伙企业的异同
中外合作经营企业与合伙企业的异同一、中外合作经营企业与合伙企业各自的特点合作企业属于契约式的合资企业。
中外合作方的投资一般不是以货币单位进行计算，也不以此作为基础折算成股本，并按股份比例分享利润和承担风险。
他们各自的权利和义务是由他们自愿协商，用书面合同约定的。
它具备以下法律特征：1、中外合作企业的投资者有中方，也有外方，可能是两方也可能是多方。
2、合作经营合同是企业成立的基本依据。
3、中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
4、投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业，它具备以下法律特征：1、中外双方或国防共同为合营企业的设立人和股东。
2、中外合营者在企业中的地位平等、权利义务相一致。
3、由于合资经营企业是有限责任公司，具备中国法人资格，因而中外投资者以投资额为限对企业债务承担有限责任。
4、合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。
二、中外合作经营企业与合伙企业的相同之处（一）从企业经营的形式来看，二者都是比较松散的契约式经营。
在中外合作经营企业设立时一个重要的条件就是必须签订一个详细的合作经营协议，所签订的合作经营协议是国家有关部门审批的前提，也是中外合作双方据以经营管理合作企业、分配利润承担损失的依据。
协议中如上所述，详细的约定了如何出资、如何分成、如何承担损失以及外方如何收回投资、采用什么样的责任形式等等。
（二）从投资的形式来看，二者都具备多样性。
《中外合作经营企业法》第八条：中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
与《中外合资经营企业法》中规定的在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%比较，中外合作经营企业在出资比例上没有任何限制。
股东出资协议书的国内外法律差异与适用分析
股东出资协议书的国内外法律差异与适用分析股东出资协议书是一份重要的法律文件，用于约定股东在公司中所应出资的金额、方式和时限等具体事项。
国内外在股东出资协议书的法律差异主要体现在以下几个方面：法律制度差异、股东权益保护差异和解决纠纷机制差异。
本文将针对这些差异进行详细分析，并探讨在国际投资中的适用问题。
一、法律制度差异国内股东出资协议书的制定和执行主要遵循公司法规定。
在中国，有关股东在公司中的权益、义务和责任等都有明确的法律规定，公司法作为主要依据来约束各方的行为。
而对于国外，不同国家的公司法规定存在差异，以英美法系为主的国家主要依赖于普通法来维护股东权益。
二、股东权益保护差异在国内，股东出资协议书通常会涉及到股权变动、利润分配、决策权等问题，其中涉及到的股东权益保护问题主要由公司法规定。
一般来说，国内公司法对股东权益有明确保护，违反协议的行为受到法律制裁。
而在国外，股东权益的保护程度则取决于具体国家的法律制度和公司治理机制。
以英美法系为例，对于股东权益的保护主要依赖于普通法，投资者普遍将目光集中在公司治理结构的完善程度上，如独立董事的设置、董事会的运作等。
同时，股东还可通过股东协议等方式来约束各方的行为。
三、解决纠纷机制差异在国内，股东之间的纠纷一般可以通过诉讼或仲裁方式解决，相关规定主要涉及到合同法、公司法等。
然而，国内法律程序繁琐且时间长，加上司法判决执行难的问题，因此，部分投资者通常会选择在合同中约定仲裁条款，以加速解决纠纷的过程。
而在国外，解决纠纷常常采用仲裁方式，尤其是在国际投资中较为常见。
投资者通常会选择一家公认的国际仲裁机构来裁决纠纷，如国际商会国际仲裁院等。
这种方式相较于国内诉讼程序更为高效，能够更好地维护各方的利益。
基于上述国内外法律差异，适用的原则如下：首先，对于国内投资，应当严格按照国内的法律制度来执行股东出资协议书，并在协议中明确适用的法律以及解决纠纷的方式。
其次，对于国际投资，除了考虑国内法律的适用，还需要根据具体国家的法律制度、公司治理机制以及仲裁机构等来确定协议的内容与执行方式。
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国内外有限合伙协议的主要差别目录Limited Partnership Agreement --- 有限合伙协议简单介绍 (2)有限合伙协议基本框架结构图 (3)Sample Limited Partnership Agreement (海外公司合伙协议模板) (4)国内合伙协议案例模板 (5)国内外合伙协议的差别所在 (6)出资额 (6)LOANS 贷款 (7)Management Authority and Powers 基金管理者权威与权力 (7)Investment Polocy Guidelines (11)解散与清算 (12)Advisory Board (13)国外融资文件所包含的主要条款与填写习惯 (14)房地产项目融资资料清单 (17)Limited Partnership Agreement --- 有限合伙协议简单介绍私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。
基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人做出全部投资决策。
基金在其存续周期中一般会做出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。
普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。
一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。
私人股权投资基金的投资回报率常超过20%，如从事杠杆收购或早起投资则回报率更高。
国内外的有限合伙协议都详细列载了投资者（有限合伙人）与基金管理方（普通合伙人）之间的一种具有法律约束力的纽带关系。
合作伙伴同意有限合伙协议中所列举的商业条款，有限合伙人可能不会参与到有限合伙企业的管理中，如果它这样做了，它将会失去它所承担的有限责任。
同时，有限合伙协议明确指明了每个合伙人的权利与义务，并寻求多个层次的掌控；不光涉及到关键商业问题（如投资策略，利润共享，开支等），也囊括了详细的行政问题。
有限合伙协议基本框架结构图下图是关于合伙协议基本框架结构的一个简单介绍：从图中我们可以了解到有限合伙人（主要投资者）通过箭头1指示向有限合伙企业提供资本或贷款，来资助合伙企业对目标公司进行相应的投资活动（箭头2）.作为回报，有限合伙人会得到应有的利益分配以及贷款的偿还(箭头4)。
通常来说，管理费用可能会被归类为有限合伙企业利润的份额（通常被称为优先支付的利润份额）。
Sample Limited Partnership Agreement (海外公司合伙协议模板)CONTENTS（目录）Clause （款项）1. Definitions （定义）2. Compliance with the Act, Name, Purpose, Commencement and Duration, PrincipalPlace Of Business And Co-Investment （遵守法律的声明，公司名称，经营范围，业务地点等）3. Capital Contributions （出资额）4. Loans （贷款）5. Rights And Duties Of The Manager （基金管理者的权利与义务）6. Investment Policy Guidelines （投资政策指导方针）7. Allocation Of Liabilities, Profits And Losses （责任分配，利益与亏损）8. Distributions9. Assignment Of Interests （权益转让）10. Termination And Liquidation （终止与结算）11. Accounts, Reports And Auditors （会计，报告与审计）12. Meetings Of Limited Partners And The Advisory Board （有限合伙人与咨询委员会）13. ERISA Investors (ERISA的意思是美国雇员退休收入保障法)14. BHC Partners （阐述了符合条件的外资银行机构的要求）15. Miscellaneous （杂项补充）Schedule 1 COMMITMENTS OF LIMITED （附表1，有限合伙人承诺）Schedule 2 INVESTMENT FOCUS （附表2，投资重点）国内合伙协议案例模板目录1 定义2 有限合伙企业3 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额4 普通合伙人5 有限合伙人6 新有限合伙人入伙7 收益分配与亏损分担8 会计及报告9 合伙事务的执行10 权益转让11 解散和清算12 不可抗力13 争议解决14 其他附件一：合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额清单通过对比国内外这两种合伙协议的模板，我们可以看出二者总体框架所陈述的内容都是一致的，如果与国外资本有合作的情况，为了减少谈判中的阻力以方便对接，我们需要着重了解美国合伙人协议中的如下几方面差异内容：Capital Contribution (出资额方面的差异)；Loans (贷款)； Management –Authority and Powers (管理中的权利与权威)；Investment Policy Guidelines ( 投资的政策性指导)；Termination and Liquidation (解散与清算中的续约合伙关系)；Advisory Board (咨询委员会)。
国内外合伙协议的差别所在出资额--------------（通过对比，差别不大）Increase in Capital 出资额的增加The Manager may, at one or more subsequent Closings, admit Additional Limited Partners to the Partnership after the date hereof up to the Final Closing Date (with the exception of the SPV which may be admitted at any time).有限合伙人募集成功后，将不再接受新的有限合伙人入伙。
但是可能会在公布的最后截止日期之前，承认，吸纳新的有限合伙人。
（特殊目的公司/机构除外，它可以在任何时候被接纳）The Manager shall procure that the constitutional documents of each of the Partnerships regarding adjustments to be made on such Closings.基金管理公司将会敦促相应组织章程文件的落实以及适当修改。
Where an Additional Limited Partner is admitted to the Partnership, such Partner shall be required to execute a form of application in such form as the Manager may require and such form of application shall be appended to this Agreement.当新的有限合伙人被吸纳到这种合作关系中，这些合伙人将会被要求执行相应的行为规范及申请表格因为基金管理公司会要求类似形式的行为，表格必须依附于合伙协议。
Where an Additional Limited Partner is admitted to the Partnership, the amount of the Capital Contribution of the Special Limited Partner shall be increased to reflect any resulting increase in the aggregate Capital Contributions of the Limited Partners in the Partnership, so that the Capital Contributions of the Special Limited Partner, shall always equal 20% of the total Capital Contributions of the Limited Partners and the Special Limited Partner.当新的有限合伙人入伙，总的出资额度将会提高来反应出合伙关系中他们对于总资本的贡献。
因此这些特殊有限合伙人的出资额度应该始终等同于有限合伙人和特殊有限合伙人全部出资的20%。
LOANS 贷款---------------（国内合伙协议中很少涉及到这一部分）General Partner 普通合伙人The General Partner shall not be required to advance any Loan to the Partnership.普通合伙人不会被要求对其所处的合伙关系提供任何形式的贷款。
Limited Partners 有限合伙人The Loans to be made by each of the Limited Partners shall be advanced by each such Limited Partner as to 2.49% of its Commitment pursuant to a first Drawdown Notice issued on or around the Initial Closing Date for payment within twelve Business Days of the date of such notice。
每一个有限合伙人向合伙关系中所提供的贷款所要注意的内容。
Management-----（主要差别在于更详细的界定了基金管理者的职责，权利）Management Authority and Powers 基金管理者权威与权力Subject to the terms of this Agreement (and subject to the powers and duties of the Custodian as set out in the Custody and Administration Agreement), the Manager shall have full power and authority on behalf of the Partnership and with the power to bind the Partnership thereby and without prior consultation with any of the Limited Partners在遵守合伙协议中的条款（依据保管以及管理协议中所陈列的权利和职责），基金管理者有充分的权力和权威代表着合伙关系并且有权力承接这种合伙关系而不必另行协商有限合伙人。