上市公司股份协议转让中的价格计算题以深交所769号文为例
上市公司股权转让评估是怎样计算的
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司股权转让评估是怎样计算的股权转让的评估形式有很多种，并且上市公司跟非上市公司的股权转让是有所区别的。
根据我国《国资法》规定，上市公司股权转让需要先进行审计评估。
那么到底上市公司股权转让评估是怎么计算的呢?下面就让赢了网的小编为您解答。
一、上市公司股权转让评估计算1、成本法成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本)，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。
资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。
资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。
对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。
2、市场法市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
市场法使用的基本前提有：①存在一个活跃的公开市场;②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
二、公司股权转让的基本规定根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
股权转让协议中的股权转让价格和计算方法
股权转让协议中的股权转让价格和计算方法一、引言股权转让协议是指一方（以下称为转让方）将其所持有的股权转让给另一方（以下称为受让方）的合同。
在股权转让协议中，股权转让价格是至关重要的一项内容。
本文将就股权转让协议中的股权转让价格及其计算方法进行探讨。
二、股权转让价格的确定1.市场价格股权转让价格一般应根据市场价格形成。
市场价格是指基于市场供求关系和交易情况，在合理公允的情况下形成的价格。
转让方和受让方可以通过协商确定转让价格，也可以参考市场上类似交易的价格作为参考。
2.评估方法若无法参考市场价格，转让方和受让方可通过评估方法确定股权转让价格。
常见的评估方法包括资产净值法、市场比较法和收益法。
- 资产净值法：按照转让方所持有股权所对应的公司的净资产价值来确定股权转让价格。
这种方法适用于公司的净资产价值能够准确衡量公司价值的情况。
- 市场比较法：参考市场上类似公司的交易价格或市价，找到与转让方所持有股权相似的公司进行对比，以确定股权转让价格。
这种方法适用于市场上存在类似交易的情况。
- 收益法：根据转让方所持有股权对应的公司的未来盈利能力和现金流量来推断该股权的价值，进而确定股权转让价格。
这种方法适用于公司未来盈利能力较为稳定、且现金流量可观的情况。
三、计算方法举例假设股权转让方持有目标公司20%的股权，且目标公司的净资产价值为500万人民币。
根据双方协商，决定采用资产净值法作为股权转让价格的计算方法。
根据资产净值法，股权转让价格可通过以下计算方法确定：股权转让价格 = 转让方所持有股权比例 ×目标公司净资产价值= 20% × 500万人民币= 100万人民币四、其他约定在股权转让协议中，除了股权转让价格和计算方法之外，双方还可以对其他相关内容进行约定，如付款方式、转让方对目标公司的担保等。
这些约定应在协议中明确记录，以确保双方权益。
五、结论在股权转让协议中，股权转让价格的确定至关重要。
公司股权转让中的价格议定
公司股权转让中的价格议定第一篇：公司股权转让中的价格议定【案例介绍】某外资食品公司是外商独资企业，生产的系列食品属于行业高端产品，但由于经营不善公司近年营利少。
A公司经与该食品公司外资股东达成收购公司股权的初步意向后，即委托律师、注册会计师、资产评估师进场调查并出具了相关报告，之后便委托律师起草了股权转让协议。
就在A公司与食品公司外资股东即将签订股权转让协议的前两天，外资股东聘请了律师（以下简称“转让方律师”）为其股权转让事宜提供法律服务。
转让方律师接受委托后立即审查了该协议，并指出协议将受让方的义务约定为股权转让价款支付的先决条件，且股权转让价款的支付安排对转让方极为不利，强烈建议修改股权转让协议并推迟签约日期。
外资股东以A公司保证严格履约付款为由未采纳律师意见，但转让方律师仍在签约当日争取到A公司签约负责人保证将在签约后由双方协商修改协议条款的口头承诺。
之后转让方律师按协议条款代表食品公司与所有员工解除劳动合同并依法支付补偿金。
由于协议约定的受让方支付的用于解除员工劳动合同补偿金低于实际产生的补偿金数额，转让方律师经外资股东授权要求A公司增加支付相应金额并按签约时的口头承诺修改协议条款。
A公司此时以协议为双方真实意思表示、双方均应严格履约为由拒绝修改协议。
转让方律师以不配合A公司向商务主管部门办理股权转让协议的批准程序作为手段对抗A公司拒绝修改协议的行为。
在经过A公司与转让方律师近一年的艰苦谈判后，A公司最终与外资股东修改了股权转让协议，外资股东在取得相应股权转让价款后为A公司办理了股权转让协议的批准程序和股权变更工商登记手续。
【律师分析】《中华人民共和国外资企业法》第十条规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。
转让方律师利用这一法律规定经过与A公司协商达到了修改股权转让协议的目的。
在股权转让协议中，转让方应尽量争取在工商变更登记之前取得尽可能多的股权转让价款，而不能因受让方口头承诺将严格履约、在工商变更登记后将按协议约定支付股权转让价款而同意在股权转让协议中约定股权转让价款在工商变更登记后才开始支付。
股权转让价格确定方法
股权转让价格确定方法股权转让是指将一部分或全部的公司股份从一方转让给另一方，其价格的确定是交易过程中最重要的环节之一。
股权转让价格的确定方法多种多样，下面将介绍几种常见的确定方法。
一、市场价格法市场价格法是根据市场供求关系和交易价格确定股权转让价格的方法。
这种方法通常适用于股票市场已经发达、股权流通频繁的情况。
通过参考公司所在行业的相关股票市场行情，结合买方和卖方的议价能力，确定一个合理的股权转让价格。
二、净资产法净资产法是基于公司净资产价值来确定股权转让价格的方法。
计算公式为：股票转让价格=净资产/股份数量。
净资产可以通过查看公司的财务报表得出，包括总资产、负债以及股东权益。
这种方法适用于公司的净资产价值是决定因素的情况，效果较为直观。
三、盈利能力法盈利能力法是基于公司未来盈利能力来确定股权转让价格的方法。
通过分析公司的盈利能力，包括历史财务数据、行业前景、竞争力等因素，预测未来的盈利情况，进而确定股权转让价格。
这种方法适用于公司的盈利能力对于价值评估起着决定性作用的情况。
四、现金流量法现金流量法是基于公司未来现金流量情况来确定股权转让价格的方法。
通过对公司的现金流入流出情况进行分析，包括经营活动、投资活动和筹资活动等方面，预测未来的现金流量情况，进而确定股权转让价格。
这种方法适用于公司的现金流量对价值评估有较大影响的情况。
五、复合法复合法是综合运用多种方法来确定股权转让价格的方法。
在复杂的股权转让交易中，综合考虑市场价格、净资产、盈利能力和现金流量等多个因素，通过权衡各种因素的重要性，给出一个相对准确的股权转让价格。
这种方法适用于交易涉及的因素较为复杂、难以用单一方法确定价格的情况。
综上所述，股权转让价格的确定方法有市场价格法、净资产法、盈利能力法、现金流量法和复合法等。
选择合适的方法需要根据具体情况综合考虑，以达到公平、公正、合理的目标。
在进行股权转让交易时，买方和卖方可以根据自身利益和风险承受能力选择适宜的股权转让价格确定方法，从而促进交易的顺利进行。
国有股东转让上市公司股份价格如何确定
The boss is like a tiger, the tiger's butt cannot be touched, and the tiger's butt is not suitable for shooting.勤学乐施积极进取（页眉可删）国有股东转让上市公司股份价格如何确定在我国国有股东在转让上市公司的股价时，相关的价格在转让时应按照30日内的股价不低于90%进行转让。
我国的股票发行和相关的监理机构对这类事件进行监督，办理这类股票的转让，合法的维护我国国有资产的流失。
一、国有股东转让上市公司股份价格如何确定国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
(二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
二、国有股权资产评估中存在的问题1.对于国有股权的评估的认识不够到位。
有时候甚至存在先签订股权转让协议后补办资产评估手续的情况，使得国有股权的资产评估流于形式，造成国有资产的大量流失。
2.对国有股权评估的内容不完整、不科学。
由于无形资产的评估较为困难，在评估过程中会出现漏估、定价不准和虚假评估的现象,而使国有股权转让的实际价格远远低于现实的价值。
无形资产从形象上看它不具有实物性,一般都依附于有形财产，当被依附的有形资产发生变化时,对应的无形资产才会发生变化。
上交所上市公司股东协议转让股权折价
竭诚为您提供优质文档/双击可除上交所上市公司股东协议转让股权折价篇一：关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的通知20xx-09-30关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的通知发文：上海证券交易所文号：上证函20xx90号日期：20xx-09-30各市场参与主体：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》（详见附件），现予发布，请遵照执行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南上海证券交易所二○一三年九月三十日附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南一、业务概述与办理流程（一）业务概述本指南所称股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的协议，转让上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份的行为。
本所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见。
申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。
（二）业务办理流程向本所申请办理股份协议转让的流程如下：1.申请人应于提交转让申请当日，向结算公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；2.申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件，并填写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》；3.股份转让涉及信息披露的，申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕；4.本所对符合条件的申请出具合规确认意见，申请人应在完成经手费缴费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。
股权转让怎么算价钱
股权转让怎么算价钱一、股东转让股份价格如何计算？一、股东转让股份价格如何计算？只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。
在公司股权转让过程中，如何确定股权转让价款，在实务中常常引起争议。
当前，我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。
根据意思自治原则，只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。
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在法律实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。
(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。
可称为“出资额法”。
(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。
(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。
(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
发展状况股权自由转让制度，是现代公司制度较为成功的表现之一。
随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中较为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让的性质股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
根据《合同法》第四十四条一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。
股权转让协议案例解析
股权转让协议案例解析一、引言股权转让协议是指股东之间或者与第三方之间就股权的转让进行约定的文件。
本文通过分析一个股权转让协议案例，探讨其中的重要条款和法律规定，以及可能出现的争议和解决方法，为读者提供相关知识和参考。
二、案例背景小明公司成立于2010年，是一家以软件开发为主要业务的科技公司。
小明拥有公司25%的股份，而小红和小刚分别持有公司30%和45%的股份。
由于小明决定转行他人事业，对公司的股权进行了转让。
三、转让股权的约定1. 股权转让方根据股权转让协议，小明作为股权转让方，将其所持有的公司25%的股份转让给小红。
2. 转让价格双方约定的转让价格为500万元人民币。
小红在签订协议之前已经支付了50万元作为定金，剩余款项将于股权转让完毕后一次性支付。
3. 转让条件转让股权需要满足小公司合伙协议的相关规定，并经过公司股东大会的批准。
四、法律规定与约束1. 公司法根据中国公司法，股权转让应符合法律规定，并应经过公司股东大会的批准。
该协议的约定要与公司法规定相一致。
2. 合同法股权转让协议是一种合同，受合同法的约束。
款项支付、股权到手日期等必须在协议中明确规定，并遵守相关法律规定。
五、可能存在的争议及解决方法1. 股权过户手续若股权转让协议生效后，小红未及时办理股权过户手续，导致股权转让未能正式生效。
此时，可要求小红按约定支付违约金，同时提醒她尽快办理股权过户手续。
2. 股权价格调整如果在签订协议后，公司业务遭遇重大变故，使得公司的估值发生重大变化。
小红可能会要求重新商谈股权的价格。
在这种情况下，应根据协议中是否存在价格调整的条款，如果没有明确约定，可协商解决或采取相应的法律措施。
六、结论股权转让协议是一项重要的法律文件，在股权转让过程中起到法律约束和保护作用。
通过本文对股权转让协议案例的解析，读者可以了解股权转让协议的重要条款、法律规定和解决争议的方法，以便在实际中更好地运用和理解。
同时，在签订股权转让协议前，建议咨询专业律师以确保合法性和合规性。
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上市公司股份协议转让中的价格计算题——以深交所769号
文为例
作者：一线沧州中院田晓平安证券投行部高级经理
一、问题的提出上市公司股份的协议转让是场内交易一个重要补充。
与竞价交易、大宗交易不同，其在性质上是当事人之间通过一对一的协商达成的私下交易。
当然，使用协议转让这一方式是需要一定条件的（此处不加赘述）。
由这种交易属性所决定，在很长一段时间里，协议转让这个领域是相对自由的，特别是在交易价格的确定方面，其与二级市场的当期股价可以没有必然的联系。
但这一情形在2016年发生改变：以深交所为例（上交所除本文第三部分所述部分外其余大体相同），其先于2016年3月7日发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(深证上〔2016〕105号)》（下称“105号文”），将上市公司股份协议转让价格规定为“比照大宗交易的规定执行，但法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”，“以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准”。
依此规定，一般情况下上市公司股份协议转让的交易价格最低为该“定价基准日”价格的90%（ST时为95%）；此后于同年11月4日颁布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业
务办理指引深证上〔2016〕769号》（下称“769号文”）中继续沿用了该规则并进行了完善。
至此，有关上市公司协议转让价格的计价体系被确定出来。
价格的确定是一项交易中最为重要的合同要素和交易基础，关乎当事人的重要利益，因此，如何确定（或锁定）交易价格，并依此对相关风险进行必要的分配，是法律规则要解决的重要问题。
我们在本文中将对这些“算术问题”进行简要分析。
需要特别指出的是，这
里的讨论和部分结论可能并不能涉及或解释那些涉及“默契”、“变通”等而进行的私下安排（有关这方面的经典案例可以关
注上交所对忆晶光电控制权交易的一览子问询情况及后续
证监会的调查结论）。
至于交易所制定该种该规则的正当性、合理性等问题，这里也不加多言了。
二、一般流通股交易的价格确定转让价格> =协议签署日前一交易日二级市场收盘价* 90%1、九折规则从静态角度看，九折规定将对交易低
价产生影响。
对于一个确定的基准日或收盘价而言，交易双方不能以9折以下的更低价格成交。
如果将这个收盘价看做目标公司股权价值的公允反映以及控股权溢价等因素的影响，这个九折规则可能也并不显得十分“过分”。
但在特殊情
况下，如二级市场的阶段价格表现偏离价值较大，即使交易双方共同认可一个九折以下的低价格，按照目前的规则是无法成交的；再比如对于一些由于各种事件发生长期停牌而无法产生近期市场收盘价的股票，过去的交易价格可能并不一
定能反应交易的实质或满足交易的需求。
2、协议签署日从动态角度看，这个计价规则的标准价（即二级市场收盘价）是由“协议签署日”这个因子定义的，股权转让协议的签署日实际上决定着该次交易的价格底线。
对于一个在系统中完成的“标准化”、“模式化”的竞价交易或大宗交易而言，转让或交割可能是“快捷式”实现的，而对于一个影响重大的私下交易而言（特别是可能涉及重要影响的股东变更甚至控制权转移），由于其特殊的交易性质，可能需要一个过程或考虑整体的安排，如包括前期接触、协商和讨论、尽职调查的实施、相关决策程序、交易价格的确定、协议签署、所涉审批、备案程序的履行、中介机构的核查（如需）、完成交割事项等等。
其中，签署股份转让协议是整个交易进程一个标志性的也是相对后端的节点和环节，其意味着交易的基本确定。
而从交易的起始点到这个协议签署日还有或长或短的距离要走。
由交易本身的特点所决定，这个价格实际上是在转让协议正式签署前的谈判阶段就形成或作为预期的。
由于二级市场的特点，其受到包括该次交易本身及各种因素的影响，在达成转让协议并成功锁定价格前，作为基准的收盘价格理论上可能处于波动之中（或长或短）。
而短期波动较大（尤其是价格向上）的结果，是卖方最需要考量和面对的风险。
对于目前市场上那些需要溢价较多的交易（可能目前阶段多属于此种情况）而言，这个问题可能是属于极端情况和低概率
事件，但如果这个交易的价格预期是按照较低的价格达成（如按照90%或接近90%价格），或者股价在交易期间发生向上的大幅波动，对卖方而言就会产生交易失败或交易成本攀升的难题。
当然，对这个也“不算大”的风险或担心而言，原来存在着一个非常有效的手段——“停牌”。
一方面，用停牌来锁定一个双方认可的基准日价格（即停牌前某交易日），同时避免股价波动（股权转让协议之前）所带来的影响；同时，在停牌期间，各种谈判磋商、尽职调查等各项安排等都可以以相对从容不迫的方式进行（我们可以观察到此前许多交易停牌时间达数月的案例）。
但是，这个重要的手段同样在2016年开始受到限制，由此在某种程度上与前述计价规则形成了一定的“叠加伤害”。
以深交所2016年5月27日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》（下称“停牌新规”）为例，对涉及控制权变更的交易可能有10个交易日的停牌时间（当然实践中这个时间也是有弹性的），而一般的股份转让交易甚至都未出现在停牌的理由之中。
筹划停牌事由停牌时间筹划其他重大事项筹划控制权变更、重大合同、购买或出售资产、对外投资等事项首次5个交易日，延期5个交易。