对赌协议
对赌协议书通用版5篇
对赌协议书通用版5篇篇1本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方在对赌过程中的行为规范和合作顺利进行。
经双方充分协商，达成以下协议：一、协议双方甲方：（投资方名称）乙方：（公司或创业团队名称）二、对赌内容1. 对赌标的：本协议的对赌标的是乙方未来的经营业绩或某项业务指标。
2. 对赌期限：本协议自签订之日起生效，对赌期限为（具体期限）。
3. 对赌目标：乙方承诺在对赌期限内达到预定的业绩目标，甲方则根据乙方业绩达成情况行使相应权利。
三、甲方权利与义务1. 甲方有权要求乙方按照本协议约定完成业绩目标。
2. 乙方完成业绩目标后，甲方需按照约定支付相应奖励或进行股份调整等。
3. 甲方有权对乙方的经营行为进行监督和检查，确保乙方按照本协议约定进行经营。
4. 甲方有义务按照本协议约定及时履行支付义务。
四、乙方权利与义务1. 乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务和提供必要的支持。
2. 乙方必须按照本协议约定的业绩目标努力经营，不得有损害甲方利益的行为。
3. 乙方需定期向甲方报告经营情况，确保信息的真实性和准确性。
4. 乙方需遵守本协议的所有条款，如有违反，应承担相应的违约责任。
五、对赌机制1. 若乙方在对赌期限内达成或超越约定的业绩目标，甲方应支付约定的奖励或进行股份调整等。
2. 若乙方未能达成约定的业绩目标，则需按照本协议约定承担相应的违约责任。
3. 对赌机制的具体实施方式、奖励和违约责任等细节问题，双方应根据实际情况另行协商确定。
六、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，双方应首先协商解决。
2. 协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效，一式（份数）份，甲乙双方各执（份数）份。
2. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充。
经双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3. 本协议的解释权归甲乙双方共同拥有。
篇2本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方在对赌过程中的合法权益得到保障。
对赌协议参考模板5篇
商业对赌协议甲方: ___________________乙方: ___________________甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。
乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。
以帮助甲方公司实现业绩提升。
经双方友好协商，达成以下协议:(一)期限本协议为期年。
有效期自年月日起至年月日止。
(二)乙方工作目标内容乙方的具体工作目标内容如下:1) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
2) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
3) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
4) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
5) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
(三)乙方期权股份收益1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的个月内。
(三)乙方薪酬支付方式乙方年薪方案设计( 年度)注:在实现年度目标亿的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予 %的提成比例。
1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。
2. 年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
(四)甲方权利及义务1.甲方权利①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。
②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
3甲方对企业重大事件决策拥有决定权。
4甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。
⑤甲方拥有对超过万元(大写)的资金支出拥有审批权。
⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。
对赌协议是什么意思
对赌协议是什么意思对赌协议是指在企业投资或者并购过程中，投资方和创始人之间签订的一种协议，用于约束双方在未来特定时间内，对公司业绩或者其他特定指标进行衡量，并据此进行相应的利益分配或者补偿。
对赌协议是一种风险管理工具，用于规范双方在未来合作中的权益和义务，以确保双方的利益能够得到保障。
对赌协议通常包括以下几个方面的内容：首先，对赌标的。
对赌标的是指双方约定用于衡量公司业绩的具体指标，通常包括公司的营业收入、净利润、市值等。
双方需要明确约定对赌标的的具体内容和计量方法，以确保双方对于业绩的衡量标准是清晰和明确的。
其次，对赌条件。
对赌条件是指双方约定的对赌标的达成的具体条件，通常包括时间条件和业绩条件。
时间条件是指对赌标的的达成时间，而业绩条件则是指对赌标的的具体业绩要求。
双方需要在对赌协议中明确约定对赌条件，以确保双方在未来能够根据约定的条件进行权益的分配或者补偿。
再次，对赌权益。
对赌权益是指双方在对赌标的达成后，根据约定的对赌条件进行权益分配或者补偿的权利。
通常情况下，如果对赌标的达成，投资方可以获得相应的利益或者股权增加，而如果对赌标的未达成，创始人则需要进行相应的补偿或者权益转让。
最后，对赌风险。
对赌风险是指双方在签订对赌协议时所面临的风险和不确定性。
双方需要在对赌协议中充分考虑到可能出现的各种风险因素，并约定相应的风险应对措施，以确保双方在未来合作中能够有效地管理和控制风险。
总的来说，对赌协议是一种重要的合作机制，能够有效规范投资方和创始人之间的权益和义务，保障双方在未来合作中的利益。
双方需要在签订对赌协议前充分考虑到各种可能出现的情况，并在协议中对各种情况进行充分约定，以确保双方在未来合作中能够顺利进行，并最大限度地保障自身的利益。
对赌协议的签订需要双方充分沟通和协商，以确保协议内容的合理性和可行性，从而为未来的合作奠定良好的基础。
对赌协议书9篇
对赌协议书9篇第1篇示例：对赌协议书是一种法律文件，用于规定双方在特定情况下承担的责任和义务。
在某些商业交易中，双方可能会签订对赌协议以确保双方遵守协议规定的条件。
对赌协议通常在合同中起到保护双方利益的作用，保证合同的正常履行。
一、缘起二、内容对赌协议通常包括以下内容：1. 双方的身份和基本信息：包括甲方和乙方的名称、注册地址等基本信息。
2. 协议生效条件：约定双方必须履行的条件，协议何时生效。
3. 对赌条款：约定双方在合同履行过程中的责任和义务。
4. 合同解决方式：约定合同解决争议的方式，一般为友好协商、仲裁等。
5. 法律适用和争议解决：约定对赌协议适用的法律和解决争议的方式。
6. 其他条款：对于合同中其他需要约定的事项进行说明。
对赌协议还需要明确约定双方的权利和义务，以及违约责任等内容，确保在合同履行过程中双方都能够遵守协议的规定，避免引起纠纷。
三、签署对赌协议通常由双方协商后签署生效，双方在签署前应对协议中的内容进行认真阅读，确保自己理解并接受协议的条款。
签署对赌协议可以减少双方在合同履行过程中的不确定性，提高商业合作的信任度。
四、总结第2篇示例：对赌协议书是一种商业交易中常见的法律文件，用于规定交易各方在特定条件下的利益分配和风险承担。
对赌协议的签订可以帮助各方明确交易目的、规避风险、维护合法权益，是商业合作中不可或缺的重要文件。
一、协议背景根据双方自愿、平等、公平和友好的原则，为明确双方在特定条件下的责任与义务，特制订本对赌协议书。
本协议涉及的事项包括但不限于XXXXX。
双方应当遵守国家有关法律法规以及本协议的约定，以维护各自的合法权益。
二、协议内容1. 对赌标的及条件：双方就XXXXX达成协议，约定对赌标的、条件及相应的对赌金额。
2. 对赌方式：双方约定以XXXXX的方式进行对赌。
3. 对赌期限：双方约定对赌期限为XXXXX，在此期限内双方应当按照本协议的约定履行各自的义务。
4. 对赌风险：双方应当清楚认识到对赌交易存在一定的风险，对赌一方如未能按时履行相关义务，应当承担相应的责任。
什么对赌协议
什么对赌协议对赌协议。
什么是对赌协议？对赌协议是指在某些商业交易中，双方为了保障各自利益，约定一些特殊的条件和规定。
一般来说，对赌协议是在未来某个时间点，以某个特定的事件作为触发条件的一种协议。
对赌协议通常用于股权投资、并购交易等领域，旨在约束双方在未来特定时间点的行为，以达到保护各自利益的目的。
对赌协议的内容。
对赌协议的内容一般包括以下几个方面：1. 对赌条件，对赌协议中会明确规定触发对赌的条件，这些条件可能包括公司业绩达到一定水平、特定事件的发生等。
只有在这些条件触发的情况下，对赌协议才会生效。
2. 对赌金额，对赌协议中还会约定对赌的金额，一般来说，对赌金额是双方商定的，通常是在交易完成后一段时间内支付给对方的金额。
3. 对赌方式，对赌协议通常会约定对赌的方式，可能是通过现金支付、股权转让等方式进行对赌。
对赌方式的选择通常取决于交易双方的具体情况。
对赌协议的作用。
对赌协议在商业交易中发挥着重要作用，主要体现在以下几个方面：1. 保障双方利益，对赌协议可以有效地保障双方的利益，一方面可以激励公司管理层积极经营，提高公司价值，另一方面也可以保障投资方在交易后能够获得预期的收益。
2. 规范行为，对赌协议约定了特定条件下的行为规范，可以有效地约束双方在未来的行为，避免出现不必要的纠纷和争议。
3. 促进合作，通过对赌协议的约定，双方可以更加明确地了解彼此的利益诉求，从而促进双方的合作和共赢。
对赌协议的风险。
尽管对赌协议在一定程度上可以保障双方利益，但也存在一定的风险：1. 对赌条件的不确定性，对赌条件的确定性对双方来说都是一个风险，一旦对赌条件无法达成，可能会导致协议的失效。
2. 对赌金额的支付风险，一旦对赌条件触发，对赌金额的支付也会成为一种风险，特别是对于财务状况不佳的公司来说，可能会面临支付困难。
3. 对赌协议的执行风险，一旦发生争议，对赌协议的执行也可能面临一定的风险，双方需要通过合法途径解决争议，确保协议的有效执行。
什么是对赌协议
什么是对赌协议1. 引言对赌协议是一种常见的合同协议，用于在涉及不确定结果的事件中约束各方的责任和利益分配。
这种协议在法律领域得到广泛应用，尤其在股权投资、借贷和保险等领域经常被使用。
本文将介绍对赌协议的定义、应用范围以及相关法律问题。
2. 对赌协议的定义对赌协议是指当涉及到不确定结果的事件时，各方就其中一个或多个可能结果进行约定，并建立起相应的责任和利益分配机制的合同协议。
对赌协议的主要目的是提供一种保障机制，确保各方在不确定事件结果下的利益。
3. 对赌协议的应用3.1 股权投资领域在股权投资领域，对赌协议通常用于设定创业公司的估值和股权分配。
投资者在与创业公司达成协议时，往往要求创业公司在未来特定时间内实现一定的业绩目标。
如果创业公司未能实现这些目标，创业者可能需要向投资者支付一定的赔偿或让出股权。
3.2 借贷领域在借贷领域，对赌协议可以用于约束借款人在特定时间内偿还债务。
对赌协议常常规定了特定的还款金额和时间表。
若借款人未能按时偿还贷款，借款人可能需要支付滞纳金或提供其他形式的担保。
3.3 保险领域在保险领域，对赌协议可以用来约定保险公司在某一特定事件发生时的赔付额度和条件。
如果保险公司未能按照协议约定进行赔付，被保险人可能有权要求赔偿或解除合同。
4. 对赌协议的法律问题尽管对赌协议在实践中得到广泛应用，但其法律地位和效力常常受到争议。
在一些司法管辖区，对赌协议可能被认为是违法的或不可执行的，特别是当协议涉及赌博行为时。
然而，在其他司法管辖区，对赌协议被认为是合法且可执行的。
此外，对赌协议的合法性和效力也可能受到公共秩序、道德准则和公共政策等因素的限制。
例如，一些司法管辖区可能禁止对赌协议涉及非法活动或违反道德规范的情况。
因此，在订立对赌协议时，各方应该谨慎考虑合同的法律性质，遵守当地法律法规，确保协议的合法性和可执行性。
5. 结论对赌协议作为一种合同协议形式，用于约束涉及不确定结果的事件的责任和利益分配。
对赌协议范本5篇
对赌协议范本5篇篇1甲方：[甲方公司名称]乙方：[乙方公司名称]鉴于：甲乙双方为达成投资合作意向，经友好协商，甲方同意以其持有的目标公司股份与乙方进行对赌安排，特订立本协议。
本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方利益得到公平、公正的保护。
一、协议目的双方通过本对赌协议，以约定的业绩或其他约定条件为基础，对目标公司的股份进行相应调整或估值调整，以激励双方实现共同目标并保障各自权益。
二、对赌条款1. 对赌条件：本协议约定以目标公司未来_____年的业绩或其他约定条件作为对赌条件。
具体业绩指标和目标由双方共同确定。
2. 对赌方式：依据对赌条件实现情况，双方可选择调整目标公司股份比例、估值或采用其他经双方同意的方式进行对赌。
3. 对赌结果：若对赌条件实现，乙方将获得目标公司额外股份或其他约定的利益；若对赌条件未实现，甲方有权对乙方进行相应补偿或调整股份比例。
三、股份安排1. 甲方将其持有的目标公司_____％的股份与乙方进行对赌安排。
2. 对赌期间，未经对方同意，任何一方不得擅自转让、质押或处置本协议涉及的目标公司股份。
四、权利义务1. 甲乙双方应诚信履行本协议约定的各项义务，努力实现约定的业绩目标。
2. 甲方有义务向乙方提供目标公司的财务报表、重大事项进展等信息，保证所提供信息的真实性和准确性。
3. 乙方应按照约定承担对赌风险，如目标公司业绩未达预期，需承担相应的补偿责任。
4. 对赌期间，双方均不得有损目标公司的利益和声誉。
五、违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因甲方原因导致目标公司业绩未达预期，乙方有权要求甲方承担相应的补偿责任。
3. 若因乙方原因导致未能履行本协议约定的义务，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任。
六、争议解决因本协议引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
对赌协议
对赌协议1. 引言对赌协议是指双方在特定情况下达成的一种协议，即对某种结果进行预测并在结果出现后根据约定进行相应奖励或惩罚的协议。
在许多领域中，对赌协议被广泛应用，如金融市场、合同执行和竞技比赛等。
本文将详细探讨对赌协议的定义、分类、应用和风险管理等方面。
2. 定义和分类对赌协议是指双方就未来某一事件的发生或未发生达成一种有约束力的协议，根据事件的结果来决定各方的权益调整。
根据对赌协议的不同性质和应用领域，可以对其进行多种分类。
2.1 根据约束力的分类•明确约束的对赌协议：对赌协议中明确规定了各方在事件结果发生后应承担的责任和权益。
•不明确约束的对赌协议：对赌协议中并没有明确规定各方在事件结果发生后的权益调整，需要双方根据情况自行协商。
2.2 根据应用领域的分类•金融领域的对赌协议：金融市场中的衍生品合约中常采用对赌协议的形式，如期权、期货等。
双方根据特定的金融指标进行预测，根据预测结果进行利润的分配。
•合同领域的对赌协议：合同中常使用对赌协议来保证合同履行的约束力，如违约金、赔偿金等。
•竞技比赛领域的对赌协议：在竞技比赛中，双方常达成对赌协议来增加比赛的紧张性和激励性，如赌注的承诺。
3. 对赌协议的应用对赌协议在各个领域都有广泛的应用。
3.1 金融市场的对赌协议在金融市场中，对赌协议被广泛用于风险管理和利润分配。
期权合约是金融市场中一种常见的对赌协议，双方根据标的资产未来价格的预测结果来决定是否执行期权，以及执行后的权益调整。
3.2 合同执行中的对赌协议在合同中，对赌协议可以保证各方履行合同的约束力。
例如，在买卖合同中，双方可以约定一定的违约金来确保合同的履行，一方如未能按约定履行合同，则需要支付违约金给对方。
3.3 竞技比赛中的对赌协议在竞技比赛中，对赌协议可以增加比赛的紧张性和激励性。
比赛双方可以约定一定的赌注来增加胜利的动力，一方在比赛中失败后需要支付赌注给对方。
4. 对赌协议的风险管理由于对赌协议涉及未来事件的预测，存在一定的风险。
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中国动向：惊险的赌局永乐电器之所以成为一个标志性案例，不仅因为身为行业第三被行业老大吞并所造成的轰动性，更因为这是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。
同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。
相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场，中国动向创始人陈义红最终笑到了最后。
为了清晰的理解整个对赌的过程，让我们把镜头拉回2002年前后的李宁公司开山元老，转身创业2001年，陈义红在董事长李宁的要求下，从李宁公司的CEO岗位上退了下来，转任仅有虚名的法人代表。
这一岗位变动背后的原因是，李宁公司的销售额，已经连续4年无法突破10亿元的门槛。
跟随李宁已经10年之久的陈义红，此时心灰意冷，甚至有了辞职单干的念头。
但李宁却并不愿意这个创业伙伴如此离开，他似乎觉得对陈义红有所亏欠，于是，李宁对陈义红表示：“你先不要出去。
”此时，李宁公司刚与意大利品怕Kappa谈妥，获得后者在中国内地和澳门的品牌特许经营权，期限5年。
为了专门大力这项业务，2002年4月，李宁公司旗下一个新的子公司“北京动向”得以成立，并且从李宁公司继承了Kappa的特许经营权，而李宁则将这家公司交给了陈义红打理，此外，陈义红私人控制的“上海雷德”，甚至获得了北京动向20%的股权。
2005年，李宁做出了一个惊人的举动：以481万元的总价格（含债权620万元），将北京动向剩余80%的股权出让给陈义红等人，所有款项于协议签订后14日内现金付清。
对于这笔股权转让，有人公开嘲弄李宁贱卖资产（因为80%的股权的实际价格仅为800余万元）。
其实，李宁是有深层次思考的，他曾表示：“时机成熟的时候，我也不会拦住他去发展，就像当初没有人拦住我发展一样。
”李宁说这句话是有背景的，他当初遭遇运动生涯的滑铁卢时，是健力宝的李经纬收留了他。
而且是在李经纬的支持之下，他的李宁公司才得以发展岂不。
现在，他也希望通过某种形式帮扶陈义红一把，从这个意义上来说，所谓的价格高低无需那么在意了。
为了筹集这笔股权交易的资金，陈义红将他所持有的李宁公司1300余万股全部套现，才得以完全支付这笔接近4500万元的现金。
至此，陈义红由李宁的职业经理人，变身成了中国动向的创业者。
引进资本，收购商标后来的一系列偶发事件，或许多少会让李宁心存一些懊恼。
因为当初把股权转让给陈义红时，李宁预估北京动向充其量不过是个铜矿，而这件偶发事件，让陈义红有机会将铜矿升级成为金矿。
这件偶发事件便是，Kappa品牌的所有者意大利basicnet公司，在2006年陷入巨大的财务危机。
为了缓解危机，他们最终决定出手Kappa品牌在部分国家和地区的商标权益。
陈义红便借机购得了Kappa品牌在中国内地及澳门的商标所有权，成为Kappa在中国内地和澳门的品牌拥有者。
如果没有这一偶然事件的发生，北京动向充其量不过是Kappa品牌的一个区域代理商，假若合约期满品牌商不再续约，则北京动向完全是替人做了嫁衣。
这也是李宁低估其价值，并且愿意出让股权给陈义红的另一个潜在原因。
2006年3月26日，陈义红与意大利方达成协议，陈义红将通过私人拥有的离岸公司damond king，以3500万美元购得Kappa品牌在中国内地及澳门的全部商标权益。
3500万美元，按当时的汇率折合大约3亿元人民币。
这笔巨额的收购款，当时的陈义红显然是无力支付的。
根据当时的财报，2005年北京动向的净利润才3781万元，而陈义红拥有李宁公司股票，早已套现用于收购北京动向的股权。
那么，陈义红该到哪里去筹集这笔巨额资金呢？正是在这样的背景下，摩根士丹利作为财务投资者介入进来。
2006年5月10日，陈义红与摩根士丹利正式达成协议，摩根士丹利投资3800万美元，彻底解决了收购资金问题。
陈义红之所以能够接触到摩根士丹利这样的国际资本，也是得益于其在李宁公司的经历。
2004年李宁公司在香港上市过程中，接触了大量的国际投行。
而陈义红作为当时李宁公司的高管之一，显然与他们有着密切的交往，并且得以熟悉国际资本的规则。
估值分歧，对赌解决摩根士丹利之所以愿意对陈义红投资，主要是基于北京动向的盈利增长迅速（2004年盈利约为450万元，2005年盈利约为3800万元，增长近10倍），以及对陈义红团队的认可。
更重要的是，在摩根士丹利看来，把品牌所有权购买下来之后，这家企业的永续经营问题得以解决，其潜在价值就变得非常值得期待。
有意思的是，摩根士丹利的这笔投资，不是直接的“股权投资”，而是“可转债”投资。
摩根士丹利这么做的原因，主要是基于投资安全考虑。
因为只有彻底完成了商标知识产权在国内及澳门的转移注册事项，动向公司才算真正拥有了Kappa品牌权益。
而在此之前，企业未来依然存在很大变数。
显然，摩根士丹利不愿意“押宝”一家前景不明的企业。
因而，摩根士丹利提出，这笔投资先期以“债权”的方式进行。
如果动向公司最终未能获得Kappa品牌权益，则该笔资债权于2007年5月30日到期，且动向公司须以15%的回报率想摩根士丹利“还本付息“；如果动向公司最终获得品牌权益，则该笔债权转化成股权。
如果该笔债权转化为股权，又牵扯出一个问题：3800万美元可以折合成多少股权比例？在这点上，陈义红和摩根士丹利产生了重大分歧。
如果按照市盈率估值法，根据北京动向前一年（2005年）财报，其净利润大约3800万元，即使按照10倍市盈率的估值，企业总价值也不过3.8亿元，那么摩根士丹利投入的3800万美元，折合成人民币几乎就得占去50%的股权；而如果按照净资产估值法，以当时动向公司4300万元净资产来折算，摩根士丹利的3800万美元更是要占去接近90%的股权。
显然，无论采取哪种估值方式，陈义红都不会接受如此大比例的股权出让。
陈义红给出的底线是：最多出让20%的股权给投资方。
为了化解分歧，双方之间的“对赌条款”应运而生。
双方的对赌，在摩根士丹利占股20%的基础上进行。
即摩根士丹利同意其投资额转股时暂定20%的股权比例，然后再依据动向公司2006年和2008年的净利润额，确定最终的股权比例。
具体条款如下：第一，如果2006年和2008年的净利润目标，分别达到2240万美元及4970万美元，则摩根士丹利的股权比例最终确定为20%。
（如果2006年目标实现，摩根士丹力相当于以8.5倍的市盈率入股）第二，如果届时净利润仅达目标额的90%，则以陈义红为代表的创业股东，必须额外将11.1%的股权比例，以1美元的象征价格转让给摩根士丹利。
第三，如果届时净利润仅达目标额的85%，则以陈义红为代表的创业股东，必须额外将17.6%的股权比例，以1美元的象征价格装让给摩根士丹利。
第四，如果届时净利润不足目标额的85%，则陈义红需要额外出让更多的股份给摩根士丹利，具体多少根据实际情况确定，但最多不超过总股本的20%（即使出现最坏的情况，摩根士丹利最多只能拥有40%的股权，这也确保了陈义红在最坏的情况下也能拥有60%的股权）。
第五，如果届时净利润超过目标利润的12%，则摩根士丹利须将1%的股份作为奖励返还给陈义红等人，其实际持股比例变为19%。
红筹重组，吸收注资双方就以上种种情况达成一致之后，整个融资谈判似乎算是圆满结束了。
其实不然，摩根士丹利作为财务投资者参股进来，它必定要谋求未来顺利将股权变现的“退出通道”。
由于境内IPO退出通道并不畅通（当时在中国A股市场，上市公司的发起人股东有3年锁定期，而且之后在二级市场套现也极不方便），因而大凡有国际资本背景的财务投资者，基本上都以“离岸”的方式进行投资。
也就是说，企业搭建红筹架构：实际控股股东在境外设立离岸控股公司，之后财务投资者将资金投入到离岸公司，离岸公司再全资收购境内的实体公司。
这样做是为了使离岸控股公司实现境外上市，以方便财务投资者顺利在境外股市套现退出。
动向公司也不例外，陈义红在与摩根士丹利进行融资谈判的同时，就着手进行股权架构的离岸重组。
为此，动向公司的一系列离岸公司先后设立。
2006年4月4日，“香港动向”成立，它以控股公司的身份出现，旗下两家全资子公司gaea sports（注册于香港）及achiles（注册于新加坡）。
其中，前者全资收购了持有北京动向股权的“上海雷德”和“上海泰坦”，从而获得了经营实体的实际控制权；后者则从陈义红的私人公司diamond king，受让了Kappa商标的完整权益。
经过这两个步骤，Kappa的经营实体和商标权益，便间接统一到了香港动向的旗下。
2006年5月10日，摩根士丹利的资金投入到香港动向，同时香港动向（通过旗下两家子公司）向其发行了3800万美元的“可转股票据”，其中3200万美元用于支付购买Kappa 品牌权益的余款（先期已支付300万美元订金）。
600万美元用于内部重组及运营资金所需。
2007年3月底，Kappa商标在中国内地及澳门的商标知识产权转移工作完成。
于是在2007年4月20日，摩根士丹利将债权转化成了股权。
摩根士丹利在完成转股的同时，还与陈义红等人签订了一纸协议：如果董事会否决公司在境外交易所上市，或者公司未能于2009年5月20日之前实现上市，则摩根士丹利有权要求陈义红等人回购其所持有的全部股份；前种情况下须支付25%回报率，后种情况下须支付15%回报率。
签订这纸协议，摩根士丹利的目的在于，即使出现最坏情况（无法上市，也能确保自己全身而退。
当然，这种极端情况并未出现。
2007年3月23日，真正的上市主体“中国动向”在开曼设立了，紧接着6月份中国动向（开曼）换股收购了香港动向。
10月10日，中国动向（开曼）于香港实现IPO。
避税增收，赢得对赌如前文所述，陈义红为了获得融资，与摩根士丹利签订了一纸危险的对赌协议，许诺了超高的业绩增长目标，很明显，如果陈义红输了，他将大幅出让自己的股权给摩根士丹利。
表4-1列出了摩根士丹利设定的利润目标，已经中国动向历年完成的净利润额。
2006年上半年，签订对赌协议时，摩根士丹利设定的当年目标净利润为2240万美元，折合人民币大约108亿元，这个目标相较于前一年的净利润，要翻5倍才可能达到。
而实际情况是，2006年动向公司实现净利润高达3.06亿元，大大超越目标；2007年再次翻番，达到7.34亿元，甚至提前超越2008年的盈利目标如此看来，陈义红非但无需额外出让股权给摩根士丹利，后者反而要倒贴1%的股权给陈义红。
那么，陈义红依靠什么来实现如此炫目的业绩增长呢？对比2004年和2005年动向的盈利状况不难发现，当陈义红2005年由职业经理人变身产权所有者后，其净利润获得10倍增长。
由此可以看出，企业所有权的获得极大地激发了陈义红的创业动力，并且也将继续促使他推动业绩增长。