对赌协议
对赌协议书通用版5篇
对赌协议书通用版5篇篇1本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方在对赌过程中的行为规范和合作顺利进行。
经双方充分协商，达成以下协议：一、协议双方甲方：（投资方名称）乙方：（公司或创业团队名称）二、对赌内容1. 对赌标的：本协议的对赌标的是乙方未来的经营业绩或某项业务指标。
2. 对赌期限：本协议自签订之日起生效，对赌期限为（具体期限）。
3. 对赌目标：乙方承诺在对赌期限内达到预定的业绩目标，甲方则根据乙方业绩达成情况行使相应权利。
三、甲方权利与义务1. 甲方有权要求乙方按照本协议约定完成业绩目标。
2. 乙方完成业绩目标后，甲方需按照约定支付相应奖励或进行股份调整等。
3. 甲方有权对乙方的经营行为进行监督和检查，确保乙方按照本协议约定进行经营。
4. 甲方有义务按照本协议约定及时履行支付义务。
四、乙方权利与义务1. 乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务和提供必要的支持。
2. 乙方必须按照本协议约定的业绩目标努力经营，不得有损害甲方利益的行为。
3. 乙方需定期向甲方报告经营情况，确保信息的真实性和准确性。
4. 乙方需遵守本协议的所有条款，如有违反，应承担相应的违约责任。
五、对赌机制1. 若乙方在对赌期限内达成或超越约定的业绩目标，甲方应支付约定的奖励或进行股份调整等。
2. 若乙方未能达成约定的业绩目标，则需按照本协议约定承担相应的违约责任。
3. 对赌机制的具体实施方式、奖励和违约责任等细节问题，双方应根据实际情况另行协商确定。
六、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，双方应首先协商解决。
2. 协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效，一式（份数）份，甲乙双方各执（份数）份。
2. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充。
经双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3. 本协议的解释权归甲乙双方共同拥有。
篇2本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方在对赌过程中的合法权益得到保障。
对赌协议参考模板5篇
商业对赌协议甲方: ___________________乙方: ___________________甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。
乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。
以帮助甲方公司实现业绩提升。
经双方友好协商，达成以下协议:(一)期限本协议为期年。
有效期自年月日起至年月日止。
(二)乙方工作目标内容乙方的具体工作目标内容如下:1) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
2) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
3) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
4) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
5) 年年度销售额目标万元，利润目标 %。
(三)乙方期权股份收益1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的个月内。
(三)乙方薪酬支付方式乙方年薪方案设计( 年度)注:在实现年度目标亿的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予 %的提成比例。
1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。
2. 年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
(四)甲方权利及义务1.甲方权利①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。
②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
3甲方对企业重大事件决策拥有决定权。
4甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。
⑤甲方拥有对超过万元(大写)的资金支出拥有审批权。
⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。
对赌协议是什么意思
对赌协议是什么意思对赌协议是指在企业投资或者并购过程中，投资方和创始人之间签订的一种协议，用于约束双方在未来特定时间内，对公司业绩或者其他特定指标进行衡量，并据此进行相应的利益分配或者补偿。
对赌协议是一种风险管理工具，用于规范双方在未来合作中的权益和义务，以确保双方的利益能够得到保障。
对赌协议通常包括以下几个方面的内容：首先，对赌标的。
对赌标的是指双方约定用于衡量公司业绩的具体指标，通常包括公司的营业收入、净利润、市值等。
双方需要明确约定对赌标的的具体内容和计量方法，以确保双方对于业绩的衡量标准是清晰和明确的。
其次，对赌条件。
对赌条件是指双方约定的对赌标的达成的具体条件，通常包括时间条件和业绩条件。
时间条件是指对赌标的的达成时间，而业绩条件则是指对赌标的的具体业绩要求。
双方需要在对赌协议中明确约定对赌条件，以确保双方在未来能够根据约定的条件进行权益的分配或者补偿。
再次，对赌权益。
对赌权益是指双方在对赌标的达成后，根据约定的对赌条件进行权益分配或者补偿的权利。
通常情况下，如果对赌标的达成，投资方可以获得相应的利益或者股权增加，而如果对赌标的未达成，创始人则需要进行相应的补偿或者权益转让。
最后，对赌风险。
对赌风险是指双方在签订对赌协议时所面临的风险和不确定性。
双方需要在对赌协议中充分考虑到可能出现的各种风险因素，并约定相应的风险应对措施，以确保双方在未来合作中能够有效地管理和控制风险。
总的来说，对赌协议是一种重要的合作机制，能够有效规范投资方和创始人之间的权益和义务，保障双方在未来合作中的利益。
双方需要在签订对赌协议前充分考虑到各种可能出现的情况，并在协议中对各种情况进行充分约定，以确保双方在未来合作中能够顺利进行，并最大限度地保障自身的利益。
对赌协议的签订需要双方充分沟通和协商，以确保协议内容的合理性和可行性，从而为未来的合作奠定良好的基础。
对赌协议书9篇
对赌协议书9篇第1篇示例：对赌协议书是一种法律文件，用于规定双方在特定情况下承担的责任和义务。
在某些商业交易中，双方可能会签订对赌协议以确保双方遵守协议规定的条件。
对赌协议通常在合同中起到保护双方利益的作用，保证合同的正常履行。
一、缘起二、内容对赌协议通常包括以下内容：1. 双方的身份和基本信息：包括甲方和乙方的名称、注册地址等基本信息。
2. 协议生效条件：约定双方必须履行的条件，协议何时生效。
3. 对赌条款：约定双方在合同履行过程中的责任和义务。
4. 合同解决方式：约定合同解决争议的方式，一般为友好协商、仲裁等。
5. 法律适用和争议解决：约定对赌协议适用的法律和解决争议的方式。
6. 其他条款：对于合同中其他需要约定的事项进行说明。
对赌协议还需要明确约定双方的权利和义务，以及违约责任等内容，确保在合同履行过程中双方都能够遵守协议的规定，避免引起纠纷。
三、签署对赌协议通常由双方协商后签署生效，双方在签署前应对协议中的内容进行认真阅读，确保自己理解并接受协议的条款。
签署对赌协议可以减少双方在合同履行过程中的不确定性，提高商业合作的信任度。
四、总结第2篇示例：对赌协议书是一种商业交易中常见的法律文件，用于规定交易各方在特定条件下的利益分配和风险承担。
对赌协议的签订可以帮助各方明确交易目的、规避风险、维护合法权益，是商业合作中不可或缺的重要文件。
一、协议背景根据双方自愿、平等、公平和友好的原则，为明确双方在特定条件下的责任与义务，特制订本对赌协议书。
本协议涉及的事项包括但不限于XXXXX。
双方应当遵守国家有关法律法规以及本协议的约定，以维护各自的合法权益。
二、协议内容1. 对赌标的及条件：双方就XXXXX达成协议，约定对赌标的、条件及相应的对赌金额。
2. 对赌方式：双方约定以XXXXX的方式进行对赌。
3. 对赌期限：双方约定对赌期限为XXXXX，在此期限内双方应当按照本协议的约定履行各自的义务。
4. 对赌风险：双方应当清楚认识到对赌交易存在一定的风险，对赌一方如未能按时履行相关义务，应当承担相应的责任。
什么对赌协议
什么对赌协议对赌协议。
什么是对赌协议？对赌协议是指在某些商业交易中，双方为了保障各自利益，约定一些特殊的条件和规定。
一般来说，对赌协议是在未来某个时间点，以某个特定的事件作为触发条件的一种协议。
对赌协议通常用于股权投资、并购交易等领域，旨在约束双方在未来特定时间点的行为，以达到保护各自利益的目的。
对赌协议的内容。
对赌协议的内容一般包括以下几个方面：1. 对赌条件，对赌协议中会明确规定触发对赌的条件，这些条件可能包括公司业绩达到一定水平、特定事件的发生等。
只有在这些条件触发的情况下，对赌协议才会生效。
2. 对赌金额，对赌协议中还会约定对赌的金额，一般来说，对赌金额是双方商定的，通常是在交易完成后一段时间内支付给对方的金额。
3. 对赌方式，对赌协议通常会约定对赌的方式，可能是通过现金支付、股权转让等方式进行对赌。
对赌方式的选择通常取决于交易双方的具体情况。
对赌协议的作用。
对赌协议在商业交易中发挥着重要作用，主要体现在以下几个方面：1. 保障双方利益，对赌协议可以有效地保障双方的利益，一方面可以激励公司管理层积极经营，提高公司价值，另一方面也可以保障投资方在交易后能够获得预期的收益。
2. 规范行为，对赌协议约定了特定条件下的行为规范，可以有效地约束双方在未来的行为，避免出现不必要的纠纷和争议。
3. 促进合作，通过对赌协议的约定，双方可以更加明确地了解彼此的利益诉求，从而促进双方的合作和共赢。
对赌协议的风险。
尽管对赌协议在一定程度上可以保障双方利益，但也存在一定的风险：1. 对赌条件的不确定性，对赌条件的确定性对双方来说都是一个风险，一旦对赌条件无法达成，可能会导致协议的失效。
2. 对赌金额的支付风险，一旦对赌条件触发，对赌金额的支付也会成为一种风险，特别是对于财务状况不佳的公司来说，可能会面临支付困难。
3. 对赌协议的执行风险，一旦发生争议，对赌协议的执行也可能面临一定的风险，双方需要通过合法途径解决争议，确保协议的有效执行。
什么是对赌协议
什么是对赌协议1. 引言对赌协议是一种常见的合同协议，用于在涉及不确定结果的事件中约束各方的责任和利益分配。
这种协议在法律领域得到广泛应用，尤其在股权投资、借贷和保险等领域经常被使用。
本文将介绍对赌协议的定义、应用范围以及相关法律问题。
2. 对赌协议的定义对赌协议是指当涉及到不确定结果的事件时，各方就其中一个或多个可能结果进行约定，并建立起相应的责任和利益分配机制的合同协议。
对赌协议的主要目的是提供一种保障机制，确保各方在不确定事件结果下的利益。
3. 对赌协议的应用3.1 股权投资领域在股权投资领域，对赌协议通常用于设定创业公司的估值和股权分配。
投资者在与创业公司达成协议时，往往要求创业公司在未来特定时间内实现一定的业绩目标。
如果创业公司未能实现这些目标，创业者可能需要向投资者支付一定的赔偿或让出股权。
3.2 借贷领域在借贷领域，对赌协议可以用于约束借款人在特定时间内偿还债务。
对赌协议常常规定了特定的还款金额和时间表。
若借款人未能按时偿还贷款，借款人可能需要支付滞纳金或提供其他形式的担保。
3.3 保险领域在保险领域，对赌协议可以用来约定保险公司在某一特定事件发生时的赔付额度和条件。
如果保险公司未能按照协议约定进行赔付，被保险人可能有权要求赔偿或解除合同。
4. 对赌协议的法律问题尽管对赌协议在实践中得到广泛应用，但其法律地位和效力常常受到争议。
在一些司法管辖区，对赌协议可能被认为是违法的或不可执行的，特别是当协议涉及赌博行为时。
然而，在其他司法管辖区，对赌协议被认为是合法且可执行的。
此外，对赌协议的合法性和效力也可能受到公共秩序、道德准则和公共政策等因素的限制。
例如，一些司法管辖区可能禁止对赌协议涉及非法活动或违反道德规范的情况。
因此，在订立对赌协议时，各方应该谨慎考虑合同的法律性质，遵守当地法律法规，确保协议的合法性和可执行性。
5. 结论对赌协议作为一种合同协议形式，用于约束涉及不确定结果的事件的责任和利益分配。
对赌协议范本5篇
对赌协议范本5篇篇1甲方：[甲方公司名称]乙方：[乙方公司名称]鉴于：甲乙双方为达成投资合作意向，经友好协商，甲方同意以其持有的目标公司股份与乙方进行对赌安排，特订立本协议。
本协议旨在明确双方的权利义务，确保双方利益得到公平、公正的保护。
一、协议目的双方通过本对赌协议，以约定的业绩或其他约定条件为基础，对目标公司的股份进行相应调整或估值调整，以激励双方实现共同目标并保障各自权益。
二、对赌条款1. 对赌条件：本协议约定以目标公司未来_____年的业绩或其他约定条件作为对赌条件。
具体业绩指标和目标由双方共同确定。
2. 对赌方式：依据对赌条件实现情况，双方可选择调整目标公司股份比例、估值或采用其他经双方同意的方式进行对赌。
3. 对赌结果：若对赌条件实现，乙方将获得目标公司额外股份或其他约定的利益；若对赌条件未实现，甲方有权对乙方进行相应补偿或调整股份比例。
三、股份安排1. 甲方将其持有的目标公司_____％的股份与乙方进行对赌安排。
2. 对赌期间，未经对方同意，任何一方不得擅自转让、质押或处置本协议涉及的目标公司股份。
四、权利义务1. 甲乙双方应诚信履行本协议约定的各项义务，努力实现约定的业绩目标。
2. 甲方有义务向乙方提供目标公司的财务报表、重大事项进展等信息，保证所提供信息的真实性和准确性。
3. 乙方应按照约定承担对赌风险，如目标公司业绩未达预期，需承担相应的补偿责任。
4. 对赌期间，双方均不得有损目标公司的利益和声誉。
五、违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因甲方原因导致目标公司业绩未达预期，乙方有权要求甲方承担相应的补偿责任。
3. 若因乙方原因导致未能履行本协议约定的义务，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任。
六、争议解决因本协议引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
对赌协议
对赌协议1. 引言对赌协议是指双方在特定情况下达成的一种协议，即对某种结果进行预测并在结果出现后根据约定进行相应奖励或惩罚的协议。
在许多领域中，对赌协议被广泛应用，如金融市场、合同执行和竞技比赛等。
本文将详细探讨对赌协议的定义、分类、应用和风险管理等方面。
2. 定义和分类对赌协议是指双方就未来某一事件的发生或未发生达成一种有约束力的协议，根据事件的结果来决定各方的权益调整。
根据对赌协议的不同性质和应用领域，可以对其进行多种分类。
2.1 根据约束力的分类•明确约束的对赌协议：对赌协议中明确规定了各方在事件结果发生后应承担的责任和权益。
•不明确约束的对赌协议：对赌协议中并没有明确规定各方在事件结果发生后的权益调整，需要双方根据情况自行协商。
2.2 根据应用领域的分类•金融领域的对赌协议：金融市场中的衍生品合约中常采用对赌协议的形式，如期权、期货等。
双方根据特定的金融指标进行预测，根据预测结果进行利润的分配。
•合同领域的对赌协议：合同中常使用对赌协议来保证合同履行的约束力，如违约金、赔偿金等。
•竞技比赛领域的对赌协议：在竞技比赛中，双方常达成对赌协议来增加比赛的紧张性和激励性，如赌注的承诺。
3. 对赌协议的应用对赌协议在各个领域都有广泛的应用。
3.1 金融市场的对赌协议在金融市场中，对赌协议被广泛用于风险管理和利润分配。
期权合约是金融市场中一种常见的对赌协议，双方根据标的资产未来价格的预测结果来决定是否执行期权，以及执行后的权益调整。
3.2 合同执行中的对赌协议在合同中，对赌协议可以保证各方履行合同的约束力。
例如，在买卖合同中，双方可以约定一定的违约金来确保合同的履行，一方如未能按约定履行合同，则需要支付违约金给对方。
3.3 竞技比赛中的对赌协议在竞技比赛中，对赌协议可以增加比赛的紧张性和激励性。
比赛双方可以约定一定的赌注来增加胜利的动力，一方在比赛中失败后需要支付赌注给对方。
4. 对赌协议的风险管理由于对赌协议涉及未来事件的预测，存在一定的风险。
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xxxx投资基金管理有限公司与aaaBBBB关于广东XXCCC股份有限公司之拟投资协议___________________________________2015年月日拟投资协议本《拟投资协议》（“本协议”）由以下各方于年____月____日在签订：甲方（投资方）：xxxx投资基金管理有限公司注册地址：法定代表人：乙方（目标公司）：广东XXCCC股份有限公司法定代表人：注册地址：业园丙方（原股东）：分别指丙方一：aaa住所：路1号身份证号：445丙方二：BBBB住所：广东省路1号身份证号：405（丙方一、丙方二合称“丙方”或“原股东”）特别提示：1、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。
2、本次签订的协议书中涉及的所有金额以后期签订的正式投资协议为准。
3、正式投资协议尚需经尽职调查后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况再签署。
经初步交涉，xxxx投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）拟出资【5000】万元对广东XXCCC股份有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）进行股权投资，初步达成投资合作意向。
甲方、乙方与丙方三方约定条款如下：第一条估值及业绩承诺1.1业绩承诺乙方承诺2015年至2016年公司的经营业绩能够达到以下最低要求：(a)目标公司2015年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币5000万元；(b)目标公司2016年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币8000万元。
1.2估值与增资(a)本次投资前，目标公司的注册股本为人民币【9386】万元，投后估值为人民币【50000】万元，相当于2015年承诺税后净利润5000万元人民币的10倍，2016年承诺税后净利润8000万元的6.25倍。
(b)甲方拟出资人民币【5000】万元，投后占目标公司【10%】股权，以每股【3.73】元的价格，认购目标公司【13407447】元的新增注册股本，溢价部分【36592553】元列入目标公司资本公积。
1.3估值调整1.3.1估值调整的前提（1）如果目标公司2015年扣非净利润低于4500万元（即低于当年承诺利润的90%），则触发第一次估值调整；（2）如果目标公司2015、2016两年公司扣非净利润合计低于11700万元（即低于承诺利润的90%）或者2016年净利润低于2015年，触发第二次估值调整。
1.3.2估值调整的方式若目标公司年度经营业绩触发1.3.1条款，乙方以现金补偿的方式返还甲方的超额投资款，以使甲方的投资价格达到1.2条（a）款约定的P/E倍数，并按年息【20%】支付资金占用费用。
例如：当某年目标公司经有证券从业资格的审计师审计的实际税后净利润为A万元，低于当年承诺净利润B万元的90%时，则乙方应退还投资人超额投资款和资金占用费用分别为：超额投资款=甲方合计本轮投资总额×(1-A÷B)-累计退还给投资人的超额投资款资金占用费用=超额投资款×20%×(资金实际使用天数÷360)若计算出来的乙方应向甲方支付的超额投资款为负数，乙方不向甲方支付补偿，甲方也不向乙方返还补偿。
1.4补偿程序在目标公司提交经由具有证券业从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告后，甲方应在三个月内书面通知乙方及丙方是否需要行使第1.3条约定的现金补偿的权利，乙方应在甲方发出前述书面通知之日起三个月内，按照甲方的指示将按相当于第1.3条所述补偿价款支付至甲方指定的银行账户，如逾期支付的按逾期金额每日向甲方支付0.05%的违约金，直到支付完毕。
第二条股权转让2.1转让本第二条项下的“转让”，指任何一个股东向其他股东或第三方转让、出售、让予全部或部分该股东在公司的股份，以及这部分股份所对应的权益、责任和义务（包括本协议项下及公司组织文件项下的权利和义务）。
“转让”亦包括因股份上设置的质押、抵押、留置等权利的行使而导致的转让。
2.2共同出售权如果丙方经投资方同意作为转让方拟向受让方出售拟议转让股份，投资方应有权以与转让方向受让方转让拟议转让股份相同的价格、条款和条件，按占股比例向受让方优先出售投资方持有的公司股份，而且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方持有的公司股份。
第三条新股发行与反稀释3.1优先认购权自本次交易工商登记完成后至首次公开发行并上市完成前，若原股东或任何第三方拟认购公司的新股（以下a种情况除外），投资方有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新股。
若出现以下情况，甲方放弃优先认购权。
（a）公司因内部股权激励而发行新股且累计发行股数占总股数比例不超10%。
3.2反稀释权(a)在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批，若目标公司发行任何新股，且该等新股的每股认购价格（“新低价格”）低于第一条项下的每股的交易价款，则投资方可以选择调整股权比例或以现金方式进行补偿。
投资方的股份比例调整的方式是：根据新的投资价格调整投资方的股份比例，使之与新投资者价格一致，由丙方向投资方转让相应的股份比例。
投资方的现金补偿的方式是：丙方以现金方式补偿投资方的投资差额以及差额部分每年【20%】、按天计算的单利年息。
(b)各方同意，本次增资及本次投资完成后，如目标公司给予任何其他投资方享有的股东权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第四条回购权4.1回购权如果发生下述情形之一，投资方有权根据本第4.1条的规定，要求丙方按照第4.3条规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分目标公司股份(“回购权”)：(a)目标公司在2016年6月30日止仍未向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请材料；(b)目标公司在2016年12月31日止仍未实现首次公开发行股票并上市（包括国内A股主板、中小板、创业板及各方同意的其他类似证券交易市场，但已被证监会受理，在审核过程中除外）；(c)目标公司2015年度经具有证券从业资格的审计师审计的实际税后净利润（以公司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）低于公司承诺净利润人民币5000万元的70%；(d)目标公司2016年度经具有证券从业资格的审计师审计的实际税后净利润（以公司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）低于公司承诺净利润人民币8000万元的70%；(e)目标公司主营业务发生实质性调整导致对净利润产生重大不利变化，且未经投资人书面同意。
4.2回购程序如投资方向乙方和丙方发出行使回购权的书面通知，丙方应在投资方发出前述书面通知之日起3个月内，按照投资方的指示将相当于第3.3条所述回购价格的价款（“回购价款”）支付至投资方指定的银行账户。
4.3回购价格投资方根据第4.1条和第4.2条的规定主张回购权时，丙方购买投资方所持股份的价格按照以下原则确定（“回购价格”）：(a)以投资方的投资金额加上每年（12个月）20%的固定收益（单利），计息期间为投资方资金汇入公司指定账户时至回购方付清回购款日止。
(b)投资方在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。
(c)最终执行回购价格按照上述价格同投资方占有公司权益净资产孰高的原则确定。
第五条上市约定(a)除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果:“A、乙方2016年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；B、乙方2016年12月31日前没有完成挂牌上市。
甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。
(b)如果出现以下任何一种情况：A、丙方或丙方实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；B、因乙方和丙方侵犯他人知识产权和商业秘密或税务问题，对乙方生产经营产生重大影响或导致乙方难以上市。
则甲方有权选择在上述任一情况出现后要求丙方或乙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及丙方承诺予以受让。
第六条优先清算权乙方进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。
在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
乙方投资前估值【3.5】亿元，甲方拟投资额【5000】万元，要求参与分配的清算优先权倍数为2倍，清算回报上限是3倍。
根据以上数据，甲方的股份（可转换优先股）比例为12.5%（0.5/(0.5+ 3.5)），优先清算额为1亿元（5000万元×2），清算回报上限是1.5亿元（5000万元×3）。
(a)如果乙方的退出价值（清算价值）低于甲方优先清算额（即1亿元），那么甲方拿走全部的清算资金；(b)如果乙方的退出价值（清算价值）高于12亿元，那么甲方会将优先股转换为普通股，与普通股股东按股份比例（12.5%）分配清算价值，甲方获得的回报将大于1.5亿元（12亿元×12.5%），并且不受优先股清算回报上限（即1.5亿元）的限制；(c)如果乙方的退出价值（清算价值）介于1亿元与12亿元之间，甲方先获得优先清算额（即1亿元），然后按股份比例跟普通股股东分配剩余的清算价值。
甲方先后获得的清算总额不得超过清算回报上限（即1.5亿元）。
第七条董事会成员乙方董事会成员为5-19名，甲方投资入股后，如果(a)乙方董事会成员为5-10（含10）名，甲方至少占有1名。
(b)乙方董事会成员为10-19（含19）名，甲方至少占有2名。
第八条知情权8.1乙方在每个会计年度结束后的120天内，提交经由具有证券从业资格的一家会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；8.2乙方每月10日以前提供乙方前一月度财务报表；8.3投资方有权行使法律法规规定的其他股东权利。
第九条丙方的承诺、义务和声明丙方向投资方承诺：9.1保障公司经营所需资产（包括但不限于版权、计算机软件著作权、注册商标等知识产权）的完整性和独立性；9.2在本协议签署之日起六个月内，完善人事管理制度，包括但不限于劳动合同和保密协议签署、社会保险缴纳等；9.3公司应加强配备市场营销部门人员，强化公司资源市场推广、管理能力；9.4如果因本协议签署日之前的原因发生职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，将由原股东承担相应的补缴义务或赔偿责任；9.5在本协议签署之日前向投资方提供的财务、税收、债务、经营管理等数据真实、准确、完整。
如果因本协议签署日之前的未向投资方披露的税务、债务（包括或有债务）、行政处罚、诉讼或其他权利主张和纠纷与投资方无关，给公司造成的损失由原股东承担；在本协议签署日之后每年向投资方提交的财务报告、经营管理等数据真实、准确、完整。