第35讲_一人有限责任公司、国有独资公司、公司的财务会计报告
《公司法》有关财务会计报告
《公司法》有关财务会计报告与注册会计师审计制度问题研究今天我这一讲涉及到的主要内容是《公司法》有关财务会计报告与注册审计制度的问题。
包括三个部分：第一个部分是财务会计报告法律制度；第二个部分是注册会计师审计有关法律制度；第三个是《公司法》实施当中的有关问题。
从企业的社会关系结构来看，财务会计和独立审计制度在《公司法》当中应当占有非常重要的地位。
大家知道公司企业是由股东大会、董事会、经理以及监事会构成的治理结构，对内行使着内部管理的职能，对外会和政府发生社会、政治、经济方面的领导和协调关系，和潜在的债权人、消费者、供应商、投资者、股民以及外部的一些董事发生的治理结构和各种交易关系。
在新《公司法》的第十三章和第二百一十九条当中，我认为它主要规范了公司的主体形态，包括四种主体形态：股份有限公司、有限责任公司、一人公司和国有独资公司的规定；第二个方面规范了公司治理结构的运作程序；第三个重要方面就是我今天要给大家讲的公司信息披露制度安排，在公司信息披露当中包括财务会计制度和独立审计制度。
第一章财务会计报告法律制度第一部分财务会计报告的法律制度，我给大家介绍六个方面：第一部分是关于财务会计报告的制作、披露，公司的义务和责任；第二部分是公司出资及其注册资本制度；第三是公司法定公积金与资本公积金制度；第四是亏损弥补与利润分配制度；第五是关于融资的条件、形式；第六是投资制度。
第一节财务会计报告制度关于财务报告制度，《公司法》删除了财务会计报告有关种类的一些具体规定，删除了公益金提取的强行规定，增加了资本公积金不得用于公司亏损的规定。
另外设定了财务会计报告，公司对财务会计报告负有真实、完整、法定提供的义务。
关于财务会计报告，《公司法》第八章公司财务会计，第一百六十四条没有变化，还是公司应当按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度，从这一条来讲是公司财务会计制度的一个强制性规定。
现行的财务会计制度包括了1985年《会计法》的相关规定，所谓的按照有关规定包括《会计法》规定；2000年6月份管理财务会计报告条例的规定；第三个部分包括从1992年到1999年的一些财务会计准则和2000年底财政部发布的企业会计制度，到2004年4月份发布了中小企业财务会计制度书，这是公司财务会计报告的一些规范。
关于国有独资公司财务制度
关于国有独资公司财务制度一、前言国有独资公司是指由国家出资设立、全额投资经营的公司，是国家资产的管理者和运营者。
作为国有企业，国有独资公司拥有独特的公司性质和法律地位，其财务制度也是与其他企业形式不同的，具有特殊性和独特性。
本文旨在探讨国有独资公司的财务制度及相关问题。
二、国有独资公司的财务管理特点1. 国家所有权性质国有独资公司的特点之一是全部或大部分股份由国家所有，国家是公司的唯一或绝对股东。
这意味着公司的所有权、经营权和监督权都由国家掌握，公司的财务管理也受到国家政府的严格监督和管理。
另外，国有企业要根据国有资产管理法规定，健全、规范、透明地开展财务管理工作。
2. 政府政策性导向国有独资公司所在的产业往往是国家关注的重点产业，公司的经营活动和财务管理受到国家政策的直接指导和影响。
政府可以通过财政补贴、税收优惠等方式来支持国有企业的发展，也可以通过政策规定和指导来约束企业的经营行为。
因此，国有独资公司的财务管理是在政府政策性导向下进行的，必须遵循国家政策和法规，确保公司的经营活动符合国家利益。
3. 公司治理机制国有独资公司的公司治理机制通常较为严密，国家作为唯一或绝对股东，直接参与公司的决策和管理，公司的董事会和监事会也都由国家派任。
公司董事、监事和高管人员都在国家的监督下进行任职，财务管理和决策都需要得到国家的批准和审批。
这种严格的公司治理机制确保了国有独资公司的稳健运行和财务安全。
4. 资产负债表的特点国有独资公司的资产负债表中，资产项中往往包括国有资产和国家投入的资金，负债项中包括国家补贴和贷款等。
在国有资产的管理和运营过程中，需要做好国有资产的评估和计量，确保国有资产的保值增值。
国家资金的使用和归还也需要按照规定进行，确保国家资金的安全和合理利用。
5. 会计制度和报表的编制国有独资公司的会计制度和报表编制需要遵循国家有关规定和标准，确保财务信息的真实、准确和完整。
公司财务报表需要定期编制和公布，经国家审计机构审计，确保公司经营活动符合法律法规和公司章程，合规合法。
中级会计经济法：一人有限责任公司、国有独资公司
一人有限责任公司、国有独资公司守将四、一人有限责任公司（★）（2019年多选题、2020年单选题、2021年多选题、2022年判断题）（一）股东身份可以是一个自然人也可以是一个法人。
【老侯提示1】一人有限责任公司的股东不能是非法人组织。
【老侯提示2】一个自然人“只能”投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司“不能”投资设立新的一人有限责任公司。
（二）执照载明一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明。
（三）组织机构一人有限责任公司“不设股东会”，股东会职权由股东行使，股东作出决定时，应当采用“书面形式”，并由股东签字后置备于公司。
（四）强制年报审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（五）法人人格否定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担“连带责任”。
【链接】有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
【例题1·判断题】（2022 年卷1）一人有限责任公司的股东只能是自然人。
（）『正确答案』×『答案解析』一人有限责任公司的股东可以是自然人或法人。
【例题2·多选题】（2021 年）根据公司法律制度的规定，下列关于公司法人财产权行使的表述中，正确的有（）。
A.公司成立后，股东不得抽逃出资B.上市公司可以出资设立一人有限责任公司C.公司不得为其实际控制人提供担保D.公司为本公司股东提供担保的，被担保的股东不得参加该事项的表决『正确答案』ABD『答案解析』选项A，公司成立后，股东不得抽逃出资；选项B，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，上市公司属于法人股东可以出资设立一人有限责任公司；选项CD,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。
个人独资的会计财务制度
个人独资的会计财务制度第一章总则第一条为规范个人独资企业的会计和财务管理，保证会计信息的真实、准确和完整，促进企业的持续发展，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规以及国家有关规定，制定本制度。
第二条个人独资企业应当建立健全会计财务管理体系，明确会计核算基础、报表制度和财务管理责任。
第三条个人独资企业应当委托注册会计师事务所进行年度审计，依法及时报送相关报表。
第四条个人独资企业应当加强内部控制，确保会计信息的真实和完整性。
第五条个人独资企业应当依法纳税，并及时向税务机关报送相关报表。
第六条个人独资企业应当依法保护企业资产和利益，防范财务风险。
第七条个人独资企业应当依法履行社会责任，关注企业的可持续发展。
第二章会计核算基础第八条个人独资企业应当实行权责发生制的会计核算方法，明确权利和义务的发生时间。
第九条个人独资企业应当按照货币计量原则进行会计核算，以人民币为计量单位。
第十条个人独资企业应当建立健全会计账簿和账册，确保会计凭证和账簿的真实性和准确性。
第十一条个人独资企业应当按照国家有关规定开设基本账簿和附加账簿，并及时进行记账和核算。
第十二条个人独资企业应当按照企业的不同经营业务建立相应的会计核算科目，并按照规定进行分类核算。
第十三条个人独资企业应当建立固定资产清查台账和利润分配台账，监督资产的流动和盈亏情况。
第十四条个人独资企业应当制定会计制度和报表制度，确保报表的真实、准确和完整。
第三章报表制度第十五条个人独资企业应当建立健全的报表制度，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
第十六条个人独资企业应当按照国家有关规定编制和报送年度财务报告。
第十七条个人独资企业应当编制月度和季度财务报表，及时掌握企业的经营状况。
第十八条个人独资企业应当根据需要编制其他专项报表，如成本费用表、资金流量表等。
第十九条个人独资企业应当依法存档财务报表和会计凭证，确保报表的真实性和可靠性。
第四章财务管理制度第二十条个人独资企业应当按照财务预算制度进行经营活动，合理安排资金的使用。
一人有限公司财务管理制度
一人有限公司财务管理制度第一章总则第一条为规范、规范一人有限公司财务管理，提高财务管理效率，制定本制度。
第二条本制度适用于一人有限公司财务管理工作。
第三条财务管理应坚持“合法合规、诚实守信、严格管理、优质服务”的原则，确保公司财务运作安全、有效，实现公司整体经营目标。
第二章财务组织结构和职责第四条一人有限公司财务管理组织设置为：实行总经理负责制，设立财务部。
第五条财务部负责公司的整体财务和会计管理工作，包括但不限于资金管理、账务处理、财务报表编制、税务申报等。
第六条公司总经理对财务部的工作负总责，并对公司的整体财务状况负责。
第三章财务管理制度第七条一人有限公司财务管理制度包括以下内容：1. 财务制度2. 会计制度3. 资金管理制度4. 报销管理制度第八条财务制度主要包括对公司的整体财务管理要求，包括资金的管理、收支的记录等。
第九条会计制度主要包括会计核算、会计报表编制、会计政策等内容。
第十条资金管理制度主要包括公司的资金流动、资金调度、资金使用等。
第十一条报销管理制度主要包括对公司报销流程、报销标准等规定。
第四章财务管理流程第十二条公司应建立财务管理流程，包括但不限于以下内容：1. 资金使用流程2. 费用报销流程3. 财务报表编制流程第十三条资金使用流程应明确公司的资金来源、资金使用范围等。
第十四条费用报销流程应明确公司的费用报销标准、报销流程等。
第十五条财务报表编制流程应明确公司的财务报表编制要求、时间等。
第五章财务风险管理第十六条公司应建立财务风险管理制度，包括但不限于以下内容：1. 资金风险管理2. 信用风险管理3. 汇率风险管理第十七条资金风险管理主要包括对公司资金流动情况的监控、预防资金风险等。
第十八条信用风险管理主要包括对公司的信用风险的评估、控制等。
第十九条汇率风险管理主要包括对公司涉外资金的汇率风险的管理。
第六章财务绩效评估第二十条公司应建立财务绩效评估制度，包括但不限于以下内容：1. 财务指标评估2. 财务人员评估第二十一条财务指标评估主要包括公司的财务状况、财务运作效率等指标的评估。
国有独资企业财务制度
国有独资企业财务制度第一章总则第一条为规范和加强国有独资企业的财务管理，提高国有独资企业的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理办法》等法律法规的规定，制定本制度。
第二条国有独资企业财务制度适用于国有独资企业的财务管理活动。
第三条国有独资企业应当严格遵守国家的财政法规和政策，健全财务管理制度，加强内部控制，保障资金安全，提高经济效益。
第四条国有独资企业应当按照国家统一的会计制度，建立健全会计核算制度和财务报告制度，依法开展财务活动。
第五条国有独资企业应当建立健全财务预算管理制度，合理编制年度预算，合理安排资金使用计划，按照预算执行，加强资金监督。
第六条国有独资企业应当建立健全财务审计制度，定期进行内部审计和外部审计，并对审计发现的问题及时整改。
第七条国有独资企业应当建立健全用人单位工资支付制度，按照国家有关规定和企业内部规定，及时足额支付职工工资。
第八条国有独资企业应当建立健全税收管理制度，依法纳税，严格遵守税法规定，及时足额缴纳各项税费。
第九条国有独资企业应当建立健全财务风险管理制度，避免和减少财务风险，确保企业财务安全。
第十条国有独资企业应当建立健全财务信息管理制度，依法公开披露企业财务信息，保障信息真实、准确、完整、及时。
第十一条国有独资企业应当建立健全财务人员管理制度，保证财务人员的专业素养和职业道德，加强培训，提高服务质量。
第十二条国有独资企业应当建立健全财务制度的监督检查机制，健全内部监督，接受有关部门的监督和检查。
第十三条国有独资企业应当在企业内部和外部广泛宣传财务制度，提高全体员工的财务意识，共同维护企业财务安全。
第十四条本制度自公布之日起施行。
第二章财务管理机构第十五条国有独资企业应当设立全职专业的财务管理机构，负责企业的财务管理工作。
第十六条财务管理机构应当依法独立行使财务职责，不得受其他部门的干涉。
第十七条财务管理机构应当设置财务主管，负责企业的财务工作，并向企业的法定代表人汇报。
一人有限责任公司财务会计制度及核算办法
一人有限责任公司财务会计制度及核算办法总???? 则（一）为规范公司财务行为，加强财务管理和经济核算，适应市场经济发展需要，依照《企业会计制度》的《会计法》特制定本办法。
（二）本办法是处理财务事项的规范和准则，适应公司所有单位和部门。
（三）公司总经理授权会计负责人，具体负责本企业的财务管理工作，严格执行《会计法》，遵守国家法律、法规及财经纪律；根据公司实际，按照精简、效能原则确定内部财务管理机构设置及财会人员的配备；依照《会计法》、《企业会计制度》及国家的其它有关政策规定下达、落实收入、成本费用、利润考核指标，按规定签批报销有关费用开支；接受财政、审计、税务机关的监督等。
?? 认真宣传贯彻国家有关财务政策；审核重要财务开支事项；研究解决执行中的问题，负责组织内部财务核算，并向有关部门报送财务报表等。
?? （四）公司财务管理体制，按照统一领导，统一管理的原则。
?? （五）建立健全内部财产物资管理制度，财产物资计量验收制度，完善内部经济责任制，增收节支，降低消耗，增加盈利。
（六）财务管理的基本任务和方法应从属公司生产经营的目标任务，利用价值形式组织财务活动，强化财务管理，搞好经济核算，围绕生产经营的中心任务开展财务工作，为完成和超额完成各项目标任务作出不懈的努力。
要做好各项财务收支的计划、控制、分析和考核等工作。
财务收支要注重日常控制与管理、分析和考核要做到资料齐全，数字准确清晰，分析要有理有据，运用事前计划预测，事中核算控制，事后分析考核的方法，搞好全面财务管理，依法合理筹集和使用资金，并有效的使用各项财产，发挥优势，努力提高经济效益。
（七）加强财务管理基础工作，在生产经营活动中的产量、质量、工时、设备利用，存货的消耗、收发、领退、转移及各项资产的毁损等，都应符合统一规范的各种原始记录的格式、内容及填制方法、签署、填制、汇集的要求，及时做好原始记录，确保各项原始记录的真实、完整、准确、清晰、及时健全财务核算资料。
国有独资公司财务制度
国有独资公司财务制度国有独资公司财务制度在现在社会，我们都跟制度有着直接或间接的联系，制度具有使我们知道，应该做什么，不应该做什么，惩恶扬善、维护公平的作用。
你所接触过的制度都是什么样子的呢？以下是小编为大家收集的国有独资公司财务制度，仅供参考，大家一起来看看吧。
第一章总则第一条为加强国有企业的财务预算及财务管理和监督，规范企业财务行为，依据《企业国有资产法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》（财政部令第41号）、《中央企业财务预算管理暂行办法》和有关财务会计制度规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条本办法所称“企业”为市本级国有企业(含国有独资企业、国有控股企业和国有参股企业)。
石家庄市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（简称市国资委）代表市政府履行对国有企业的出资人职责（以下简称国有资产出资人）。
国有资产出资人根据市政府赋予的监督管理职能，代表市政府对市本级国有企业财务预算、财务管理和财务监督实施统一的规范管理和监督。
第三条国有企业必须严格执行《中华人民共和国会计法》等有关法律、法规和财务管理制度，确保企业财务预算、财务管理和财务监督的规范运作。
第二章财务预算第四条为提高企业财务管理水平，有效建立和完善企业内部控制制度，各企业都要建立规范的财务预算管理制度，组织开展内部财务预算编制、执行、监督和考核工作，完善财务预算工作体系，推进实施全面预算管理。
第五条财务预算是指企业在对未来一年的生产经营活动进行全面系统筹划的基础上，围绕企业发展规划和经营计划，对预算年度内企业各种资源运用及经营成果与分配等所作的具体安排。
第六条企业要在认真分析、预测影响年度经营目标主要因素的基础上，制定切实可行的财务预算方案，并将年度财务预算细划为月份、季度预算，建立必要的财务预算执行和完成情况监控及考核机制。
第七条企业应当按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，依据财务管理关系，层层组织做好各级子企业财务预算编制工作。
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第5单元公司法的其他考点本单元考点框架考点31：一人有限责任公司（★★）(P201)1.股东资格（1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人，且应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【提示】一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以进一步投资设立新的一人有限责任公司。
2.组织机构一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
3.审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
4.法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的表述中，正确的是（）。
（2016年）A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任【答案】B【解析】（1）选项A：一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司；（2）选项C：有关一人公司股东应当一次缴足出资的规定，已经取消；（3）选项D：一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债务通常只承担有限责任。
考点32：国有独资公司（★）(P202)1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列事项不得授权董事会行使：国有独资公司重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产履行出资人职责的机构决定报请本级人民政府批准改制（第10章）致使国家不再拥有所出资企业控股权报本级人民政府批准其他类型的改制履行出资人职责的机构决定报请本级人民政府批准增减资、发行债券由履行出资人职责的机构决定2.国有独资公司的董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，可以设副董事长；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
（3）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
3.国有独资公司的监事会（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）监事会成员中的非职工代表由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
（4）国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。
【提示1】主要少了两项内容：①提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案；②对董事、高级管理人员提起诉讼。
【提示2】国有独资公司的有关内容在第10章中有更全面的介绍和考查。
考点33：公司的财务会计报告（★）(P201)1.编制公司财务会计报告应由董事会编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。
2.审计（1）公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
【相关链接1】股份有限公司在公开发行证券时披露的财务会计报告必须经过审计，年度财务会计报告也必须经过审计。
（第7章）【相关链接2】非上市公众公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
（第7章）【相关链接3】一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（2）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
【相关链接】在上市公司中“对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议”是股东大会的职权。
3.公示（1）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东。
（2）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
【例题·单选题】股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备于公司。
根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是（）。
（2015年）A.10日B.20日C.30日D.60日【答案】B考点34：公司的利润分配（★★）(P207)1.分配顺序（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；（4）提取法定公积金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。
【提示】公司股东（大）会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，接受分配的股东应当返还违规分配之利润，赞同违规分配的董事会成员或执行董事，依法对公司的损失承担赔偿责任。
【相关链接】公司虚增利润进行分配，属于股东抽逃出资。
2.能否分配公司持有的本公司股份不得分配利润。
3.分配多少（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
（2）股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
4.公积金（1）公积金的用途主要在于弥补公司亏损（资本公积金除外）、扩大公司生产经营和转增公司资本。
（2019年案例分析题）（2）法定公积金①法定公积金按照税后利润的10%提取。
②当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。
③用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。
（3）任意公积金公司可以自愿从税后利润中提取任意公积金，但须由股东（大）会作出决议；任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
（4）资本公积金①资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
②资本公积金不得用于弥补亏损。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为（）。
（2017年）A.盈余公积金B.未分配利润C.法定公积金D.资本公积金【答案】D【例题2·单选题】2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，对盈余分配无特别约定。
截至2014年年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元。
根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是（）。
（2015年）A.6万元B.3万元C.4.5万元D.1.5万元【答案】B【解析】本题股东对盈余分配无特别约定，应按“实缴”的出资比例分配2014年的盈余，甲可以分得的盈余=9×1/（1+2）=3（万元）。
【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有（）。
（2015年）A.向股东分配利润B.缴纳企业所得税C.提取任意公积金D.弥补以前年度亏损【答案】BD考点35：公司的形态转化（★）(P205)1.有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2.公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
考点36：公司合并（★）（P208）1.合并的方式（1）法定合并（包括吸收合并和新设合并）（2）其他可以达到吸收合并效果的并购手段①以现金购买资产方式的并购（资产并购）；②以股权购买资产方式的并购（资产并购）；③以现金购买股权方式的并购（股权并购）；④以股权购买股权方式的并购（股权并购）。
2.法定合并的程序（1）签订合并协议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）参与合并的公司各自作出合并决议；【相关链接1】有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。
【相关链接2】股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【相关链接3】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（4）通知债权人①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2018年案例分析题）（5）依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。
3.债权债务的承继（1）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（2）企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的：①如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应承担责任；合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿；②如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。
人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人（出资人）。
（3）企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
考点37：公司分立（★）(P211)1.法定分立的特点（1）包括派生分立和新设分立两种形式。
（2）股东持有的股权变化不需要该股东的同意。
（3）新设分立时，消灭的公司不需要经过解散清算程序。
（4）当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。
2.分立决议和异议股权回购（1）有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。
（2）股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
3.通知债权人公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，没有赋予债权人请求公司清偿债务或提供相应担保的权利。
4.债权债务的承继（1）当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。