——发行股份购买资产
上市公司“发行股份购买资产”史上解读
上市公司“发行股份购买资产”史上最全解读！编者按：发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是为了股权/业务整合，而不仅是募集资金。
通过向特定对象发行股份购买资产，分别可以实现整体上市、引入战投、挽救财务危机、增强控股权等目的。
同时，与现金认购形成互补，进一步丰富了上市公司做强做大的手段。
《上市公司重大资产重组管理办法》在总结和吸纳相关经验的基础上，专门设立“发行股份购买资产”予以制度化规范，并通过陆续发布相关监管指引和适用意见予以完善。
运用广泛的原因1、流动性溢价。
被收购对象的PE估值一般为8-12倍，特殊高成长性行业不超过15倍，而上市公司的PE一般均高于15倍，收购有助于改善上市公司业绩。
2、支付能力考虑。
发行股份购买资产可大幅降低现金收购压力，重组、收购同时完成。
在老股东不愿转让股份退出上市公司的情形下，发行股份收购资产可同时满足新老股东要求，实现重组收购一步完成。
3、税收考虑。
在传统重组方式下（如股权转让），涉及当期需要缴纳巨额所得税，而通过发行股份购买资产，可以暂时免缴所得税。
4、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
5、有利于减少关联交易和消除同业竞争、增强上市公司独立性；运用的基本条件1、上市公司最近一年及一期财务报告为标准无保留意见审计报告。
若为非标准无保留意见审计报告，须经会计师专项核查确认，所涉事项的重大影响已经消除或通过本次交易予以消除；2、发行股份购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并可在约定期限内办理权属转移手续。
整合的路径发行价格及对象证监会最新规定，上市公司发行股份购买资产时，可以同时募集部分配套资金（不超过交易总额的25%）。
发行股份购买资产：（1）发行价格：不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价；（2）发行对象：不超过200人。
募集配套资金：（1）发行价格：不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%；（2）发行对象：不超过10人。
上市公司发行股份购买资产协议
上市公司发行股份购买资产协议协议书主办方：上市公司购买方：控股公司时间：XXXX年XX月XX日第一条协议的目的和背景为了满足上市公司业务发展的需要，为控股公司提供更好的支持与资源，双方经过充分协商，达成了以下协议。
第二条资产购买的基本信息（一）上市公司将发行股份的方式购买控股公司所持有的资产，包括但不限于股权、专利权、商标权、不动产等各类资产。
（二）交易总金额为XXX万元人民币。
（三）上市公司发行股份的交易价格为XXX元/股。
（四）购买方拟发行股份的总数为XXX股。
第三条协议的内容和条件（一）购买方保证其所提供的资产合法有效，并拥有资产明晰的产权。
（二）购买方应积极配合上市公司对所购资产进行审查和评估，并提供完整的相关资料。
（三）上市公司对购买方所提供的资产进行尽职调查和审查，切实保障上市公司合法权益。
（四）上市公司发行的股份作为购买方所持有的资产交换对价，购买方应妥善保管所获得的股份，并按相关规定执行股份管理制度。
第四条协议的履行（一）双方应在协议签署后XXX个工作日内完成相应手续，包括但不限于：发行股份、调整股权结构、过户登记等。
（二）协议生效的具体条件包括：上市公司董事会和控股公司董事会同意、获取相关监管部门批准等。
第五条协议的保密条款（一）双方同意对本协议及相关文件的内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
（二）保密期限为XXX年，在协议终止后仍然有效。
第六条协议的争议解决双方如对本协议的解释、履行或争议发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第七条协议的变更和终止（一）未经双方书面同意，本协议不可随意变更。
（二）本协议自双方履行完毕后终止。
第八条协议的其他条款（一）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）本协议未尽事宜，双方可通过书面形式协商解决。
（三）本协议经双方签字盖章后生效。
以上为协议书的内容，请双方认真阅读并签字确认。
发行股份购买资产步骤
发行股份购买资产步骤一、确定资产购买方案发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式，以股份的形式购买其他公司或个人的资产。
在开始执行这一方案之前，首先需要确定具体的资产购买方案。
这包括确定购买的资产类型、数量、价格和支付方式等。
二、制定购买方案并通过审议确定资产购买方案后，公司需要制定详细的购买方案，并提交给董事会进行审议。
购买方案应包括购买的资产描述、购买价格、购买方式、购买时间、支付方式等内容。
董事会将对购买方案进行审议，并根据公司的整体战略和利益进行决策。
三、进行资产评估和尽职调查在确定购买方案后，公司需要进行资产评估和尽职调查，以确保购买的资产符合预期并具有良好的价值。
资产评估包括对资产的价值、质量、风险等进行评估，而尽职调查则包括对卖方的背景、资产权属、财务状况等进行调查。
四、编制购买资产报告并提交监管部门审批在完成资产评估和尽职调查后，公司需要编制购买资产报告，并提交给监管部门进行审批。
购买资产报告应包括公司的基本情况、购买方案的详细内容、资产评估和尽职调查结果等信息。
监管部门将对购买资产报告进行审查，确保购买行为符合法律法规和监管要求。
五、召开股东大会并获得股东批准在获得监管部门的审批后，公司需要召开股东大会，并向股东介绍购买资产的情况，并征求股东的意见和批准。
股东大会应当按照公司章程的规定进行，并经过合法程序进行决策。
只有获得股东过半数以上的同意，公司才能正式进行发行股份购买资产的行为。
六、发行股份并支付购买款项在获得股东批准后，公司可以开始发行股份，并按照购买方案支付购买款项。
发行股份可以通过向现有股东优先认购、向特定投资者发行或在证券市场上公开发行等方式进行。
购买款项的支付可以根据购买方案约定的方式进行，如一次性支付或分期支付等。
七、完成股份过户和资产交割手续在发行股份并支付购买款项后，公司需要完成股份过户和资产交割手续，确保购买资产的所有权和控制权正式转移给公司。
股份过户包括将新发行的股份登记到股东名下，而资产交割手续则包括将购买的资产过户给公司，并完成相关的登记、备案等手续。
发行股份购买资产项目
发行股份购买资产项目在股市这个大舞台上，大家常常会看到公司发行股份购买资产的新闻，这其实是个相对复杂的操作，但如果细聊一下，它的本质也就是企业为了收购某个资产，决定通过发新股的方式去支付，不是拿现金，而是通过股票来“交易”。
听起来是不是有点绕？别急，咱们一块儿捋一捋。
先说说什么是“发行股份购买资产”吧。
简单来说，就是公司想要拿到某块资产，可能是个厂房、设备，甚至是一家公司，买的时候，钱不够，怎么办？直接拿股票来当“支付工具”。
这种方式一方面不需要花公司自己的现金，另一方面又能通过增发股票的方式来给卖方一个“股东”身份，得看对方是否愿意接受这个方式了。
如果你是股东，可能会觉得好像有点亏，毕竟多发了股份，你手里的那部分股份就会被稀释掉——就是所谓的“股东稀释”。
不过，也不能只看这些负面影响，大家得知道，发行股份购买资产可不是光光为了“省钱”。
如果公司本身资金链紧张，想要扩大规模，这可是一个非常好的“杠杆”。
如果收购的是一个优质的公司或项目，能够为公司带来更高的收益，那么发行股票来“买买买”其实是一种明智之举。
因为如果用现金支付，不仅要动用自己公司账户里的资金，还可能增加借债风险。
可如果用股票支付，那就相当于“没有现成的钱，先赊账，未来再说”——而且大股东的持股比例虽然会下降，但收购的资产如果能够带来更大的利润，大家的利益其实是共赢的。
这种方式也不是随随便便就能做的。
想要通过发行股份购买资产，公司得先通过一系列严格的审批程序，还得经过股东大会的批准。
这就好比是开饭店，想给菜单上增加新菜，得先经过大厨的同意，再经过食客的投票。
如果大家不满意，也不认可，那这个计划就得“凉凉”。
所以，能不能成功发行股份购买资产，背后不仅是股东之间的博弈，更是公司未来发展的一个重要决策。
说到这里，很多人可能会问：“那如果股东不同意呢？”这其实就涉及到一个关键点——股东大会投票。
股东们根据持股比例来投票，如果大部分股东支持这项收购计划，才算通过。
中化岩土：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产
3.3.5
明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
3.3.6
或其他连带责任，以及其他或有风险 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
3.4 3.4.1 3.4.1.1 3.4.1.2
载；或者其他重大违法行为 购买资产的权属状况 如不构成完整经营性资产 权属是否清晰 是否已经办理了相应 的权属证明，包 括相关资产
围
若不属于，是否不存 在影响行业发展 的重大政策
不适用
3.2 3.2.1
因素 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 是
续经营记录
3.2.2
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
3.2.3 3.3 3.3.1 3.3.2
间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
是
交易对方为自然人的 ，是否未取得其 他国家或者
2.1.4
地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露 2.2
交易对方的控制权结构
不适用 不适用
不适用
2.2.1 2.2.2
2.2.3 2.3 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.4 2.4.1
2.4.2
争，增强独立性 1.2
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否 定意见或者无法 表示意见的
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意 见或者无法表示 意见所涉及
事项的重大影响是否 已经消除或者将 通过本次交
易予以消除
1.3
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 是
发行股份购买资产条件
发行股份购买资产条件一、引言在企业的发展过程中，为了扩大规模、增加收益，往往需要通过购买资产来实现。
而发行股份购买资产是一种常见的方式，它通过发行股份的方式来换取所需的资产。
本文将就发行股份购买资产的条件进行详细阐述。
二、发行股份购买资产的定义发行股份购买资产，是指企业通过发行股份的方式，以股份的形式购买所需的资产。
这种方式既可以满足企业的发展需求，又可以为股东提供投资机会。
三、发行股份购买资产的条件1. 股东大会决议：企业在进行发行股份购买资产之前，必须经过股东大会的讨论和决议，股东大会的决议是决定是否进行发行股份购买资产的重要依据。
2. 股东认购：发行股份购买资产需要通过股东认购的方式来完成，即企业向股东发行新的股份，并由股东根据自身的需求进行认购。
3. 资产评估：在进行发行股份购买资产之前，企业需要对所购买的资产进行评估，以确定其价值和合理的交易比例。
4. 审计报告：企业在进行发行股份购买资产时，需要提供相关的审计报告，以确保所购买的资产不存在重大问题和风险。
5. 股东权益保护：在进行发行股份购买资产时，企业应保护股东的权益，确保股东在购买资产后能够享受到相应的收益和利益。
6. 监管机构批准：发行股份购买资产需要经过相关监管机构的批准，以确保交易的合法性和合规性。
7. 资金充足：企业在进行发行股份购买资产时，必须确保自身有足够的资金来支付购买资产的费用，以避免出现资金短缺的情况。
8. 信息披露：企业在进行发行股份购买资产时，应及时向投资者披露相关信息，确保投资者能够了解交易的情况和风险。
四、发行股份购买资产的优势1. 资产扩张：通过发行股份购买资产，企业可以快速扩大资产规模，提高企业的市场竞争力。
2. 风险分散：通过发行股份购买资产，企业可以将风险进行分散，降低单一资产所带来的风险。
3. 资金筹集：通过发行股份购买资产，企业可以筹集到更多的资金，用于支持企业的发展和运营。
4. 利益共享：通过发行股份购买资产，企业可以与股东共享资产收益，增加股东的投资回报率。
发行股份购买者资产并募集配套资金流程
发行股份购买者资产并募集配套资金流程引言发行股份购买者资产并募集配套资金是一种公司在进行资本运作时常用的方式之一。
本文将介绍这一过程的基本流程和主要步骤。
步骤一：确定募集配套资金的需求和规模在发行股份购买者资产之前，公司需要首先确定募集配套资金的需求和规模。
这需要综合考虑公司的发展战略、资本市场的情况以及募集资金的具体用途等因素。
步骤二：制定募集方案和发行计划在确定了募集配套资金的需求和规模之后，公司需要制定相应的募集方案和发行计划。
这包括确定募集股份的价格、发行股份的数量、配售对象以及认购条件等。
步骤三：律师尽职调查在正式启动发行股份购买者资产并募集配套资金流程之前，公司需要聘请专业的律师团队进行尽职调查。
律师将对相关的法律、合规、财务等方面进行全面的审查，以确保交易的合法性和可行性。
步骤四：公告和推介在完成律师尽职调查后，公司需要发布公告，向投资者宣传募集配套资金的项目。
这包括编写招股说明书、制作发行相关的宣传材料等。
步骤五：召开股东大会并签署协议为了获得股东的批准，公司需要召开股东大会，就募集配套资金的相关事项进行投票表决。
同时，公司还需要与购买者签署相应的购买协议，明确双方的权益和义务。
步骤六：认购和支付一旦股东大会通过了募集配套资金的方案，购买者就可以根据约定的认购条件进行认购，并按照约定的方式和时间支付配套资金。
公司需要设立专门的账户用于接收和管理认购资金。
步骤七：股份登记和权益确认在支付配套资金后，购买者的权益将被注册登记，并正式成为公司的股东。
同时，公司需要进行股权变更登记和相关手续的办理，确保所有的权益变动得到合法的记录和确认。
步骤八：用途落实和监管披露公司需要根据募集配套资金的用途规划，按照约定的计划进行资金的使用和管理，并做好相应的监管披露工作。
这包括编制相关的年度和季度报告，向投资者和监管机构披露公司的财务状况和业务运营情况等。
结论。
发行股份购买资产 案例
发行股份购买资产案例
发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式购买他人的资产，以达到资产整合和扩大经营规模的目的。
该方式具有市场反应迅速，资金利用率高等优点，但风险也相对较高，需要谨慎控制。
以下是一则发行股份购买资产案例：
某公司拟通过发行股份的方式购买一家新能源汽车企业的股权，以扩大自己在新能源汽车领域的经营规模。
该企业成立于2015年，是一家专注于新能源汽车电池研发、生产和销售的公司，拥有较强的技术研发能力和市场营销能力。
根据交易协议，某公司将以发行股份的方式，以每股10元的价格购买该企业20%的股权，发行新股2000万股，用于支付股权转让价款和新能源汽车生产线的扩建。
该交易得到了监管机构的批准，并于2021年成功完成。
购买后，某公司通过整合双方资源，提高了自己在新能源汽车领域的竞争力，实现了业务的多元化发展和市场份额的扩大。
总之，发行股份购买资产是一种有效的资产整合方式，但需要注意控制风险和合规经营。
- 1 -。
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上市公司名 称
证券简称 购买资产类
型 交易对方 交易对方是 否为上市公 司控股股东 上市公司控 制权是否变
更
方案简介
海南京粮控股股份有限公 司 京粮控股 京粮 B
股权
财务顾问名称 国融证券股份有限公司
证券代码
000505 200505
大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如
超过 70%)，属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；
或者其他重大违法行为
购买资产的权属状况
如不构成完整经营性资产
权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 风险 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销 体系等是否一并购入 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会 计主体的经营性资产)
2-1-3-1
序号
核查事项
核查意见 是否
一、上市公司是否 符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经
营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
是否真实
3.2.3
购买资产最近 资产的财务状况
3.3.1 3.3.2
该项资产是否具有持续盈利能力
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非
交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展状况
备注与说 明
不适用 不适用
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2-1-3-2
序号
核查事项
核查意见 备注与说
是否
明
2.3.3
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属
是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已 取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放 弃优先购买权
的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不
存在任何虚假披露
交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真 实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否 已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基 本情况
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武
是□ 否
是否构成关联交易
是 否□
是□ 否
交易完成后是否触 发要约
收购义务
是 □ 否
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙江 小王子 25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买 资产。 京粮食品支付现金 104,730,266.66 元向王岳成等六位自然人购买浙江小王子 3,833,774 元出资额、占标的公司出资比例 7.4355%。 京粮控股以向发行 41,159,887 股股份方式支付对价 249,017,319.14 元，购买 其持有的浙江小王子 9,115,487 元出资额、占标的公司出资比例 17.6794%。
1.2
报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以
消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的
1.3
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
1.4
的规定
二、交易对方的情 况
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
不适用
2.4.3
交易对方是否不存在其他不良记录
2.5
交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
否
2.5.2 2.6
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
不适用
2.4 2.4.1 2.4.2
交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人 及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚
(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证 券市场无关的行政处罚
经常性损益
2-1-3-3
序号 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.4 3.4.1 3.4.1.1 3.4.1.2
3.4.1.3
3.4.1.4 3.4.2 3.4.2.1 3.4.2.2 3.4.2.3 3.4.2.4
3.4.2.5
3.4.3
3.4.4
核查事项
核查意见 是否
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
其所持股份
交易对方 之一自然 人王岳成 为上市公 司高管
2.7
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
三、上市公司定向 发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
3.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
3.2 3.2.1 3.2.2
2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.3 2.3.1 2.3.2
交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区