并购各方关联情况说明
2024年企业并购及重组合同
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年企业并购及重组合同本合同目录一览第一条并购及重组的概述1.1 并购及重组的定义1.2 并购及重组的目的和原则1.3 并购及重组的范围和内容第二条并购及重组的双方2.1 并购方的基本情况2.2 重组方的基本情况第三条并购及重组的程序3.1 并购及重组的流程3.2 并购及重组的时间安排3.3 并购及重组的相关手续和文件第四条并购及重组的价格和支付方式4.1 并购及重组的价格4.2 支付方式和方法4.3 价格调整机制第五条并购及重组后的管理和运营5.1 并购及重组后的管理体系5.2 并购及重组后的运营策略5.3 并购及重组后的变更管理第六条并购及重组后的权利和义务6.1 并购方的权利和义务6.2 重组方的权利和义务第七条保密条款7.1 保密信息的定义和范围7.2 保密责任的履行7.3 保密信息的披露和用途限制第八条争议解决8.1 争议解决的方式8.2 争议解决的程序8.3 争议解决的地点和适用法律第九条合同的生效、变更和终止9.1 合同的生效条件9.2 合同的变更程序9.3 合同的终止条件和后果第十条合同的履行和监督10.1 合同的履行原则10.2 合同的履行监督机制10.3 合同履行中的信息披露和报告第十一条违约责任11.1 违约行为的界定11.2 违约责任的具体形式11.3 违约责任的限制和免除第十二条合同的解释和适用法律12.1 合同的解释原则12.2 合同适用的法律第十三条合同的签署和备案13.1 合同签署的程序和要求13.2 合同备案的程序和要求第十四条其他条款14.1 附加条款14.2 未尽事宜的处理14.3 合同的修订和更新第一部分：合同如下：第一条并购及重组的概述1.1 并购及重组的定义并购是指一方（并购方）通过协议或收购股份、资产等方式，取得另一方（被并购方）的部分或全部控制权的行为。
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本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==单位合并情况说明篇一：债务重组备案吸收合并总体说明江苏XXXX有限公司关于吸收合并的总体情况说明江苏XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年02月27日成立；公司的法定地址是江苏省盐城市射阳县中兴桥东，法人代表为周XX，注册资本20,000,000.00元，经营范围为内燃机连杆的生产、销售；经营期限为201X年2月27日至2033年2月27日。
公司年销售额6000万元，增值税一般纳税人，年纳增值税200万元，查账征收企业所得税。
所得税税率为25%。
盐城XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年07月12日成立；公司的法定地址是江苏省射阳县纬四东路8号，法人代表为周XX，注册资本5,000,000.00元，经营范围为连杆制造、销售。
经营期限为201X年7月12日至2057年7月11日。
自201X年6月起，该公司全部资产对承德XXXXX有限公司经营租赁，增值税一般纳税人，根据“营改增”规定，依动产租赁17%的税率缴纳增值税，因销售收入不足1000万元，核率征收企业所得税，所得税税率为25%。
（一）重组活动的交易方式。
江苏XXXX有限公司对盐城XXXX有限公司持有100%股权，两个公司在地理位置上距离2公里，在同一个纳税管理机构，同一个法人代表，故采用吸收合并的方式特殊重组，主要目的是减少管理成本，提高管理效率。
公司以201X年3月31日为基准日，子公司盐城XXXX有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏XXXXX有限公司，盐城XXXX有限公司原有的经营项目和税收交纳没有任何变化。
（二）该项交易的形式及实质。
该项交易的形式是江苏XXXXX有限公司吸收盐城XXXX有限公司；盐城XXXXX有限公司解散注销。
盐城XXXXX有限公司的所有资产归江苏XXXXX有限公司所有，所有债权债务由江苏XXXX有限公司承继。
企业并购案例分析(2010-2012)
案例分析题八（本题20分）（考核企业并购）2012甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年来的一些并购资料。
（1）2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。
收购完成后，A公司董事会进行重组。
7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。
10月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。
10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。
A公司当日的净资产账面价值为170000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。
（2）2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。
其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。
2011年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；②要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；③要求B银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作；④要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同；⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。
（3）2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。
2018-2019-单位合并情况说明-word范文模板 (4页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==单位合并情况说明篇一：债务重组备案吸收合并总体说明江苏XXXX有限公司关于吸收合并的总体情况说明江苏XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年02月27日成立；公司的法定地址是江苏省盐城市射阳县中兴桥东，法人代表为周XX，注册资本20,000,000.00元，经营范围为内燃机连杆的生产、销售；经营期限为201X年2月27日至2033年2月27日。
公司年销售额6000万元，增值税一般纳税人，年纳增值税200万元，查账征收企业所得税。
所得税税率为25%。
盐城XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年07月12日成立；公司的法定地址是江苏省射阳县纬四东路8号，法人代表为周XX，注册资本5,000,000.00元，经营范围为连杆制造、销售。
经营期限为201X年7月12日至2057年7月11日。
自201X年6月起，该公司全部资产对承德XXXXX有限公司经营租赁，增值税一般纳税人，根据“营改增”规定，依动产租赁17%的税率缴纳增值税，因销售收入不足1000万元，核率征收企业所得税，所得税税率为25%。
（一）重组活动的交易方式。
江苏XXXX有限公司对盐城XXXX有限公司持有100%股权，两个公司在地理位置上距离2公里，在同一个纳税管理机构，同一个法人代表，故采用吸收合并的方式特殊重组，主要目的是减少管理成本，提高管理效率。
公司以201X年3月31日为基准日，子公司盐城XXXX有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏XXXXX有限公司，盐城XXXX有限公司原有的经营项目和税收交纳没有任何变化。
（二）该项交易的形式及实质。
该项交易的形式是江苏XXXXX有限公司吸收盐城XXXX有限公司；盐城XXXXX有限公司解散注销。
盐城XXXXX有限公司的所有资产归江苏XXXXX有限公司所有，所有债权债务由江苏XXXX有限公司承继。
中国东方资产管理公司上海并购项目说明_创业资料_商业计划书_投资计划书_ppt可编辑版
项目优先级投资年化收益也超过8%。
P16
附件1：与东方资产相关协议 附件2：与债权方相关协议 附件3：与抵押银行相关协议
暂缺
© ZHONGRONG INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD P17
10854.4 18721.2 26588 34454.8
优先收益金额
5427 9361 13294 17227
出资方收益 优先收益比例/年
8% 14% 20% 26%
劣后收益金额
5427 9361 13294 17227
劣后收益比例/年
24% 42% 59% 77%
劣后收益超过优先收益的倍数
3
即使以最保守的评估价4万元/㎡进行销售，劣后收益为优先级收益的3倍计算，
© Z HONG RONG INTER NATIO NAL TRUST CO .,
P 15
L TD
九、投后资产管理方案
收益测算
总募集资金 其中：
固定成本
基金管理费 渠道费 小计
优先 劣后
60000 万元 45000 万元 15000 万元
2700 万元 2400 万元 5100 万元
比例 年限
3%
元，会同3倍的优先资金4.5亿元，共同进入有限合伙； 东方资产以委贷给汉镒资产（831796）牵头发起的SPV，汉镒资产通过SPV完成资产整体收购工作
并进行分割销售，增信措施是SPV股权质押和收购后的资产抵押，汉镒资产（831796）提供上市 公司担保。
© ZHONGRONG INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD P7
银行托管费：
0.3%（暂定）；
募集资金渠道费用： 1.5%一次性前端募集时收取；
证明集团公司与相关公司的情况说明模板
证明集团公司与相关公司的情况说明模板全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：公司情况说明模板1. 公司基本信息据本公司成立于（年份），注册资本（金额）万元，主要从事（业务类型），总部位于（地点）。
公司目前拥有（数量）家分支机构/子公司，业务范围遍及（地区/行业），员工总数约为（数量）人。
2. 关联公司情况（证明集团公司）作为本公司的母公司/控股公司，控股股权比例为（比例），为本公司提供了（资金支持/管理支持/业务合作等具体方式）。
本公司也持有一定比例的（相关公司）股权，通过参股关系实现了（合作共赢/业务拓展/市场扩张等）。
3. 合作关系本公司与（相关公司）之间存在深厚的合作关系，主要表现在以下几个方面：- 共享资源：双方共享人力资源、信息技术、市场渠道等方面的资源，实现资源优化配置。
- 业务互补：各自擅长的业务领域互相补充，共同发展。
- 产业协同：在产业链中各自扮演不同角色，形成产业链闭环，提升整体竞争力。
- 项目合作：在具体项目中协同作战，共同开拓市场，实现互利共赢。
4. 经营业绩由于与（相关公司）间的密切合作，本公司在过去几年取得了显著的业绩成果。
截至目前，公司实现营业收入（金额）万元，净利润（金额）万元，增长率达到（比例）。
同期，相关公司也取得了不俗的业绩表现，为整个集团公司的发展做出了积极贡献。
5. 未来发展规划随着市场竞争的加剧和行业环境的变化，本公司将继续与（相关公司）深化合作，共同开拓新的业务领域，实现跨界融合，提升竞争力。
本公司将注重内部管理和人才培养，打造专业化团队，为未来的发展奠定坚实基础。
第二篇示例：近年来，集团公司和相关公司日益成为企业发展中的重要组成部分。
集团公司作为母公司，通过对相关公司进行投资、管理和控制，实现资源整合、优势互补，提高企业整体竞争力。
对于集团公司和相关公司之间的关系和情况进行清晰的说明和认识至关重要。
本文将结合实际情况，制作一份关于证明集团公司与相关公司的情况说明模板，以便企业参考和使用。
企业并购重组说明发言稿
企业并购重组说明发言稿尊敬的各位领导、嘉宾，亲爱的同事们：大家好！我是某某公司的企业并购重组负责人，今天非常荣幸能够在这个重要的场合发言，向各位介绍我们公司的并购重组情况。
首先，我想谈一下为什么我们要进行企业并购重组。
作为一个市场竞争激烈的公司，我们深知要想在行业中立于不败之地，不断提升自己的竞争力是至关重要的。
因此，我们决定通过并购重组来实现资源优化配置，提高经营效率，扩大市场份额。
其次，我想向大家简要介绍一下我们的并购重组计划。
我们计划收购某某公司，该公司在行业中具有较强的实力和品牌影响力。
通过此次收购，我们将进一步扩大我们的市场份额，提高我们的产品竞争力和盈利能力。
同时，由于双方的产品和渠道存在较大的互补性，我们相信并购重组后的整合效果将超出预期。
在并购重组过程中，我们承诺会坚守诚信原则，遵守法律法规和商业道德。
我们将依法保护员工的权益，做好相关社会责任，积极为行业的发展作出贡献。
我们的并购重组不仅仅是为了公司利益，更是为了服务于客户。
通过此次重组，我们将更好地整合资源，提供更具竞争力的产品和优质的服务，以满足市场需求。
我们相信，这样的并购重组对于各方都将带来更多的机遇，也会提高整个行业的竞争水平和发展速度。
接下来，我想强调一下并购重组成功的关键因素。
首先，我们必须与受并购方携手合作，共同推动整个重组过程的顺利进行。
我们将加强沟通，构建良好的合作关系，确保并购计划的顺利实施。
其次，我们将注重整合资源，充分发挥各方的优势，实现资源的最大化利用。
同时，我们将加强人才培养和团队建设，打造一个高效的团队，为重组后的企业发展提供强有力的支持。
最后，我们将不断创新，积极适应市场变化，抓住发展机遇，使并购重组成为我们公司发展的助推器。
最后，我想向各位领导、嘉宾和同事们表示衷心的感谢。
是你们的关心和支持，才使得我们的并购重组计划得以顺利推进。
在接下来的工作中，我们将全力以赴，确保并购重组计划的实施。
相信通过大家的共同努力，我们公司的并购重组将取得圆满成功，为企业的可持续发展打下坚实的基础。
关于外国投资者并购境内企业的规定(10号令)
关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2009年第6号2009年6月22日为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
”此后条文、章节顺序依次调整。
二、对以下条款作文字修改：（一）将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。
（二）将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。
登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
”（三）将第四十二条第一款第（一）项和第四十四条第一款第（三）项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。
此决定自公布之日起施行。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
部长：陈德铭附件：关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
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并购各方关联情况说明（无关联关系适用）
东莞有限公司是由、（境内当事人）共同投资的境内企业，为了扩大生产规模，提高管理效益，拓展业务需要，现（）有限公司（外国投资者）拟股权并购境内企业有限公司。
经查证，外国投资者及各方境内当事人并无任何关联关系，即不存在外国投资者与任一方境内当事人在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系，直接或者间接地同为第三者控制，或在利益上具有相关联的其他关系等关联情形。
如因并购各方存在关联关系而产生的任何后果，由本公司承担。
东莞有限公司（境内企业）（盖章）
法定代表（签名）：
（）有限公司（外国投资者）（盖章）
法定代表（签名）：
境内当事人（盖章签名）：
年月日。