粮油贸易公司章程

ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司

章程

第一章总则

第一条为了转换企业经营机制，规范企业的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规，结合公司实际，制定本章程。

第二条公司名称：ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司

公司地址：涉县更乐镇神山

第三条公司依法登记注册,是享有独立民事权利，承担民事义务的企业法人，具有独立的法人资格。企业全部财产为全体股东共同所有。公司股东以其出资额为限,对公司承担责任。

第四条公司建立产权清晰，权责明确,管理科学的现代企业制度,实行自主经营、自负盈亏。

第五条公司宗旨是：以党的方针、政策为指针,坚持以“依法经营,互尊互信，开拓创新,持续发展”为原则,通过合理有效的企业运作,创造出最佳经济效益,服务好天津铁厂广大职工、居民，为繁荣我县经济做贡献。

第二章经营范围和方式

第六条经营范围

粮油、预包装食品、散装食品、日用百货的批零；烟酒、调味品、乳制品、土特产品、蔬菜水果、冷饮、食盐、保健食品、日化用品、

五金电料、针织品、玩具、文具的零售;公用电话、面食加工、熟食加工、餐饮服务（以上项目限分公司经营）。

第七条经营方式

批零、加工、服务。

第三章注册资本和股东出资

第八条公司注册资本为人民币２0.4万元。

第九条公司根据改制而设立，按改制方案募集股金。

第十条公司的出资全部以出资证明书确认，以人民币购买。

第十一条公司实行出资自愿，同资同利,风险共担，利益共享的原则,出资者不低于人民币叁仟元。董事、监事会主席出资不低于1.5万元,董事长出资不低于3万元。

第十二条公司签发出资证明书,必须加盖公司公章和法定代表

人签字后方可生效,公司股东出资额见附表。

第十三条公司的出资不能抽回，出资证明书不得向公司以外任何人发行和转让。公司成立一年后,其出资经股东会批准后方可转让赠与、继承和抵押。

第十四条公司发行的出资证明书，如有遗失、被盗和损坏,

持证股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发出资证明书,并办理补发登记手续。

第十五条公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人,杜绝一切其它争议。

第十六条公司成立后，根据业务的发展,需要增加资本时,由董事会提出方案，经股东会通过后,按国家有关政策法规增资扩股，并决定其增资方式。

第十七条股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时,须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当

购买该股东转让的出资,否则视为同意。公司董事、监事和经理在任期内不得转让其出资。

第四章股东和股东会

第十八条公司出资者为本公司股东，股东按持有出资额享有权利,承担义务。

第十九条公司股东依法享有以下权利：

1、出席或委托代理人出席股东大会,参与公司重大决策和选择管理者;

２、被推选为董事、监事或高层管理人员（法律、法规另有规定的除外）;

3、按照出资比例分取红利;

4、依照国家有关规定及公司章程的规定转让出资,优先购买其他股东转让的出资；

５、查阅公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告报表；

6、监督公司的生产经营和财务管理,提出建议或质询;

7、公司终止后，有权按出资额比例得到公司剩余财产;

8、法律、法规和本章程规定享有的其它权利。

第二十条公司股东应承担以下义务：

１、遵守本章程,执行股东会、董事会决议;

2、以其所认购的出资额为限，对公司债务承担责任;

３、以其所认购的出资额和出资方式足额缴纳出资;

4、公司终止后，按自己的出资比例承担债务；

5、公司在登记注册后,不得抽回其出资;

6、对公司及其它股东诚实信任,积极支持和参与本公司经营管理，提合理化建议,促进本公司业务发展。

第二十一条公司设置股东名册,记载下列事项:

1、股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额及比例;

２、登记为股东的日期;

3、其它有关事项。

第二十二条公司成立股东会,由全体股东组成，是公司的最高权利机构,行使下列职权:

1、讨论通过和修改公司章程；

2、审议批准董事会和监事会工作报告;

３、审诡计批准公司经营发展战略和其它重大决策。

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、选举或更换董事会成员和由股东代表出任的监事会成员，决定有关报酬事项；

８、审议代表５%以上出资额股东的提案;

9、决定公司的分立、合并和终止及清算;

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

第二十三条股东会,每年召开一次，并于每个会计年度终结后三个月内召开。

第二十四条股东会由董事会召集，并于开会日前十五日书面通知，通知应载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十五条股东会，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持，出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十六条股东出席股东会应持有本公司签发的出资证明书。若因故不能出席,可委托他人出席,代行权利，受委托人出席股东会时，应出示出资证明书,股东代表委托书和本人身份证。

第二十七条有下列情况之一的,董事会应召开临时股东会

1、代表四分之一以上表决权的股东提议时；

２、两名或两名以上的董事提议时;

3、监事会提议时。

第二十八条股东会决议，分为普通决议和特别决议两种。

1、普通决议是对公司一般事项作的决议,须经代表二分之一以上的表决权的股东通过；

2、特别决议是较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条下列决议,应由股东特别决议通过；

１、公司增加或减少注册资本；

2、修改公司章程;

３、公司分立、合并、终止和清算;

4、选举董事会组成人员。

第三十条股东会议决议时，每一代表，可按本人出资额和所代表的股份投票表决（一股一票）。

第三十一条股东应做好记录、会议的决议事项形成纪要。记录、纪要及出席股东的签名要一并长期保存。

第三十二条股东会的决议内容不得违犯国家法规和本公司章程。

第五章董事会和经理

第三十三条公司董事会是股东会的常设执行机构,向股东会负责。

第三十四条公司董事会,由3名董事组成，董事由股东会选举产生,董事任期3年,可以连选连任。

第三十五条董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人，由董事担任,并至少由2名董事选举或罢免。

第三十六条董事会应遵照国家法律、法规和公司章程履行职责。

第三十七条董事会应行使以下职权:

1、决定召开股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

３、制定公司发展规划，年度生产经营计划,决定公司的经营方针；

4、制定公司制度，财务预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；

5、制定公司增减出资额和扩大出资范围方案;

６、决定公司资产的抵押、出租、发包和转让;

7、制定公司的终止和清算方案；

8、选举董事长、任免经理和会计主管人员;

９、制定公司章程和修改方案；

10、提出公司破产方案;

１1、审批公司的重大业务和行政事项,审批金额较大的合同和开支；

12、股东会授权的其它职权。

第三十八条董事会至少每季召开一次，董事会由董事长召集,应当于会议召开1０日以前通知全体董事。董事因故不能出席，可书面委托其它董事或股东代行其事,委托书中载明授权范围。经三分之一以上董事或公司经理提议,应召开特别董事会议。

第三十九条董事会决议须经二分之一以上的董事表决通过,在争议双方票数相等时,以持股比例较高的一方意见通过，董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第四十条董事长行使下列职权：

1、行使法定代表人的职权;

2、召集主持股东会和董事会,主持董事会日常工作；

3、检查董事会议决议的实施情况,并向董事会报告;

4、签署公司的出资证明书或其它重要文件；

5、在董事会闭会期间执行董事会决议,处理董事会权限内事务，重要问题应向下一次董事会议报告;

6、在特别情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但裁决和处理必须符合公司利益,并在事后向董事会和股东代表大会报告;

7、向董事会提名总经理和会计、经济等高级管理人员人选;

8、股东会或董事会决议授予的其它职权。

第四十一条董事长因故不能履行职权时，可出具授权书,授权其它董事负责。

第四十二条公司实行董事会领导下的经理负责制，根据需要,经董事会决定,经理可由董事长兼任，也可另设,经董事会授权经理可代行法人代表的职权，任期3年，可连选连任,公司设副经理6名，协助经理工作。

第四十三条公司经理行使以下职权：

1、组织实施股东会和董事会决议,并将实施情况向董事会报告；

2、全面负责公司的日常行政和经济管理工作；

3、拟定公司发展规划,年度经营计划;

4、拟定公司年度财务预决算，利润分配和弥补、亏损方案；

5、拟定机构设置,调整和撤并方案；

6、向董事会提名副经理人选;

7、制定公司的具体规章制度，选聘、任免各部门的负责人和其它管理人员、工作人员,制定其工薪及奖惩办法;

8、代表公司对外处理业务;

9、董事会授予的其它职权。

经理行使权时,不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

第四十四条副经理主要职责:

１、协助经理工作,并对经理负责；

2、负责分管部门工作;

3、经理不在,受经理委托代理经理行使职权。

第四十五条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公布。

第四十六条公司董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务,不得从事与本公司有竞争、损害公司利益的活动。

第六章监事会

第四十七条公司设立监事会,对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。

第四十八条监事会由3人组成，任期３年，可连选连任，监事会成员由股东会选举和罢免。监事会主席,由至少两名监事选举或罢免，监事不得兼任董事、经理及其它高级管理人员。

第四十九条监事会行使以下职权:

１、列席董事会议；

2、监督董事、经理等管理人员,有无违反法律、法规、公司章程及股东代表会议决议的行为；

3、监督公司业务、财务状况,有权要求董事和经理报告公司的业务情况;

4、核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告、利润分配方案等财务资料;

5、提议召开临时股东会；

６、代表公司与董事会交涉或起诉。

第五十条监事会行使监督权，所聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用由公司承担。

第七章财务会计与审计

第五十一条按照企业财务通则、会计准则、企业有关制度规定制定公司财务、会计、审计制度和具体实施细则。

第五十二条按照有关规定时间,向有关政府部门报送资产负债表、利润表、财务状况报告及有关附表。

第五十三条公司财务部门在年初编制上一年度主要会计报表，应提交董事会议讨论通过。

第五十四条公司应将年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表,应在股东会召开前二十日内,备置于公司住所,供股东查阅。

第五十五条加强财务管理,严格财经纪律,遵守国家财务会计法规、政策和县政府股份制改造的有关规定。