中光学：董事会授权管理办法(2019年11月)
中光学：董事会秘书工作规则(2019年11月)
中光学集团股份有限公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为使中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会规范、高效的运作，依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本工作规则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会办公室是董事会秘书的日常办公机构，配备工作人员，对董事会秘书负责。
第二章任职条件第三条董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的企业管理、法律等方面的知识和经验。
第四条董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五条董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六条董事会秘书原则上应由专职人员担任。
如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任董事会秘书的董事不得以双重身份做出。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：1．有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；4．公司现任监事；5．中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师，不得兼任董事会秘书。
第三章聘任与解聘第九条董事会秘书选聘程序：（一）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报相关机构备案并公告。
董事会聘期三年，可以连聘连任。
（二）公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，应当向证券交易所报送下述资料：1．董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；2．候选人的个人简历和学历证明复印件；3．候选人取得的证券交易颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
中光学：关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告
证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2019-060中光学集团股份有限公司关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：1．限制性股票预留股份授予日：2019年11月28日2．限制性股票预留股份授予数量：196,333股2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，具体情况如下：一、限制性股票激励计划已履行的相关程序（一）已履行的决策程序1．2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2．2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3．2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查出具了核实意见。
公司发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就2019 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4．2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
董事授权管理制度模板
董事授权管理制度模板第一章总则第一条为规范公司董事会的授权管理，完善公司治理结构，保障公司业务的正常进行和持续发展，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会全部成员及全体管理人员。
第三条本制度所称授权，是指董事会赋予公司管理层行使的权力。
第四条本制度的基本原则是依法依规、明确授权、合理分工、责权一致、监管到位。
第二章授权策略第五条董事会授权应遵循权责一致原则，明确授权范围，规定授权程序，明确授权限制和监督制约机制。
第六条董事会应当就公司的战略规划、业务发展、风险控制等方面作出具体授权。
第七条董事会应当依法授权公司管理层使用公司资产，制定并实施相关的内部控制制度。
第八条董事会授权应当建立健全风险管理制度，强化内部控制，确保公司运营安全可靠。
第三章授权程序第九条董事会授权应当经过合法程序，依法召开董事会会议，听取公司管理层等人员的意见，并通过董事会决议形式进行。
第十条重大授权事项应当报董事会全体董事审议，形成董事会决议。
第十一条授权书应当书面形式，载明授权范围、授权期限、授权限制等内容。
第十二条董事会应当就授权事项及授权程序建立相应档案。
第四章授权限制第十三条董事会授权应当明确授权范围和限制条件，避免授权范围超越法律、法规和公司章程规定。
第十四条董事会授权不得涉及公司资金、股票、债券等涉及融资、投资和融资租赁的事项。
第十五条董事会授权应当避免出现利益冲突，明确规定董事利益违法违纪后果。
第五章授权监督第十六条董事会授权事项应当接受公司其他机构或者机构之间的相互监督。
第十七条公司监事会应当对董事会授权行为进行监督。
第十八条公司股东大会应当对董事会授权进行监督。
第六章责任追究第十九条董事会授权事项出现违法违规行为，损害公司利益，董事会负有连带责任。
第二十条董事会成员及公司管理人员涉嫌违法行为，公司有权启动追责程序。
第二十一条违法违规行为导致公司经济损失，董事会成员及公司管理人员应当依法赔偿公司损失。
第七章其他第二十二条本制度由董事会负责解释，董事会有权对本制度进行调整。
董事授权管理制度模板
第一章总则第一条为规范董事会授权管理工作，明确权责关系，提高决策效率，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权，是指董事会将部分职权委托给董事长、总经理等高级管理人员或其他相关部门代为行使的行为。
第三条本制度适用于公司董事会、董事长、总经理及其他相关部门和人员。
第二章授权原则第四条授权应当遵循以下原则：（一）依法合规原则：授权行为必须符合国家法律法规、公司章程及本制度的规定。
（二）权责对等原则：授权范围应与被授权人的职责和权限相匹配，确保权责分明。
（三）风险可控原则：授权行为应充分考虑风险因素，采取有效措施防范和控制风险。
（四）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，根据公司实际情况和经营管理需要，适时调整授权权限。
第三章授权范围与权限第五条董事会授权范围包括但不限于以下事项：（一）公司经营管理的重大决策、重大事项、重要人事任免等。
（二）公司发展战略、经营方针、投资计划、融资计划等。
（三）公司年度财务预算、利润分配方案等。
（四）公司重大资产重组、并购、资产出售等事项。
（五）公司对外合作、招投标、合同签订等事项。
第六条被授权人根据授权范围，享有以下权限：（一）行使董事会授予的职权。
（二）根据授权范围，对公司经营管理进行决策。
（三）组织、协调、监督授权范围内的工作。
（四）根据授权范围，对下属部门或人员进行授权。
第四章授权程序第七条授权程序如下：（一）被授权人提出授权申请，说明授权事项、范围、权限等。
（二）董事会审议授权申请，形成决议。
（三）董事长或总经理根据董事会决议，向被授权人颁发授权书。
（四）被授权人按照授权书的规定，行使授权权限。
第五章监督与责任第八条董事会、监事会对授权执行情况进行监督检查，确保授权行为的合规性、有效性。
第九条被授权人在授权范围内行使职权，对授权行为承担相应责任。
第十条被授权人违反授权规定，造成公司损失或不良影响的，依法承担相应责任。
中央企业董事会如何科学授权
董事会授权是董事会将应由自己行 使的职权，依据有关规定委托给其他公 司治理主体或个人行使的行为，是董事 会运行制度的重要组成部分，既是法律 行为，也是公司治理行为，既是法律问 题也是公司治理问题。 １．１ 董事会授权是企业法人授权经营管 理链条的重要环节
授权经营是现代企业法人运行机制 的核心问题，是企业法人财产经营管理 的内在逻辑主线。按照现代企业制度理 论，法人具有独立的财产权和独立的法 律人格。企业法人是所有权和经营权相 分离的产物，维系所有权和经营权的纽 带是资本，理论基础是授权经营，正是 基于授权委托，才使得法人制度成为可 能 [1]。股东将所有权让渡给企业法人， 企业由经营团队具体负责经营，经营团 队又分为董事会、经理层、监事会等不
科学定位董事会地位是做好董事 会 授 权 的 基 础 和 前 提。 法 人 是 拟 制 的 “人”[3]，其意思形成和表达机关就是 其“大脑”，董事会一人一票、民主决 策的机制使公司经营在风险和效率之间 达到最优的平衡，故应将董事会打造为 公司经营管理的决策中心，应坚持董事 会是公司意思形成机关和法定的决策机 关的基本法律定位，董事会应履行好经 营决策的法定职责，这也是现代企业制 度一般性规律的体现。当前应结合国务 院办公厅《关于转发国务院国资委以管 资本为主推进职能转变方案的通知》（国 办发〔2017〕38 号）和《国务院国资委 出资人监管权力和责任清单（试行）》（国 资发法规〔2018〕25 号）的规定，以及
会）选举产生，董事会负责选聘高管层。 ２ 当前中央企业董事会授权存在的
董事会的运行决定着公司的经营决策的 主要问题
科学性和风险防控的有效性，董事会授
权在整个法人授权经营链条中居于重要
自规范董事会建设以来，中央企业
集团公司董事会授权管理规定
集团公司董事会授权管理规定
一、目的和背景
本授权管理规定的目的是规范集团公司董事会的授权行为，确保董事会的决策合法、有效和高效。
根据公司法和相关法律法规，董事会享有公司内部事务和业务决策的权力和职责。
二、董事会授权内容
1. 董事会具有制定组织架构、战略计划和财务预算的授权权；
2. 董事会具有招聘、任免高级管理人员的授权权；
3. 董事会具有举债、设立分支机构和参与重大投资的授权权；
4. 董事会具有签署合同、授权代表公司与第三方进行交易的授权权；
5. 董事会具有审批公司重要决策和行为的授权权。
三、董事会授权程序
1. 董事会授权应经过董事会会议决议通过；
2. 董事会授权决议应书面记录，并加盖董事会公章；
3. 董事会授权决议应通知公司全体股东和相关部门，确保决策广泛知晓和执行；
4. 董事会授权决议可以通过电子邮件、传真等方式进行传达，但必须保留书面备份。
四、董事会授权监督与追责
1. 公司股东、监事会和相关部门有权对董事会的授权行为进行监督；
2. 若董事会的授权行为违反公司法和相关法律法规，相关责任人将承担相应法律责任。
五、附则
1. 本规定自董事会会议通过之日起生效；
2. 本规定的解释权归集团公司董事会所有。
以上是《集团公司董事会授权管理规定》的内容。
请集团公司董事会成员认真执行，并确保业务的合规性和稳定性。
落实董事会职权实施方案
落实董事会职权施行方案为进一步加强董事会建立，完善中国特色现代企业制度，有效提升治理效率，公司结合实际，制定了《中航光电科技股份落实董事会职权施行方案》，主要内容如下：一、落实职权范围主要包括公司中长期开展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权和产权管理等7 项职权。
二、落实职权措施〔一〕中长期开展决策权工作目的：聚焦主责主业，明确开展目的和方向，制定五年开展规划，优化资配置，指导公司内生外延可持续开展，持续增强核心竞争力，加快迈向世界一流互连方案提供商。
主要措施：1.制定中长期开展规划。
以集团公司规划为指引，充分研判市场开展趋势，谋划业务开展方向，科学制定公司五年开展规划，经公司党委会前置研究讨论后，提交董事会战略与投资委员会及董事会决策后印发并报上级单位备案。
2.制定年度投资方案。
以五年开展规划为指导，确定投资方向，编制年度投资方案。
年度投资方案的执行遵循“一事一报”的原那么，按照《公司投资管理方法》规定，履行工程施行前相关的决策程序。
年度投资方案执行情况由经理层定期向董事会报告。
〔二〕经理层成员选聘权任务目的：坚持党管干部原那么和发挥市场机制作用相结合，明确并落实董事会对经理层成员的选聘及任期制和契约化管理，持续选优配强经理层成员。
任务举措：1.根据《公司章程》及上级干部管理有关规定，研究聘任或解聘经理层成员，并履行相关聘任或解聘程序。
2.制定《中航光电科技股份经理层成员任期制和契约化管理工作方案》经公司党委会前置研究讨论后，经董事会审议通过后报上级单位备案，并受权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议，明确任期管理及权责、义务；任期届满后，董事会根据经理层成员续聘条件，履行经理层成员的续聘或解聘手续。
〔三〕经理层成员业绩考核权工作目的：经理层成员业绩考核坚持效劳公司高质量开展的正确导向，突出质量效益、效劳公司战略；年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、聘任相挂钩。
2019年公司董事会授权管理办法
2019年公司董事会授权管理办法第一章总则 (2)第二章授权权限 (2)第七条公司董事会对董事长的授权 (3)第八条公司董事会对总经理的授权 (5)第三章授权管理 (7)第四章被授权人责任 (8)第五章附则 (9)附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (9)第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。
第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。
第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。
第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章授权权限第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。
具体授权内容为：（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；（五）监督和指导公司特种装备重点工作；（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第七条公司董事会对董事长的授权（一）组织机构职责调整经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
（二）投资项目经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。
（三）融资1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以上至10000万元以下的融资事项。
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中光学集团股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。
第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。
第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。
第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。
第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章授权权限
第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。
具体授权内容为：
（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规
划及任务计划；
（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；
（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；
（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；
（五）监督和指导公司特种装备重点工作；
（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第七条公司董事会对董事长的授权
（一）组织机构职责调整
经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
（二）投资项目
经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000 万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。
（三）融资
1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000 万元以上至10000万元以下的融资事项。
2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。
（四）担保、抵押
1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供
单笔1000万元以上至5000万元以下的担保事项。
2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单笔3000万元以上至10000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。
（五）资产处置
1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额400 万元以上至800万元以下的股权转让。
2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额2500 万元以上至5000 万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。
（六）财务管理及资金支付
1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单次金额300 万元以上至1000万元以下的应收账款处置事项。
2、经公司党委会前置研究，批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000 万元以上至10000 万元以下的内部借款。
3、经公司党委会前置研究，批准单笔2000万元以上或同一收款单位月度内累计3000 万元以上的预算内单笔大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）。
4、经公司党委会前置研究，批准单笔100 万元以上至500万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。