2010房地产企业借壳上市研究报告-平安证券
我国房地产企业借壳A股上市的理论研究
我国房地产企业借壳A股上市的理论研究摘要：2006年至2009年期间，我国房地产企业借壳A股上市的数量出现了井喷式地增长，借壳成功的房企得到了巨大的发展。
本文首先界定了借壳上市的基本概念，总结了国内外学者对借壳上市理论的研究现状，并对此进行综合的分析和比较，最后归纳了房地产企业在借壳上市中遇到的问题并预测了其未来的发展趋势。
以便为企业管理者和相关的政策决定者提供必要的依据和参考。
作文/zuowen/关键词：房地产企业借壳上市借壳理论一、引言房地产企业借壳的现象出现在1993-1994年间,并在2003年和2004年达到高潮。
而借股改东风从2006年年末开始的这轮房地产企业借壳潮已经是中国证券市场的第三轮,目前借壳上市的公司数目也已经远远超过了前两轮之和。
我们看到自2007年以来的近三年，我国房地产市场火爆导致房企投资额迅速放大，同时，信贷资金占房地产投资额的比重已经达到了历史高点。
房地产企业除了继续寻求银行信贷，上市融资将成为房地产企业解决资金瓶颈的重要途径。
而目前，由于我国政策及宏观因素的影响，房地产企业直接上市受到了一定的限制条件，从而，大多数的房地产企业将目光投向了借壳上市这一有效的途径来实现上市融资。
二、借壳上市的概述作为资本经营的一种新方式，借壳上市从成熟的西方发达证券市场传入我国，首先是被国企用于并购重组香港企业，以间接达到国企在香港上市的目的。
我国借壳上市历史可追溯到1984年，当时华润集团和中银集团联合成立新琼企业有限公司，先后向濒临倒闭的香港最大的上市电子集团——康力投资有限公司注资437亿港元，收购其股份达67%，从而拉开了国内企业在香港借壳上市的序幕。
在国内证券市场上，首例借壳上市是1993年发生的深圳宝安集团收购重组上海延中实业的“宝延事件”。
从此以后，我国证券市场上以借壳上市为目的的并购重组更是此起彼伏。
开题报告/html/lunwenzhidao/kaitibaogao/借壳上市是指非上市公司通过对上市公司的收购兼并，在获得上市公司控制权的基础上，再通过上市公司反向收购控股方资产或业务的方式，以达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。
借壳上市研究
如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。
在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。
例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。
在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。
有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。
同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。
买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
中国券商“借壳上市”的动因及案例分析
中国券商“借壳上市”的动因及案例分析作者：乔建英来源：《经济研究导刊》2010年第12期摘要:近年来,中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。
为满足券商上市融资的需要,“借壳“无疑成为首选。
分析了中国的券商借壳上市的动因所在,并进行了相应的案例分析。
关键词:借壳上市;中国;券商;案例中图分类号:F830.91文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)12-0044-02一、券商借壳上市的动因分析1.IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。
IPO对券商的财务数据要求比较严格,其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3 000万元。
这对于刚刚从困境中走出来的券商们显然很不现实,于是借壳成为券商上市无奈的选择和必然的路径。
当然,也有券商选择IPO,如光大证券多次重申直接IPO的愿望,但这需要等待和实力,对于大多数券商来说,融资的迫切程度容不得长时间的等待。
在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。
2.证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。
股权分置改革的完成及资本市场的不断完善,中国经济也将进入证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等大型企业集团也将进入 A 股市场和企业债券市场。
大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。
以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。
2006年7 月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。
净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。
2007年以来,越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。
3.券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。
中国房地产上市公司TOP10研究报告
1）2010沪深房地产上市公司综合实力ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1000002万科Ａ2000024招商地产3000402金融街4600663陆家嘴5601588北辰实业6000069华侨城7600208新湖中宝8600383金地集团9000926福星股份10000046泛海建设2010综合实力ＴＯＰ10企业各项业绩指标都取得较大突破，与沪深房地产上市公司整体水平相比优势明显。
截至2009年末，综合实力ＴＯＰ10企业总资产均值达493．52亿元，为同期沪深房地产上市公司总资产均值的5．40倍；营业利润均值达25．71亿元，是同期沪深房地产上市公司营业利润均值的5．86倍。
万科逐步从规模速度型向质量效益型转变，保利和招商地产继续专注于住宅产品开发，金地集团2009年实现净利润19．33亿元，较上年增长76．68％，发展势头良好，企业综合实力获得全面提升。
（2）2010沪深房地产上市公司经营规模ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1000002万科Ａ2600048保利地产3600383金地集团4000024招商地产5000402金融街6000069华侨城7600376首开股份8600663陆家嘴9600208新湖中宝10600266北京城建2010沪深房地产上市公司经营规模ＴＯＰ10企业2009年总资产均值达到497．50亿元，为同期沪深房地产上市公司均值的5．45倍；营业收入均值为132．23亿元，是同期沪深房地产上市公司均值的5．68倍；实现利润总额29．42亿元，为同期沪深房地产上市公司均值的5．73倍，规模优势更加明显。
但在2010年一系列房地产调控新政出台后，这些规模型地产企业需密切关注市场走势，适当控制开工建设和土地储备总量，维持合理的资产结构与规模，平稳渡过市场波动期。
（3）2010沪深房地产上市公司财富创造能力ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1600663陆家嘴2600895张江高科3600639浦东金桥4600736苏州高新5600133东湖高新6600082海泰发展7000897津滨发展8000573粤宏远9002077大港股份10600215长春经开2010沪深房地产上市公司财富创造能力ＴＯＰ10企业全年的ＥＶＡ（经济增加值）均值达到10．33亿元，是沪深房地产上市公司ＥＶＡ均值的11．61倍，体现出这些企业积极把握市场机会，不断优化现有业务的运营模式和资金使用效率，将财富创造能力提升到一个新的高度。
2010年7月20日股票研究
2010年7月20日股票研究10多万亿还未解决,继续刺激是利是弊?普遍推高权重股,诱多中小板块股!本周期指8月合约成为主力合约，IF1008今日小幅高开5点，报2702点。
承接昨日涨势，今日各期指合约均高开，多头较为占优。
一德研究院杨帆认为，市场的弱势震荡的格局不会发生根本变化。
下半年的行情注定将以宽幅反复拉锯为主。
将来是否还会创出新低姑且不论，但市场肯定还会再次回调。
若期指不能站稳2700点，逢高布局空单仍然有较高的可操作性。
2712做空IF1008沪深两市周二早盘双双高开，沪指涨2.33点报2477.75点，涨幅为0.09%，成交3.38亿；深成指跌1.90点报10095.2点，跌幅为0.02%，成交4.05亿。
今日，深圳中小板市场迎来摩恩电气、长高集团、天马精化、松芝股份等4只中小板新股上市交易。
N摩恩：开盘涨60.10%，报16.01元;N精化：开盘涨34.36%，报20.10元;N长高：开盘涨11.09%，报28.75元;N松芝：开盘涨10.55%，报20.12元.9:36今日两市小幅高开后快速冲高，银行板块大面积高开，唯独农行下跌，今天是农行保发第四天，农行开盘跌0.37%，报2.7元。
开盘5分钟后，上方抛盘压力大增。
目前仍有11亿股抗在发行价2.68元位置。
9:38首个中央层面针对整体产业转移布局的指导方略近日将问世。
受到上述消息刺激，今日开盘西藏板块大幅领涨，西藏矿业(000762)、西藏旅游(600749)涨幅居前。
9:40开盘后，两市快速上攻，板块全线飘红，个股普涨。
沪指最高上摸2489点，挑战2500点关口。
9:58,2724再做空IF100810:13两市快速上攻，板块全线飘红，个股普涨。
地产股、煤炭股涨幅居前，10:10分，沪指站上2500点关口。
从盘面看，东湖高新近期走势凌厉，于昨日午后崛起封死涨停板。
今日小幅高开后直线奔向涨停板突破前期压力位逼近年线9.98元位置。
房地产企业借壳上市研究：概貌、模式、绩效
房地产企业借壳上市研究：概貌、模式、绩效借壳上市是除首发上市（简称“IPO上市”）之外的另一种重要上市途径，同时也是并购重组的特殊形式。
进入21世纪，我国房地产行业蓬勃发展，已成为我国经济的重要支柱之一。
但是繁荣的背后隐藏着重大的危机。
资金是房地产企业发展的命脉，没有持续融资能力的房地产企业是很难做大做强的。
我国房地产企业的资金主要来源于银行贷款。
融资渠道的单一和持续性的缺失，已成为我国房地产企业发展的致命伤。
因此，让公司上市，以获取资本市场这个持续稳定的融资平台，成为众多房地产企业的渴盼。
但在我国，房地产行业受国家宏观政策影响较大，房地产企业IPO常受政策限制，许多房地产企业是通过借壳实现上市的，这为本文的研究提供了支持。
本文运用描述性统计和案例研究两种方法，分别从整体和个案对我国房地产企业的借壳上市作了广泛而深入的研究。
对于房地产企业借壳上市的整体概貌，前人并没有进行过相关研究。
本文对我国通过借壳成为上市公司的房地产企业（截至2011年12月31日），分别从上市时间、地域分布、行业情况以及上市模式进行了统计和描述，对壳公司的财务特征进行了分析，并探究了借壳上市的动因。
研究发现：2007-2010年是我国房地产企业借壳上市的高潮期，由于政府政策的限制，2011年房地产企业借壳上市活动减少；借壳公司主要来自东部发达地区，而壳公司分布则较为均匀；壳公司大多为制造业企业，并呈现规模小、财务状况较差、经营出现困难的特征；房地产企业借壳上市方式极为多样化，企业通常是根据自身的情况选择不同的借壳上市模式。
此外，借壳上市能为房地产企业带来包括获取资金、取得重组收益等方面的利益，这是其借壳上市的主要动因。
在对房地产企业借壳上市的历史与现状进行描述与分析的基础上，本文选取了嘉凯城和中珠股份两个经典借壳上市案例，分别从借壳上市模式、市场绩效和财务绩效等方面入手进行了分析与探索。
研究发现：在借壳上市模式上，嘉凯城采用了清壳加增发股份收购资产的模式，同时实现了控股权转移和资产注入；中珠股份则采用了现金形式收购股份而后资产置换的模式，是先获取控股权，再注入资产。
清科研究中心-2010年上半年中国企业IPO上市研究报告
清科数据：上半年212家中国企业IPO上市VC/PE退出节奏加速，收获12.40倍平均投资回报清科研究中心 2010年7月14日北京大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心近日发布的《2010年第二季度中国企业上市研究报告》显示：2010年上半年，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，共有332家企业上市，其中中国企业多达212家在境内外市场上市，超过其他国家地区IPO总数76.7%。
中国企业上市融资总额达349.96亿美元，占全球融资总额的52.2%，平均每家企业融资1.65亿美元。
2010年上半年全球共有332家企业上市中国企业占比超六成在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，2010年上半年全球IPO市场已从经济危机的阴霾中走出，步履虽然依旧蹒跚，但不乏亮点，前六个月共有332家企业上市，融资670.30亿美元，两项指标均超过去年整年数据。
其中，中国企业多达212家，占比63.9%，中国企业上市融资总额达349.96亿美元，占全球融资总额的52.2%，平均每家企业融资1.65亿美元。
表1 2010年上半年全球企业IPO统计企业类型融资额(US$M)比例 上市数量 比例 平均融资额(US$M)中国企业 34,996.27 52.2% 212 63.9% 165.08 非中国企业 32,034.06 47.8% 120 36.1% 266.95 合计 67,030.33 100.0% 332 100.0% 201.90 来源：清科研究中心图1 H1’07-H1’10中国企业境内外IPO环比统计在市场的分布上，212家中国上市企业中有37家企业在海外各市场挂牌1，融资33.96亿美元，上市数量同比增加21家，融资额同比增加40.6%；境内资本市场光彩夺目，吸引了创纪录的175家企业上市，融资额为316.00亿美元，上市数量较2009年同比净增175家，融资额增幅为316.00亿美元。
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房地产企业借壳上市研究报告平安证券企业并购部总经理李鹏程目录一、房地产企业经营和发展的现状 (2)（一）房地产企业发展现状 (2)（二）宏观调控政策 (4)二、房地产借壳上市的案例分析 (10)（一）华远地产借壳S*ST幸福 (11)（二）中住地产借壳SST重实 (14)三、房地产企业借壳上市的利弊分析 (16)（一）企业借壳上市的一般优势 (16)（二）房地产企业借壳上市的利弊分析 (17)四、房地产企业借壳上市存在的问题分析 (26)（一）壳公司的选取 (26)（二）房地产企业的内部重组 (27)（三）同业竞争和关联交易的处理 (27)（四）资产评估值过高 (28)（五）政策风险 (28)五、房地产企业借壳上市的建议 (28)本报告对国内近期房地产企业借壳上市进行了盘点，对重点案例进行了概述，对借壳上市的利弊进行了分析并对房地产企业借壳上市中需注意的问题进行了说明，报告最后对房地产企业借壳上市提出了建议。
一、 房地产企业经营和发展的现状 （一）房地产企业发展现状 1、行业集中度加强根据图1，中国房地产市场由2005年的56290家房地产开发企业增加到58710家，从总量上讲，开发商数目似乎在增加，但房地产是以项目为单位，通过上市公司多则近百家的项目公司数量，可以判断出实际开发商数目是在大幅度减少的。
尽管对于行业集中度而言，成熟市场也没有固定比例，但都远远高于我们国内市场。
香港市场前10名开发商占总开发量的70%以上，美国市场前10名开发商占总开发量也超过20%。
我们将2003年的数据和2006年数据对比，地产企业总数增速放缓。
而从图2中也可以看到，三大省市房地产开发企业个数占全国比重已经超过20%，行业集中度在近两年开始明显提升。
在资本市场中，一大批优秀的地产公司或IPO 或进行重组，都成为了两地市场的中坚力量，上市公司的增加无形中也促进了集中度的加强。
图1 ：中国房地产开发企业总数100002000030000400005000060000700001997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年资料来源：中经网图2：三大省市房地产开发企业个数及占全国比重图北京上海广东资料来源：中经网2、区域市场差异加大分地区来看，东、中、西部地区房地产投资均有所加快，东部地区房地产投资在上半年平稳运行的基础上出现了较强的反弹；中部地区则继续保持较快的增速；西部地区增速同样出现加快的迹象。
前三季度，东、中、西部地区分别完成投资10399.8亿元、3211.7亿元和3202.5亿元，同比增长分别为25.3%、40.5%和38.1%，增速同比分别提高5.8%、3.4%和4.2%（如图3所示）。
图3：2006-2007年1-9月分地区房地产开发投资增长情况（单位：%）1-3月1-4月1-5月1-6月1-7月1-8月1-9月1-10月1-11月1-12月07年1-2月1-3月1-4月1-5月1-6月1-7月1-8月1-9月％资料来源：国家统计局3、房地产企业上市公司融资公司家数与融资金额2007年是中国房地产企业在资本市场的全面胜利，而图4的不完全统计，A 股市场地产企业融资规模和数量都出现巨幅增长，2007年堪称“地产行业资本化元年”，未来资本化仍将成为地产市场的重要主题。
其中IPO 主要只有五家：保利地产、北辰实业、广宇集团、荣盛地产、合肥城建（已过会）。
图4：2006、2007年地产上市公司融资公司家数与融资金额（单位：亿元）2224262830322006年2007年2004006008001000（二）宏观调控政策1、政府对房地产企业宏观调控的6种方式汇总从2003年以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政策归为6种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。
观察2007年开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。
政府从2003年开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。
这样的发展态势，必然导致未来调控效果会越来越突出，“空调”的局面会有所改观。
在研究部署第四季度经济社会发展工作的国务院常务会议上，政府特别指出，要全面落实房地产调控政策，大力推进廉租房制度建设，努力控制房价过快上涨。
表1：房地产行业调控政策：行政管理开发部分表2：房地产行业调控政策：土地部分土地供应是政府部门对房地产供给方面最重要的调控手段之一，土地供应的多少不仅直接影响当期的房价预期，更会影响未来两年的商品房供应和价格。
根据最新情况的发展，我们判断2008年很多地方政府完成住宅用地供应计划的压力将直接来自中央。
根据表2，我们可以看出，政府对于土地市场的政策一贯比较详细，预计2008年，各地方政府土地供应节奏将会适度调整，以保证有足够的土地供应满足市场需要。
表6：房地产行业调控政策：市场秩序及物业部分国家对房地产持续调控的后果，中国地产行业的资本化途径的最终结果是资源将越来越向行业集中方向发展，地产企业必须通过资本运作的方式获得持续发展的资金支持。
2、境内IPO和红筹IPO的政策瓶颈房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。
近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；2006年5月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。
上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模造成一定的影响。
房地产企业境外上市（香港红筹方式）目前最主要的障碍就是政策方面的限制。
07年5月23日，商务部和国家外汇管理局联合发布了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》和去年六部委的171号文中的相关限外规定相比更加直接的限制了国内房地产企业赴境外上市，主要表现在审批程序上。
《通知》首次对外资房地产企业“返程投资方式（同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业，境内投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。
这相当于明确的给准备到境外上市的内地房地产公司表明在今后一段时间内以该种方式去境外上市的通道已不顺畅。
目前像碧桂园、合生创展、雅居乐等在香港或境外上市的房地产企业，当初都是通过返程投资的方式完成上市程序的，这种“曲线上市”的途径在目前看来已不在可行。
而市场对《通知》的预期要来得更早，众多国内的房地产的公司已借股改和整体上市的契机完成了上市，这一方面是受境外上市的审批的限制，另一方面在国内市场直接公开发行同样也是监管的重点。
红筹上市是目前民营企业赴境外上市采取的主要手段。
但据去年商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国证监会加强了对此类公司的监管—SPV即特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准，一定程度上收紧了红筹上市。
综上，我们认为国内房地产公司在香港和境内上市所面临的政策扑朔迷离，短期内这种局面不会改变。
在通货膨胀、外资涌入和市场泡沫的预期下，关于房地产企业上市的标准会越来越苛刻。
二、房地产借壳上市的案例分析表7是最近两年房地产借壳上市的案例，我们通过其中两个典型的案例分析来说明房地产借壳上市的路径和效果。
（一）华远地产借壳S*ST幸福1、借壳模式华远地产借壳S*ST幸福采取三步走的方式：（1）原大股东名流投资回购S*ST幸福原有的资产（包括所有资产和负债）；（2）S*ST幸福以新增股份吸收合并华远地产；（3）股权分置改革：①股权登记日时全体股东每1股减少为0.4股；②华远地产原股东无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股。
方案详述：（1）第一步将S*ST幸福剥离为净壳S*ST幸福将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，截止2006 年10月31 日，S*ST幸福经审计的合并报表账面净资产值为450.68万元，母公司账面净资产为3,941.29 万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18 万元，出售资产的交易价格确定为4,000 万元。
华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿，华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000 股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。
（2）第二步换股吸收合并S*ST幸福以新增股份换股吸收合并华远地产，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考资产评估报告（拟注入资产的评估值为25.34亿元），华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。
按照上述换股价格，S*ST幸福与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。
截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为S*ST幸福股份653,009,126股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。
名流投资承诺，取得的前项股份自S*ST幸福股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。
（3）第三步股权分置改革对价安排①将S*ST幸福剥离为净壳及吸收合并华远地产作为重要的股改对价安排；②缩股以减少S*ST幸福的股本作为股改对价安排；S*ST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资，该减资方案实施完成后，S*ST幸福的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。
③华远地产原股东无偿代S*ST幸福非流通股股东向流通股股东送股；华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向S*ST幸福流通股股东送股。
送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
方案图示：2、借壳效果华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴。
华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是全方位、宽领域的，不仅仅包括SST幸福的原股东，也包括华远地产的诸多国有法人股东，还包括华远集团掌门人——任志强以及华远集团的另外219名员工，更包括其他将进入SST幸福的自然人。