合伙企业实际控制人认定
受益所有人认定标准
合伙
企业
1.拥有超过25%合伙权益的自然人。
2.参照公司受益所有人标准判定合伙企业 的受益所有人。
3.将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
信托
对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。
包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当追溯到自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
基金
1.拥有超过25%权益份额的自然人
2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人（适用于无超过25%权益份额自然人和基金未完成募集，无法计算权益份额的情形）。
特别
规定
将法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
1.个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；
2.经营农林渔牧的非公司制农民专业合作组织。
3.无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
附件2：
受益所有人认定标准
机构
类型
“235号”文件
受益所有人认定标准
“164号”文件
补充受益所有人认定标准
一般
企业
1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。
需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2.如果没有超过25%股权或表决权的自然人或风险较高的非自然人客户，按照人财物控制判断方法。通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。
股东、董监高任职问题
股东、董监高任职问题一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。
2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。
” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。
凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。
”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
实质上的一人公司认定标准
实质上的一人公司认定标准一、引言实质上的一人公司是指虽然公司形式上存在多个股东，但实际上只有一个股东对公司享有决策权和控制权，公司的财务状况和经营情况也受该股东的重大影响。
为了保护债权人的利益和维护市场的公平、公正，需要对实质上的一人公司进行认定。
二、股东数量和持股比例1.股东数量：如果公司的股东数量极少，且大部分股份由一个股东持有或控制，则可能构成实质上的一人公司。
2.持股比例：如果一个股东的持股比例超过其他所有股东的持股比例之和，或者虽然持股比例未达到该程度，但该股东对公司决策具有决定性影响，则可能构成实质上的一人公司。
三、公司的决策权和控制权1.决策权：如果公司的重大决策、章程修改、董事选举等事项均由一个股东决定，或者该股东对公司的决策具有决定性影响，则可能构成实质上的一人公司。
2.控制权：如果一个股东能够控制公司的董事、监事或高级管理人员的任免，或者能够决定公司的经营方针和投资计划，则可能构成实质上的一人公司。
四、公司的财务状况和经营情况1.财务状况：如果公司的财务状况受一个股东的重大影响，如该股东为公司提供大部分资金或担保，或者该股东对公司的债务承担连带责任的，则可能构成实质上的一人公司。
2.经营情况：如果公司的经营情况受一个股东的重大影响，如该股东为公司提供关键技术、市场渠道等重要资源，或者该股东对公司的业务具有决定性影响的，则可能构成实质上的一人公司。
五、公司的治理结构和规章制度1.治理结构：如果公司的治理结构存在缺陷，如董事会、监事会等机构形同虚设，或者公司的章程、协议等文件存在不公平条款的，则可能构成实质上的一人公司。
2.规章制度：如果公司的规章制度存在不公平、不合理的条款，如股权转让限制、表决权规则等有利于一个股东的规定的，则可能构成实质上的一人公司。
六、其他认定标准除了上述标准外，还需要考虑以下因素：1.是否存在其他形式的控制关系：如亲属关系、股权代持关系等。
2.是否存在其他形式的利益输送：如关联交易、利益输送等。
如何用1%的股权成为公司实际控制人，甚至撬动万亿帝国？
为什么要⽤持股平台间接持股核⼼公司，⽽不是⾃然⼈直接持股呢？我们分析以上结构的搭建过程：（1）创始⼈“马云”（实际控制⼈）设⽴⼀⼈有限责任公司：“云铂公司”。
（2）⼀⼈有限公司“云铂公司”注册资本1010万元，作为普通合伙⼈（GP），马云和⾼管，资源⽅等作为有限合伙⼈（LP），共同设⽴有限合伙企业，“君瀚合伙”和“君澳合伙”。
（3）由有限合伙企业“君瀚合伙”和“君澳合伙”共同持股核⼼公司“蚂蚁⾦服”。
⾸先，看⼀下蚂蚁⾦服100%的股权是由哪三类组成：第⼀类：76%—阿⾥系⾼管持股平台（包括君瀚合伙42.28%和君澳合伙34.15%）。
第⼆类：13%—国字头资本（包括社保基⾦、中建投、中国⼈寿等）第三类：11%—私募股权基⾦（包括郭⼴昌旗下的基⾦、马云和好友⼀起成⽴的云锋资本、春华资本等。
）其次，马云在蚂蚁⾦服1%的持股⽐例是如何计算的：①马云在君瀚合伙⾥占股1.88%，成为有限合伙⼈（LP），算下来马云间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.79%（1.88%×42.28%=0.79%）②云铂公司在君瀚合伙⾥占股0.47%，成为普通合伙⼈（GP）马云100%持股云铂公司，算下来马云通过云铂公司间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.2%（0.47%×42.28%=0.2%）③马云在蚂蚁⾦服的全部持股⽐例约=①+②=0.79%+0.2%≈1%④君瀚合伙和君澳合伙的股份合计为76%（76%=42.28%+34.15%）然后，为什么成⽴两家合伙企业？①风险隔离：普通合伙⼈GP要对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
马云设置了云铂有限公司作为GP，如此两个合伙企业的债务均由云铂公司承担⽆限连带责任，好似⼀道防⽕墙，隔离了马云对君瀚和君澳合伙的连带责任。
②调整灵活：如果马云以⾃然⼈作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。
但通过云铂公司做GP，马云既可以⾏使GP的权利，同时还可以再做合伙企业的LP。
如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层⾯更换股东即可。
合伙企业的登记事项有什么
The most beautiful love in the world is the bravery in giving for a person, even if it is wounded so decently, there is no regrets and no complaints.通用参考模板（页眉可删）合伙企业的登记事项有什么导读：合伙企业的登记事项包括以下这些：1、名称;2、主要经营场所;3、执行事务合伙人;4、经营范围;5、合伙企业类型;6、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
一、合伙企业的登记事项有什么(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
二、合伙企业的税收优惠有哪些?合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税，我国创业投资企业和股权投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋，且在特定的政策下，可按照“利息、股利、红利“应税项目按照20%税率计算缴纳个人所得税。
税点点提醒，能够充分利用税收优惠政策，是非常好的。
合伙企业分配机制灵活：有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
股权管理优势：由于合伙企业的设立运作是依据国家颁布施行的《合伙企业法》，和全体合伙人签署的《合伙协议书》或《全体合伙人公约》，所以合伙人之间，以及合伙企业与被投资企业之间，均有成熟、稳定的法律关系支持。
企业实际控制权：实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业，代表合伙企业执行事务，实际控制人可以利用这个方法掌握合伙企业的投票权。
合伙企业实际控制人认定
合伙企业实际控制人认定一、判断原则1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体.在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰,对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见"）,要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例,进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人.2、合伙企业关于实际控制权认定的总结实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定,因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
有限合伙中GP和LP的权力与义务
合伙企业中GP和LP的权力与义务第十二条合伙人入伙的条件和程序（一）普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：1.普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；2.向合伙企业缴付的出资必须来源合法；3.对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；4.其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；5.自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;6.普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：➢无民事行为能力或者限制民事行为能力；➢因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；➢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；➢担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；➢个人所负数额较大的债务到期未清偿；7.普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。
（二）有限合伙人的入伙条件1.有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；2.认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；3.有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。
（三）第三人成为合伙人的入伙程序，北大PE班官网：1.经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；2.新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（四）转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
合伙人制度股权架构的设计以及合伙人合同协议书
合伙人制度股权架构的设计以及合伙人合同协议书股权架构设计有什么原则吗1、股权结构的搭建要遵循以下4个原则：第一：控制权。
核心创始人要拥有足够控制公司的股权。
如果核心创始人股份过少或稀释过快，都会导致失去公司的控制权。
第二：避免均等。
2、股权设计的原则主要包括：资本运作原则。
综合考虑公司资金需求与未来规；控制权集中原则。
避免控制权分散公司难以做出决策或错误决策；共赢共享原则。
共担风险，共享利益；权责利对等原则。
3、法律分析：股权设计一般有以下原则：权责利对等原则，股权的背后，体现的是权责利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利。
控制权集中。
共赢共享。
4、首先要有控制权规则，公司的控制权要掌握在创始人手里；其次是融资问题，国内很多创业公司融资失败，都是遇到一元结构的僵局，所以股权架构必须要打破一元结构，设计多元结构。
比如阿里巴巴的合伙人制度。
5、创业公司股权架构搭建原则有4个：一定要有一个核心创始人；预留一部分股权；利益结构要合理；设立一个良好的防利益冲突的机制（这点很重要）。
6、最后，也可以在设计的时候参考以下原则：权责利对等原则。
股权的背后，体现的是权责利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的权责利、投资方的权责利，并匹配到位。
控制权集中。
合伙制公司股权设置1、合伙开公司，股权一般按照出资人所认缴的出资额分配。
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2、通常合伙的股权分配是按照出资比例来进行的，比如出资一样的话就是均等分，不一样就是谁出的多，谁占的股份就多。
4、否则按照正常分配原则即可。
如果是两个人合伙开公司，一般大多数的创业者会选择两个人平分股权；其中一个人控股，占股权51%，另外一人占股权49%。
1、所谓的“合伙人制度股权架构的设计”指的是合伙制度的公司内部股权分配的设计方案。
从股权设计的角度来看，在进行设计的时候，要考虑到公平，贡献和股比要有正向相关。
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合伙企业实际控制人认定
一、判断原则
1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；
2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体。
在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰，对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：
申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：
一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例
申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人。
2、合伙企业关于实际控制权认定的总结
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能
对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定，因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
二、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
1、华创融金为普通合伙人，持有华创易盛20%的出资份额。
2、华创融金为执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人同时拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利。
3、重大事项的决策权限和程序
涉及合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、合伙事务的执行以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员的）任免均由华创易盛的普通合伙人及执行事务合伙人华创融金决定或需经其同意，涉及合伙企业的投资项目决策及行使所投资公司的股东权利则由投资决策委员会决策，但华创融金对该投资决策委员会成员的任免具有唯一、绝对和排他的权利，此外的包括修改合伙协议、合伙人的除名、普通合伙人与有限合伙人的相互转换事宜需经全体合伙人一致同意，因此，华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够通过其自行决策或者通过其能控制的投资决策委员会，对作为投资型企业的华创易盛的重大经营、财务事项产生决定性的影响。
（4）利润分配方式
华创融金作为普通合伙人，享有按照其出资比例分配合伙企业利润的权利。
（5）相关方的权利义务关系
华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，其有权决定合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、执行合伙事务以及任免合伙企业重要决策机构（投资决策委员会）成员。
同时，作为合伙企业的合伙人之一，也享有包括分配利润、参与作出合伙人除名决议、参与作出合伙人资格承继的决议等权利；同时华创融金需遵守《合伙企业法》和合伙协议的约定执行合伙事务。
有限合伙人不参加执行事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，同时对于合伙协议约定的需经有限合伙人同意的事项参与决策。
综上，华创融金为华创易盛的普通合伙人，持有20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响。
钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权，因此华创融金能通过其普通合伙人之身份实际支配华创易盛的行为，华创融金对华创易盛拥有实际控制权。
三、*ST松江
上交所于2017年4月21日向*ST松江出具《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）中，要求*ST松江结合天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由。
根据*ST松江的公告内容，松江财富的投资及组织关系如下：
*ST松江于2017年5月3日公告北京市海润律师事务所及民生证券就《问询函》的出具专项核查意见，对*ST松江是否为松江财富的实际控制人分析总结如下：
1、合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况
汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务。
*ST松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权。
因而，*ST松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。
2、合伙协议对松江财富决策机构的约定情况
合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实际控制。
合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项对松江财富的经营决策、人事和财务等重大事项产生重大影响。
根据合伙协议的约定，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建，投资决策委员会成员为3名，其中汇鑫创富推荐2名，*ST松江推荐1名；投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代表合伙企业；投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有效，*ST松江推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策。
因此，*ST松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，更无法通过投资决策委员会对松江财富的经营管理造成实质性影响。
3、合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况
根据合伙协议的约定，不存在*ST松江对收益进行额外分配或控制的情况，亦不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的情况。
4、松江财富的人员安排情况
松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。
*ST松江对松江财富的人事安排不存在实际控制的情况。
5、松江财富决策机构对本次交易的决策情况
因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人*ST松江，松江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，*ST松江推荐的投资决策委员会委员执行了回避表决程序，*ST松江没有对松江财富进行本次交易的决策产生任何实质性影响。
综上，*ST松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，*ST松江对松江财富不构成控制。
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