2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要——个人批注版

股权业务提示（2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要）目录一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1)（一）新股发行体制改革意见 (1)（二）下一步工作中的几个问题 (2)（三）对投行工作建议 (3)（四）下一步工作的建议 (3)（五）老股转让规则的说明 (4)（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5)（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5)（八）关于承诺的承诺 (6)二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6)（一）如何把握注册制改革 (6)（二）以投资者需求为导向 (8)（三）关于承销办法的修改 (9)三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10)（一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10)（二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14)（三）现金分红相关规定 (15)中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。

具体如下：一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。

（一）新股发行体制改革意见大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。

我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。

改革的意见主要围绕两方面：一方面，培育市场运行机制1、监管理念转变以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。

2、融资方式多元化申请发新股的同时在审企业可以发公司债或股债结合的产品，相应的规则也在抓紧制定，近期陆续推出。

3、不再调控发行节奏3个月审核、一年左右的过渡期、过会给批文、有效期12个月。

4、强化市场约束提前预披露、控股股东一定期间内不能减持股票、减持价与发行价挂钩等方式。

5、发行承销方式改革承销商自主协商定价，另一方面，按肖主席讲的，加强事中事后监管、强化归位尽责。

从归位尽责的角度来看，以后不是证监会管的事，以后就不管了。

来培训之前，五处同事让我一定跟大家说，以后见面会中的问核环节取消，但责任还是要担，报IPO前问核表还是要填好；证监会发行审核阶段不对盈利能力和投资价值做判断，但要求保荐机构对盈利能力自己作出判断（未来允许亏损企业上市，你自己衡量能不能卖出去，花那么多精力卖不出去还要做？）；如发现违法违规情况及时移交稽查查处。

（二）下一步工作中的几个问题1、反馈意见更多关注信息披露的真实性，以前很多问题强制要求核查，现在会里不对真实性质疑，但如果真有问题，我们肯定要问责；2、这段时间对美国的制度进行了解，一些思路值得借鉴，比如证监会以潜在投资者的角度进行审核，审核的目的是督促发行人和中介机构认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违法犯罪行为加以震慑。

目前中国证监会目前没有能力对信息披露的真实性加以判断，但是一旦发现有问题，一定加大查处力度；3、审核流程方面，各个环节要更简化，包括问核制和内部环节都要简化；4、提高审核透明度，这次补完年报之后，重新开反馈会之前，还会陆续出台至少7、8个披露方面的要求。

比如历史沿革问题，大家意见比较大，以前审核没有市场化，我们会改进，但相关风险要充分揭示。

比如风险因素的披露，如何落实，现在通用的风险比较多，有些风险没有结合企业实际，随着相关制度的建立，会有大的改进；5、简化招股说明书披露，会有一系列指引；6、什么叫信息披露有实质性重大差异（中止审核），我们也会及时出台一个标准，不能证监会坐在这里说了就算；7、提高发行上市的可预期性。

对做好信息披露的，有什么结果至少让发行人、保荐机构有一定的预期；8、加强监督和监管：审核中发现疑点及时移送稽查，发审会前抽查，有问题的抽查中介机构底稿。

预披露时点的提前，对大家是考验。

有一些专家学者提到保荐机构的工作主要是服务证监会，现在是要服务自己，法律责任还是要明确；9、加大处罚力度，新股改革意见中已明确，要积极惩罚害群之马。

怎么惩罚、按什么标准惩罚，我们会进行梳理。

（三）对投行工作建议从我的角度来看，从事投行职业，要在下面几个方面加强：1、要有法律的思维，知道法律责任，过会闯关的思想不能再出现了；发行部不会在给大家做缝缝补补的工作了。

以前实际控制人明显发生变更了，按规则要等几个月，先报来排队，以后这种情况我们不会再放过了；2、按市场化思维，发行部不管价格，但未来发行承销难度大，需要考验保荐机构的研究、销售能力，投行还是要长远规划。

某些投行人挺多，但分成十多个团队，游击战术，现在已经有惨痛教训。

以后游击战术很多问题还会出现，一定要建立长效机制。

机构要维护市场、诚信经营，这个市场还是大家的。

（四）下一步工作的建议1、大家要及时梳理好保荐业务的整个流程，新制度下怎么做好内核，怎么做好质量控制。

这个阶段是为了未来打好基础；2、各项承诺及老股转让问题要落实，本着实事求是的原则，不要故意编大或编小募投项目，不要迎合企业，发挥专业性。

大家的眼睛都是雪亮的；3、关于会后事项，大家要依法合规的去做，认真履行核查程序，一定要做好工作底稿。

姚主席强调底稿是大家勤勉尽责的证明，不要认为自己是被迫来做底稿。

证监会以前是为了推动行业发展，作出了一些制度安排，但这是为了大家免责。

证监会审核也有自己的工作底稿。

证券法对保荐机构、律师等中介的责任划分还是比较清楚，只要勤勉尽责了，就没有问题。

业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，如实披露即可，不要抱着闯关的思想，故意骗投资者；4、前面已经提到了，加强内控，切实履行保荐责任，提高信息披露质量；关于责任，证券法也有要求，意见又提到了，材料一经报送就承担责任。

这次强调了发现问题就提交稽查。

如果出现和改革大环境对着干的，我们也不会手软。

（五）老股转让规则的说明我们推出老股转让，主要是买卖双方进行充分博弈，大家关心的一些问题：1、发行时转让老股不违反公司法142条，公司法142条指上市交易之日起一年内不得转让，老股转让发生在上市交易之前，属于发行环节。

已与国务院法制办和全国人大法工委确认。

2、目前操作环节不允许只发老股、不发新股。

老股转让与新股发行同时进行，作为首次公开发行的一部分，承销、定价都遵循承销办法，价格也和新股发行价格相同。

不能强制某些股东转让或不转让。

老股转让的条件两方面：36个月的持有期，股权权属清晰。

为什么要36个月，怕市场说是给PE套现，过渡期做了这个安排，以后随着市场发展培育到一定阶段，可以考虑缩短到24个月或12个月。

已通过发审会的，不允许调整老股转让方案，要调整的，重新上发审会。

3、老股转让的股票权利不能受到限制，比如作为董监高的老股东，还需要满足董监高每年转让不能超过25%的规定。

4、老股转让与发行新股的数量调整机制，意见规定的很明确，主要是增加公开流通的比例。

老股转让出来后就不执行流通股25%比例的限制，可以发超过25%以上，但不能引起实际控制人变化。

5、老股转让方案要事先商量清楚，网上传言，如果发行定价高了，老股东不愿意转让，就建议转到新三板，其实证监会不是这个意思，还是希望在发行前多商量多考虑清楚。

6、已过会企业新股发行还需要按过会前的发行方案（如现在业绩下滑了，定价低了，想多发一些新股，不可以）。

我们强调募集资金还是要和企业的资金需求挂钩，尽可能实事求是。

7、披露要求：提示老股转让资金不归公司所有，有些投资者不太明白这事，该说清楚的说清楚，一些关系人（如实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、核心技术人员、重要客户等）转让老股，在招股书中进行提示，让投资者对这些予以关注，保荐机构对转让产生的影响，作出充分的披露。

8、发行承销费用分摊原则：不做强制性要求，各国有各国的做法，有些自行约定，有些不用老股东承担，我们也可自行约定，充分告知投资者，审核部门不再干预。

9、税费缴纳结算，登记公司正在制定业务规则，将陆续发布。

10、这次不同的是，老股转让资金不再锁定，只要充分披露，提高资金利用效率，鼓励企业家创业发展、促进经济，这也是资本市场的核心目的之一。

（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务关于承诺的履行措施（“承诺的承诺”），目的还是希望发行人能“说话算话”。

很多人在问，措施应做到什么样的程度就满足证监会的要求？相关指引里面目的和要求已经很明确了，后面还是要发挥保荐机构和其他中介的作用，认真做好整体制度设计和架构。

1、申请文件里应保持承诺文件的齐备性，如招股书或上市文件缺少这些内容，没法推动下一步审核工作。

2、关于减持价格及相应锁定期延长的承诺要求，发行人可根据自己情况提出更高要求。

3、关于股价稳定预案，发行人回购、控股股东增持或董监高增持，是可以选择的。

但前提是保证预案能够有效执行的，可以起到股价稳定作用。

比如什么情形下会采取这种措施，股价问题时有哪些具体措施，什么时候实施，要经过哪些程序。

不能出现这种情况，过一年两年才执行预案。

4、未来新聘董事应延续之前的承诺。

公司在制定聘任高管的制度时，就把这些要求写进去。

5、关于发行人回购股份的承诺，实质上是还为了加大发行人或控股股东的责任。

（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题招股书披露时，要求披露5%以上股东持有股份的减持安排：在何种条件下、以何种方式、什么价格、什么期限下进行减持。

（八）关于承诺的承诺不得已而为之。

主要是承诺事项太多，因此新股改革意见强调发行人要对自己说的话负责，以及怎么样负责。

比如以前很多发行人招股书中承诺减少关联交易消除同业竞争等，但上市后就没有后续落实，这些方面需要调整。

二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任快到年底了，11月30号意见发布后，各家保荐机构和会计师事务所、律师事务所都在紧锣密鼓的推进项目工作。

意见公布后，12月2号上午9点，83家过会企业和37家保荐机构第一时间开了研讨会，对已过会企业后续工作进行了布置。

紧接着，目前在审760多家企业都面临如何按照新股意见的要求作出制度安排，今天我们几位处长都做了这方面讲解。

这段时间是大家非常紧张非常忙的时候，会里国庆节后几乎天天都在加班，后续还有一些规则出台，做好制度安排。