减资+股权转让及增资范例

股权转让及增资协议

本《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在【山东省烟台市】签署：

甲方：

甲方一：

身份证号：

住址：

甲方二：

身份证号：

住址：

甲方三：

身份证号：

住址：

乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）

住所：山东省烟台市莱山区广场南路6号

法定代表人：王雪欣

丙方：XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）

住所：

法定代表人：

在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1．目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标公司正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均为3,000万元。

2．至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产价值为6,万元，经评估的净资产价值为9,万元，甲方持有目标公司100%的股权。

3．本着资源整合、合作共赢，做大做强目标公司的目的，乙方将通过股权转让的方式进入目标公司，并将目标公司的注册资本从3,000万元增资到4,万元。乙方出资总计7,280万元，持有目标公司51%股权,成为目标公司控股股东，其中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,万元用于增加目标公司注册资本, 3,万元计入目标公司资本公积。

据此，各方通过友好协商，就目标公司股权转让及乙方对目标公司进行增资事宜达成协议如下：

第一条关于目标公司

1.1截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下：

1.1.1名称：

1.1.2公司设立日期：

1.1.3统一社会信用代码：

1.1.4公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

1.1.5经营范围：

1.1.6住所：

1.1.7法定代表人：

1.1.8注册资本：8,000万元

1.1.9实收资本：3,000万元

1.2目标公司目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股

10%，股东C持股40%。

1.3减资完成后，目标公司的股权结构为：

第二条本次交易方案

2.1各方一致认可，截至2017年3月31日，目标公司经评估的净

资产价值为9,万元，各方同意按照此评估价值进行本次交易。

2.2各方同意在目标公司减资完成后，先由甲方一、甲方二、甲方三

转让股权予乙方，再由乙方对目标公司进行增资。

2.3本次交易的方案包括以下两个部分：

股权转让：甲方一、甲方二、甲方三同意将其各自持有的目标公司【23%】股权（即合计【690】万元的出资额）以【2089】万元的价格转予乙方。

增资扩股：各方一致同意乙方按如下约定的条款及条件对目标公司进行增资：

各方同意在目标公司减资完成后，由乙方对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本由3,000万元增加到【4,】万元，其中新增注册资本【1,】万元。

乙方用人民币现金方式认购目标公司新增注册资本【1,】万元，

认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超过目标公司新增注册资本部分的【3,】万元计入目标公司资本公积。

2.4股权转让价款及增资款的支付：

股权转让价款的支付

各方同意，本协议生效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【】万元；在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续完成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付剩余70%的股权转让价款，即【1,】万元。

上述股权转让价款甲方一致同意付至如下账户：

账户名称:

开户银行：

银行账号：

增资款的支付

乙方的增资价款分两次支付：

1.在2017年12月31日前支付50%认购价款【2,】万元；

2.在2018年6月30日前支付剩余50%认购价款【2,】万

元。

上述价款付至丙方如下账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

2.5乙方自认购价款到账之日起依照《中华人民共和国公司法》（“以

下简称《公司法》”）和目标公司章程规定及本协议的约定享有认购出资项下的全部股东权利并承担股东义务。

2.6各方在此确认，前述股权转让及增资扩股两项具体交易同时生

效、互为前提，其中任何一项交易因未获得必要的批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其余交易均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

2.7本次股权转让及增资完成后，目标公司的注册资本3,000万元增

加到【4, 】万元。目标公司相应变更注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

第三条本次交易的前提条件

3.1只有在本次交易的以下先决条件均得到满足的前提下，乙方才有

义务支付本协议项下的股权转让价款及增资价款：

3.1.1目标公司已完成减资且本协议已经生效；

3.1.2甲方作出关于本次股权转让及增资的股东会决议，目标公

司的全体股东书面同意放弃对本次增资的优先认购权；

3.1.3甲方已就本次增资事宜取得必要的内部批准和授权，并就

本次增资事宜取得所需的全部政府部门批准和第三方同意

和/或豁免(如有)；

3.1.4乙方董事会审议通过本次交易。

第四条本次交易的后续安排

4.1目标公司应召开新的股东会，选举目标公司新的董事会，任命乙

方委派的人员成为目标公司董事，并相应修改目标公司章程。

4.2目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后的【五

个工作日内】向乙方签发出资证明书以及乙方委派的人员成为目标公司董事的委任文件。

4.3目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后【十个

工作日内】完成相关工商变更登记手续，并以完成工商变更登记之日作为交割日。

第五条损益安排

5.1各方同意，本次股权转让及增资以2017年3月31日作为基准日，

目标公司截至2017年3月31日以前的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，