关联交易案例分析
a股剥离资产至大股东 关联交易案例
a股剥离资产至大股东关联交易案例1. 引言在中国股市中，关联交易是一个备受争议和关注的话题。
关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人或其关联方之间进行的交易。
尽管关联交易在某些情况下可能有其合理性和必要性，但在一些案例中，它也被滥用为大股东获取不当利益的手段。
本文将探讨一个具体的案例，即A股剥离资产至大股东的关联交易案例。
2. 案例背景在这个案例中，一家A股上市公司，由一家拥有相当大股权的公司控制，面临着剥离资产至大股东的关联交易。
该公司的大股东拥有足够的控制权，可以通过控制董事会来执行关联交易，从而将公司的利益损害到最低程度。
3. 案例分析接下来，我们将从不同角度对这一案例进行深入分析。
3.1 关联交易对公司的影响我们需要了解关联交易对这家上市公司的影响。
关联交易可能导致的问题包括：获得不公平的价格、损害中小股东利益、引发利益冲突等。
在这种情况下，大股东可能通过以不公正的价格剥离企业的资产来获取不当私利，这将直接损害公司和所有股东的利益。
3.2 公司治理与关联交易我们需要关注公司治理在这个案例中的作用。
公司治理是指监督企业决策和行为的机制。
一个良好的公司治理结构可以确保公司管理层和大股东按照公平和透明的原则运作。
然而，在这个案例中，由于大股东控制了董事会，公司治理机制未能有效地阻止关联交易的发生。
3.3 监管部门的角色我们需要考虑监管部门对这个案例的态度和措施。
监管部门的主要职责是保护市场的公平、公正和透明。
在这个案例中，监管部门应该加强监管力度，监督关联交易的公正性和合规性，确保法律法规得到有效执行，以保护中小股东的利益。
4. 个人观点和理解在我看来，关联交易是一个存在利益冲突的问题，并且需要严格的监管和有效的公司治理来加以解决。
监管部门应该更加重视关联交易情况的监督和审查，确保公司和所有股东的利益得到平等对待。
公司治理机制也需要更加完善，以确保董事会的独立性和公正性。
总结回顾：在本文中，我们探讨了一个A股上市公司剥离资产至大股东的关联交易案例。
税务稽查案例——某矿业公司关联交易涉税案分析
某矿业公司关联交易涉税案分析本案特点：本案税务稽查部门在选案环节注重分析，在检查环节实施有效的检查方法，发现纳税人之间存在关联关系，依据税法规定对关联交易价格进行纳税调整。
本案的查处，对税务机关查处关联交易案具有一定的借鉴意义。
一、案件背景情况(一)案件来源2007年9月，某县地方税务局稽查局(以下简称稽查局)通过对征管资料的案头分析，发现近几年当地部分矿山企业的销售收入一直保持在较低水平，这与市场上铜矿石供不应求、价格连续攀高的现状不相适应。
针对这些情况，稽查局按照选案程序，上报批准后，对某矿业有限公司2006年地方各税纳税情况进行检查。
（二）纳税人基本情况某矿业公司主要从事铜矿石采掘销售业务，为增值税一般纳税人，企业所得税征收方式为核定征收，核定应税所得率7%，由地方税务机关负责征管。
该公司2006年度申报销售收入155.23万元，全年共销售铜矿石24892.08吨。
该公司申报2006年度应纳税所得额10.87万元，申报缴纳企业所得税3.59万元。
二、检查过程与检查方法(一)检查预案检查人员在检查前调阅了某矿业有限公司的税收征管资料，了解到该公司收入核算基本符合会计制度规定，但成本费用核算混乱。
根据这种情况，制定了如下检查预案：1.重点检查企业的销售收入，从销售数量、销售价格和往来账户等方面进行检查。
2.检查企业与运输相关的凭证，从运费上检查核对企业的销售数量。
3.检查企业相关生产记录，以核对企业的产量。
4.检查企业的成本、费用等账户，督促企业健全财务核算制度，完善财务账务处理程序。
(二)检查具体方法1.初查，发现疑点检查人员依照法定的程序，对该公司实施了实地检查，通过检查该公司财务核算情况，开采的铜矿石入库、出库均有记载，纳税申报正常，未发现有其他违规行为，但是有一个现象引起了检查人员的注意，那就是销售收入只有155万余元，而账面反映亏损额却有40多万元，这与该单位实际经营的状况以及当前的市场行情很不相符。
五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析
目录1事件回顾 (1)1.1 公司成立及行业发展 (1)1.2 关联交易概况 (2)1.3 大股东严重代理 (3)1.4 证监会立案审查 (3)2 关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 (4)2.1 “削足适履”的上市模式 (4)2.2 “一股独大”的股权结构 (6)2.3 公司治理结构层次存在的问题 (8)2.4 外部监管层面的问题 (9)2.5 小结 (10)3 大股东利用关联交易实施“隧道”行为的具体形式 (11)3.1 关联产品购销 (11)3.2 股利分配 (13)3.3 关联资产租赁及费用转嫁 (15)3.4 英联资产购买及置换 (16)3.5 资金往来 (17)1事件回顾1.1 公司成立及行业发展宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于1959 年的宜宾五粮液酒厂。
1994年4 月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。
1998 年3 月27日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)0 1998 年，原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。
改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发展。
1996 年，我国白酒产量超过800 万吨，比建国初期增长近80 倍。
近年来，白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。
与行业发展的大环境一致，白酒行业利润也在远步增长。
五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。
1.2 关联交易概况宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000 万股，占公司总股份的75% ，同时发行8000 万股流通股，发行价格每股14.77 元。
共筹得资金1 1.816 亿元，并于1998 年4 月在深圳证券交易所上市。
按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管理局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权(截至2010 年6 月30 日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置改革等因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有2 1.28 亿股，占公司总股本的56.07%) ，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给集团公司管理。
关联方交易风险案例
关联方交易风险案例关联方交易风险是指在商业交易中，交易方与对方存在直接或间接的关联关系，由此产生的风险。
关联方交易风险可能包括不公平定价、信息不对称、违背利益冲突、不当利益输送等问题。
以下就关联方交易风险的一些案例进行分析，并提出相关参考内容。
案例1：A公司是一家电子设备制造商，其子公司B公司是一家供应链管理公司。
A公司与B公司进行了一项交易，将电子设备的供应链管理业务委托给B公司，作为回报，B公司获得了高额的服务费用。
然而，实际情况是，A公司的高管同时也是B公司的股东，高额的服务费用实际上是他们的私利输送。
此外，由于关联性的存在，A公司对B公司的业绩监管不力，导致B公司的服务质量下降。
参考内容：1. 建立完善的关联交易审批机制，包括明确审批责任人和流程，要求高管透明报告关联交易的所有详细信息。
2. 加强内部控制和审计，确保关联交易的公平性和合规性，避免利益输送。
3. 建立独立委员会或董事会监督审查关联交易，并向股东公开相关信息。
4. 加强对供应商或服务提供商的尽职调查，确保其具备足够的能力和合规性。
5. 加强关联交易的信息披露，确保投资者可以充分了解相关交易。
案例2：C公司是一家地产开发商，其股东D公司也是一家地产代理公司。
C公司在收购土地时购买了D公司推荐的土地，但实际上，D公司未履行尽职调查，导致C公司购买了非常不利的土地，损失了大量的资金。
参考内容：1. 提供明确的关联交易政策，限制股东、高管及其关联方与公司进行交易，要求进行尽职调查并与第三方竞争。
2. 独立评估关联方交易的公平性和合理性，并根据评估结果确定交易价格。
3. 定期公开关联交易的相关信息，包括交易细节、收款方和支付方的关系，以便投资者了解和监督相关交易。
4. 强化内部培训，加强员工对关联交易风险的认识和管理能力，提高警觉性，防止不当利益输送。
5. 成立独立审计委员会，定期审核关联交易的执行情况，并向董事会提供意见和建议。
关联方交易风险对于公司的经营和投资者的利益都具有潜在的威胁。
五粮液案例分析：关联交易与实际理财目标
五粮液股份有限公司简介 宜宾五粮液股份有限公司 是1997年8月 19日经四川省人民政府以川府(1997)295 号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂有限 公司独家发起，采取募集方式设立的股份 有限公司。
1、案例分析目的：了解上市公司通过关联交易进行利益输送的行 为，正确把握公司的实际理财目标及其在企业经营中的地位。
五粮液公司的关联交易与实际理财目标
第
小组
集团简介
〄 兰台抒写春秋，历史见证价值 前身是50年
代初8家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖 公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜 宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五 粮液集团有限公司”。
〄 创新求进、永争第一 始终坚持“发展才是硬
3．五粮液的实际理财目标是通过关联交易等理财 行为向五粮液集团输送利益实现的。 具体方式有: 〄 （1）提高采购价格及降低产品销售价格，实现
利润转移； 〄 （2）通过租赁、商标使用权等方式支付巨额费
用； 〄 （3）通过提高换入资产评估价值实现利益侵占。
二．中国上市公司的理财目标应当是什么？ 中国上市公司的理财目标应当是企业价值最大化或 股东财富最大化。这里的股东财富最大化尤其应当 强调中小股东的利益保护。没有中小股东的利益保 护就不会有上市公司的良性发展，也不会有整个资 本市场的健康发展。
2、案例思考题 ➢ 一．五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财
目标是通过哪些理财行为实现的？ ➢ 二．中国上市公司的理财目标应当是什么？ ➢ 三．为何五粮液的理财目标发生了异化？这种异化带来的后果是什
么？ ➢ 四．要使五粮液的实际理财目标回归至最优理财目标，需要采取哪
些具体措施？
一．五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财 行为实现的？
国企股东关联交易案例
国企股东关联交易案例摘要：一、引言1.关联交易的定义和背景2.国企股东关联交易的重要性二、国企股东关联交易的主要类型1.资产重组类关联交易2.资金往来类关联交易3.采购销售类关联交易4.业务合作类关联交易三、国企股东关联交易的影响1.对公司业绩的影响2.对公司治理结构的影响3.对公司信誉的影响四、案例分析1.案例一：某国企股东通过关联交易输送利益2.案例二：某国企股东关联交易导致公司亏损五、监管措施和预防策略1.加强关联交易的披露和透明度2.完善公司治理结构3.强化内部审计和风险管理4.加大对关联交易的监管力度六、总结1.国企股东关联交易的现实挑战2.提高关联交易规范化的必要性3.展望未来关联交易监管的发展趋势正文：一、引言随着国有企业改革的深入，股东关联交易日益成为市场关注的焦点。
关联交易指的是公司与其控股股东、实际控制人以及其他关联方之间的商品或服务交易。
在国有企业中，股东关联交易不仅涉及到公司的经济利益，而且对公司治理结构、信誉等方面产生深远影响。
因此，深入分析国企股东关联交易的类型、影响及监管措施，对于规范国企股东关联交易具有重要意义。
二、国企股东关联交易的主要类型1.资产重组类关联交易：通过资产重组，国企股东可能将优质资产转移到关联方，从而达到输送利益的目的。
2.资金往来类关联交易：包括股东借款、往来款等，可能存在资金违规使用和利益输送的问题。
3.采购销售类关联交易：国企股东可能通过高价采购、廉价销售等方式，将利润转移给关联方或个人。
4.业务合作类关联交易：国企股东与关联方开展业务合作，可能存在合作项目盈利能力不足、利益输送等问题。
三、国企股东关联交易的影响1.对公司业绩的影响：关联交易可能虚增公司收入、利润，掩盖真实业绩。
2.对公司治理结构的影响：关联交易可能导致公司治理结构失衡，损害公司和投资者的利益。
3.对公司信誉的影响：关联交易曝光后，可能导致公司信誉受损，影响公司在市场中的形象。
关联交易审计之案例分析
关联交易审计之案例分析A 公司根据年度审计计划，对M公司原总经理开展任期经济责任审计，根据审计方案，重点关注M公司与其关联企业之间的关联交易是否公允，是否向关联企业输送利益。
一、审计过程及表现特征事项陈述。
2018年7月A 公司对M公司原总经理开展任期经济责任审计，发现M公司房屋租赁业务委托其关联企业X公司代理，且2017年度未簽订委托代理合同，收费标准沿用2016年合同约定。
X公司收取的代理费高达租金总收入的40%，远高于8.33%的市场价，关联交易不公允，向关联企业输送利益。
表现特征（1）M公司办公楼处于该市中心繁华商业地段，一楼有多间门面房对外出租，同时M公司在其他地段也有多处门面房出租。
经查询M公司固定资产台账，对外出租的房产达二十二处，每年的房屋租赁收入在该公司其他业务收入的占比较大。
（2）M公司应收房屋租赁费全部为关联企业X公司。
（3）通过经法系统没有查到2017年M公司与其关联企业X公司签订的房屋租赁合同，租赁费以何种方式收取，价格是否公允，存在疑点。
（4）M公司签订的房屋租赁协议承租方为个人，非关联企业X公司。
（5）经谈话了解，M公司的房屋租赁业务委托X公司代理，X公司与承租方签订“房屋租赁委托服务协议书”。
（6）经谈话了解，2017年M公司未与X公司签订房屋租赁委托代理服务合同，沿用2016年度合同标准收费。
X公司收取租赁费总收入的40%作为代理服务费。
（7）查询M市房屋租赁业务中介服务费收费标准为8.33%，与合同价进行比对，合同价远高于市场价。
3.审计方法（1）通过运用ERP审计系统、经法系统、关联企业NC财务系统等数字化审计手段，理清M公司房屋租赁收入账务处理、X公司房屋租赁代理收入账务处理，M公司是否与X公司签订规范的房屋租赁业务合同等，提高审计效率和质量。
ERP审计系统查阅M公司房屋租赁收入明细账、记账凭证（2）查阅法，查阅M公司、X公司房屋租赁收入凭证附件，重点关注租赁合同名称、签署方、业务内容、金额等。
基金关联交易 司法案例
基金关联交易司法案例基金关联交易是指基金管理公司与基金的投资标的或基金投资者之间存在关联的交易行为。
这类交易可能存在着利益输送、信息不对称、操纵市场等潜在风险，因此监管部门对基金关联交易进行了严格的法规限制。
在司法实践中，也出现了一些基金关联交易的案例，对于相关司法案例的分析及裁决，对于基金关联交易规范化具有重要的参考价值。
一、案例一：关联交易操纵市场案2017年，某基金公司利用自身关联的私募基金进行了交易操纵市场的行为，通过内幕信息和市场交易操纵手段，将某上市公司的股票价格人为抬高，从而获取非法利益。
监管部门介入并展开了调查，最终对该基金公司进行了行政处罚，责令公司整改，并对相关责任人予以行政处罚。
该案例揭示了基金关联交易可能存在的市场操纵风险，也表明了监管部门对关联交易违规行为的坚决打击立场。
二、案例二：内幕交易和利益输送案某公募基金公司的基金经理利用基金关联交易的便利，通过多次内幕交易获取非法利益，并借助关联交易将损失转嫁至基金投资者。
该案例中，基金经理违反了《证券法》的相关规定，不仅触碰了证券交易市场的底线，也对基金投资者的合法权益造成了损害。
监管部门对该基金公司进行了处罚，同时对相关责任人予以刑事处罚。
该案例反映了基金关联交易可能存在的内幕交易和利益输送风险，也引发了对于基金管理人行为监管的深入探讨。
以上案例显示了基金关联交易领域的监管挑战和司法裁决的必要性。
监管部门需要通过加强制度设置和监督执法力度，规范基金关联交易行为，防范潜在风险。
基金管理人也应增强风险意识，规范自身行为，遵守法律法规，确保基金投资者的合法权益不受侵犯。
希望通过对基金关联交易司法案例的深入研究和总结，不断完善监管制度，促进资本市场的健康发展。
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三、成因分析概况
关联方购销 关联方占用资金
信息披露违规
退市风险
1、关联方购销（一）
2006 销购 售买
2007 销购 售买
2008 销购 售买
2009
销购 售买
40%
50%
62%，其中购 销5）
关联方购销
2、关联方资金占用
鲁北企业集团
无棣宝丰
股东企业 高管
4、大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事 会和股东大会审议表决程序。
这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关 联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。
对策
1 、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职 权分离 2、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别 进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要 素等。 3、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严 格规范， 对于交易价格不公允的，调整账面价值。 4、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的 处罚力度。
Cotents mall developed by Guild Design Inc. 59%
数据来源：国泰君安信息数据中心关 联交易研究数据库
二、鲁北化工案例内容
Company History
2000
1996
1996-6-19上 市
12月净利润 下滑
2006
2006-7-21 完成股改
2009
2009-5-4 ST鲁化
特点： 1、经济学角度——有效降低交易成本,提高交易效率,优化 资源配置； 2、法 律角度——受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、 及操纵股价。
Diagr1a2年m非金融行业上市公司关联交易图
3% 14%
15%
5% 4%
商品交易类 提供或接受服务类 资金交易 担保、抵押 股权交易 其他
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关联交易案例分析 ——以鲁北化工为例
宣讲人：周龙龙
一、关联交易概念 二、鲁北化工案例内容 三、关联交易中问题及对策 四、鲁北化工后续发展
一、关联交易概念
《企业所得税法实施条例》中针对关联方做出了界定:指与企业 有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经 营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接 地同为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。@
2012 2012-4-20 脱帽
二、鲁北化工案例内容
2009 年的5 月，其年报披露巨额亏损
事件一 ，然后被揭露“造假”，随后又因连 续两年亏损而被特别处理。 2010 年4 月30 日起因连续三年亏损遭
事件二 遇连续停牌。
2010 年5 月6 日，包括董事长冯久田
事件三 在内的公司董事、高级管理人员、监 事遭到上海证券交易所的公开谴责。
四、后续发展
“脱帽"过程
2010年
2011年
加大应收账款的资金回收 力度，收回三年以上账龄 货款5000 万元以上，坏 账准备转回2500 万元。
1、设备更新和技术创新；
2、收购鲁北盐化40%股权及鲁北海生物 两条溴素生产线；
3、加强内部各项经营流程的管控力度， 有效降低公司的管理和财务费用；
4、财政补贴4000万。
04-08年占用资金累计近 10 亿元，09 年底仍占 用2. 34 亿元资金。
04-08年反复占用资 金累计总额高达14 亿元，且资金占用 与鲁北的生产经营 无关。
预付账款08年底2.6亿以 上；公司违规为大股东及 其非上市企业提供资金， 非但不计利息还提取坏账 准备金。
3、关联方信息披露违规
1、07-08 年，与关联方共发生的非经营性资金往来265 笔、300 笔。对 于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行信息披露义务。
2、2010年鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711. 09 万元，而鲁北的应 收账款科目却显示鲁北生物2009 年累计占用 鲁北14449. 43 万元，二者 相差了1738. 34 万元。
3、短期借款余款：鲁北化工2007 年一季度报告、中报和年度报告中短 期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1. 05 亿元、1. 05 亿 元和3500 万元。