第四章 公司人格制度 公司法教学课件 ppt

公司法人人格否认制度源于美国，1905年由法官桑 伯恩在“ 美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中创设
“公司法人人格否认”，在美国公司法中称为 “揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。在德国法 中,被称为“直索责任”。日本法则称其为“法人人 格剥夺”、“公司法人人格否认”,也有形象地称其 为“透视”理论。
二、公司法人人格否认制度特征
1、公司法人人格否认制度是以承认公司具有 独立法人人格为前提。
2、公司法人人格否认制度是对特定法律关系 中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司 法人人格全面否认。
3、公司法人人格否认制度是一种利益关系 的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任， 直接清偿公司债务。
4、公司法人人格否认制度是社会公平、正 义的体现。
3、否定股东对公司的债权。公司法人人 格被滥用，导致公司与其背后的股东被视为 一体，则股东对公司的债权相应地被否定。 因为没有自己向自己主张债权之理由。
第四章 公司人格制度 第一节 公司人格概述
一、公司人格的含义----法律上人的资格
二、公司人格的特征-----团体人格性、独立性、 平等性、永续性
三、公司人格的要素----二要素、三要素、四要素
第四节 法人人格否认制度否认制度，是指在特定的法律关 系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正 当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接 请求股东偿还公司债务，公司股东由有限责任变为 无限责任的制度。
三、我国关于法人人格否认制度的相关规定
公司法第二十条：“ 公司股东应当遵守法律、行 政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。
3、结果要件。公司法人人格滥用行为损 害了债权人利益或社会公共利益。
五、我国公司法确立公司法人人格制度的法 律后果
1、公司的独立人格被否认。公司法人人 格否认制度最直接的结果，就是导致公司的 独立人格被否认。当然，这仅仅限于特定的 法律关系中。
2、股东对公司之债务承担连带责任。公司 法人人格被用作不法目的，损害公司债权人 利益或社会公共利益时，就应当无视公司的 独立人格，将公司与其背后的股东视为一体， 股东与公司就具有连带的共同责任。
五、我国公司法确立公司法人人格否认制度的 适用要件
1、主体要件。公司法人人格的滥用者应是 该公司中掌握实质控制能力的股东。
2、行为要件。股东实施了滥用公司法人 人格的行为。
判定股东的行为是否滥用了公司法人人格 行为，可遵循以下几个原则：违法或欺诈行 为原则、过度控制原则、违反公平、公正原 则。
具体情形有：投资不足、股东和公司之间 的交易条件不公平、股东控制了公司的业务、 股东与公司的事务混同、股东的利益分配政 策剥夺了公司的利润等。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。”
四、公司法人人格否认制度适用的情形
1、股东和公司财产混同，双方帐目不清。财 产混同是指公司的财产与该公司的股东以及其 他相关公司的财产彼此混杂在一起，不能作出 清楚区分的状态。
2、人格混同。所谓人格混同，是指公司 与股东之间，某公司与另一公司之间没有严 格的区分。
3、不正当操纵。所谓不正当操纵，是指股 东通过控制公司的经营管理决策权，实施了有 悖于法律和公司章程的不正当行为。
4、虚拟股东。所谓虚拟股东，是指公司股 东没有达到法定的人数，而采取虚拟的方法 使股东人数达到法律对其最低人数的要求。
5、股东抽逃资金或抽逃、转移、隐藏公司 财产。公司作为独立的法人组织，以其财产 独立对外承担民事责任，股东不得违反法律 规定，擅自转移、侵占公司财产。