上市公司再融资条件资料
上市公司再融资条件
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
二、上市公司再融资品种对比分析
• 股权融资方式 • 债权融资方式
一、股权融资方式——是否符合发行条件分析
股权融资类别
主要规定
基本要求
➢最近三个会计年度连续盈利； ➢最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百 分之50%以上的情形；
上市交易阶段 销售发行阶段
市场推介计划 信息披露
债券发行销售 划款验资
制作上市材料 上报上市申请
上市交易
后续服务阶段
每年付息工作 债券还本工作 信息披露指导 投资分析报告 债权人权益保护
四、证监会审核再融资重点关注问题
• 证监会审核关注问题 • 近期审核关注点
一、证监会审核关注问题（1）
证监会在上市公司再融资审核中，重点关注：法定发行条件、前次募集资金运用、本 次募集资金运用、重大资产购买、关联交易与同业竞争、环境保护。
➢最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股 ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公 开 发
公开增发
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
行 个性化 要求
可转债
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
3、前次募集资金 应当在股东Fra bibliotek会使用的报告；
召开前公开承诺
4、其他必须明确 认配股份的数量。
的事项。
证监会于收到报 送材料后5个工 作日内决定是否 受理。
中国上市公司再融资条件
中国上市公司再融资条件中国上市公司再融资条件1.引言本文档旨在详细介绍中国上市公司再融资的条件。
再融资是指上市公司根据自身经营需求，在已发行的证券基础上进行再次发行，以增加资金实现业务拓展和发展战略。
为了保护投资者利益和维护市场秩序，中国证监会制定了一系列规定和条件，上市公司必须符合这些条件才能进行再融资。
2.基本条件2.1 公司类型：上市公司必须是按照中国证监会规定在证券交易所上市的公司。
2.2 公司经营业绩：公司必须连续两年实现盈利。
2.3 公司财务状况：公司财务状况要良好，无重大负债或经营风险。
2.4 公司治理结构：公司治理结构要规范，信息披露要及时准确。
2.5 公司信用等级：公司应具备一定的信用等级。
3.股权融资条件3.1 公开发行：上市公司可以通过公开发行股票的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
3.2 配股：公司可以通过配股的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
3.3 增发：公司可以通过增发股票的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
4.债务融资条件4.1 发行债券：上市公司可以通过发行债券的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
4.2 银行贷款：公司可以通过银行贷款的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
5.其他融资条件5.1 权证融资：上市公司可以通过权证融资的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
5.2 可转债：公司可以通过发行可转债的方式进行再融资，需符合相关法规和政策要求。
6.附件本文档涉及的附件包括：- 上市公司再融资申请表格- 公司财务报表- 上市公司治理结构图7.法律名词及注释- 中国证监会：中国证券监督管理委员会，是中国的行政监管机构，负责监管和管理证券市场。
- 公开发行：指公司向大众公开发售股票或债券的行为。
- 配股：指公司向现有股东发行新股的行为。
- 增发：指公司向公众或特定对象私募发行新股的行为。
- 债券：指公司发行的债务凭证，以吸收资金并承担还本付息责任。
上市公司再融资讲义44页PPT
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
上市公司再融资监管规则
上市公司再融资监管规则上市公司再融资监管规则是指针对上市公司进行再融资的监管规定。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式获取资金的行为。
再融资是上市公司的重要融资渠道，但也存在一定的风险。
因此，为了保护投资者的利益，监管部门制定了一系列的规则，对上市公司的再融资行为进行监管。
上市公司再融资监管规则主要包括以下几个方面：一、再融资的条件上市公司进行再融资需要满足一定的条件。
比如，公司应当具有稳定的经营状况和良好的财务状况，同时应当具有一定的盈利能力和发展潜力。
此外，公司还需要满足相关法律法规的规定，比如公司法、证券法等。
二、再融资的方式上市公司进行再融资的方式主要包括发行股票、发行债券、配股等。
不同的再融资方式有不同的规定和要求。
比如，发行股票需要满足发行条件、发行价格等要求；发行债券需要满足债券种类、发行规模等要求。
三、再融资的程序上市公司进行再融资需要按照一定的程序进行。
比如，需要进行发行申请、审核、公告、发行等程序。
在程序中，需要满足相关法律法规的规定，比如证券法、公司法等。
四、再融资的监管上市公司进行再融资需要受到监管部门的监管。
监管部门会对公司的再融资行为进行审核和监督，确保公司的再融资行为符合法律法规的规定，保护投资者的利益。
同时，监管部门还会对公司的信息披露进行监管，确保公司的信息披露真实、准确、完整。
总之，上市公司再融资监管规则是保护投资者利益的重要手段。
通过规范上市公司的再融资行为，可以有效地防范风险，保护投资者的利益。
同时，监管部门还需要加强对上市公司的监管，确保公司的再融资行为符合法律法规的规定，保护市场的稳定和健康发展。
再融资 发行条件
再融资发行条件再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。
与首次公开发行股票的条件相比，再融资的发行条件更加严格，对公司的财务状况、经营业绩、治理结构等方面都有较高的要求。
以下是对再融资发行条件的分析：一、公司具备健全且运行良好的组织机构上市公司必须具备健全且运行良好的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会等机构，并且有足够的专业人员和独立性，能够履行其职责，维护公司及投资者的合法权益。
同时，上市公司要严格遵守法律法规和公司章程的规定，建立健全的内部控制制度和风险管理制度。
二、公司有较良好的财务状况和盈利能力再融资发行条件要求上市公司必须具备良好的财务状况和盈利能力。
具体来说，上市公司必须符合以下财务指标：1. 最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
这里的盈利指的是净利润，而非营业收入或其他指标。
2. 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3. 现有主营业务或投资方向能够持续经营，并能够形成稳定收益，未来三年内不存在重大经营风险和财务风险。
4. 最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
5. 募集资金数额和用途符合国家相关法律法规的规定。
此外，上市公司还需要符合其他财务指标和要求，如资产负债率、流动比率等。
这些指标的目的是保证上市公司具有足够的偿债能力和抗风险能力，同时避免过度依赖外部融资。
三、公司资产质量良好，资产负债结构合理上市公司必须资产质量良好，资产负债结构合理。
这是保证上市公司能够正常运营的基础。
具体来说，上市公司需要满足以下要求：1. 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2. 资产质量良好，生产性企业应当具有持续生产能力，商贸流通企业应当具有稳定的供货来源。
3. 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
4
3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制
6
4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
上市公司再融资条件(一)2024
上市公司再融资条件（一）引言概述:上市公司再融资是指已经在证券市场上成功上市，并希望通过再次发行证券来筹集资金的行为。
在中国，上市公司再融资需要符合一定的条件才能进行，本文将从五个主要方面分析上市公司再融资的条件。
正文内容:1. 公司基本条件a. 公司规模：上市公司再融资需要具备一定的规模，通常是指具有较高的市值和资产总额。
b. 公司履行信息披露义务：上市公司再融资需积极履行信息披露义务，定期更新年度报告、季度报告和重要事项报告等，保证投资者的知情权。
c. 公司经营业绩：上市公司再融资的条件之一是具备良好的经营业绩，稳定的盈利能力和财务状况。
2. 股东要求a. 股东连续持股期限：上市公司再融资需要股东满足一定的股权持有期限，通常要求股东在融资前一段时间内持续持有股权，以体现其对公司的长期投资意愿。
b. 控股股东承诺注入资产：上市公司再融资可能要求控股股东承诺注入特定的资产或提供担保，以增加市场对公司再融资的信心。
3. 监管要求a. 证券监管部门审查：上市公司再融资需要通过证券监管部门的审查，确保公司符合发行证券的要求，同时遵守相关法律法规。
b. 信息披露与交易所审核：上市公司再融资需要进行信息披露和交易所的审核，确保投资者能够充分了解相关信息，保护投资者的合法权益。
4. 市场需求a. 市场环境：上市公司再融资的条件之一是市场需求，包括资本市场的态势、投资者的投资意愿等。
b. 股市行情：上市公司再融资可能会受到股市行情的影响，股价的波动、市盈率等都会影响公司是否满足再融资的条件。
5. 行业政策a. 政策支持：上市公司再融资的条件还涉及到行业政策的支持与限制，政府是否鼓励某些特定行业进行再融资等。
b. 行业发展前景：上市公司再融资可能也受到所属行业的发展前景影响，行业发展前景直接影响投资者对上市公司再融资的态度。
总结:上市公司再融资的条件包括公司基本条件、股东要求、监管要求、市场需求和行业政策。
公司需要具备一定规模和良好的经营业绩，同时股东需要满足连续持股期限并承诺注入资产。
北交所 再融资规则
北交所再融资规则主要包括以下几个方面：
1.发行条件：北交所再融资的发行条件与主板市场一致，根据《证券法》的规定，上市公司进行再
融资需要满足一定的条件，包括最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、经营状况良好等。
2.发行方式：北交所再融资的发行方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行又可以分为定向发行
和网上发行，非公开发行可以采用自办发行和储架发行等方式。
3.定价机制：北交所再融资的定价机制与主板市场一致，采用市价发行的方式。
其中，公开发行的
底价由上市公司根据过往股价、市值等因素自行确定，并在招股意向书中披露。
4.锁定期限：北交所再融资的锁定期限根据发行方式的不同而有所差异。
对于公开发行，锁定期限
为12个月；对于非公开发行，锁定期限为36个月。
5.信息披露要求：北交所再融资的信息披露要求较为严格，上市公司需要按照规定及时披露再融资
的方案、预案、报告书等相关文件，并在再融资完成后进行相应的公告。
总之，北交所再融资规则与主板市场一致，要求上市公司满足一定的发行条件，采用合适的发行方式、定价机制和锁定期限，并严格遵守信息披露要求。
这些规则旨在保护投资者的利益，促进市场的健康发展。
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百分之九十；
不限
➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。
可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。
＝净资产×40％
分离交易可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；所 附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券总额； ➢认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价 和前一个交易日的均价。
➢最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股 ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公 开 发
公开增发
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
行 个性化 要求
可转债
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
➢ 短期融资券期限不超过365天，企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。
再融资市场概况——发行数量比较
2008年-2010年再融资市场发行数量比较
300
250
200
150
100
50
0
2008年
2009年
2010年
单位：家
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
股权融资方式 配股
公开增发 定向增发
相关要求
发行规模
➢配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。 ➢规模不限
按总股本的一定比 例和发行价格计算
不限
➢规模不限 ，但要求发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
不超过365天
发行价格由发行人与保荐人通过市场询 发行利率或发行价格由企业和承销机
价确定
构协商确定
资金成本
➢ 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的 融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会 未再审批，谨慎采用。
➢ 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年 的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。
＝净资产×80％
一、股权融资方式——优劣分析
股权融资方式 配股
有利因素 1、审批及发行程序较简单
公开增发
1、发行对象范围较大；
2、发行价格较为接近市场价格，融 资量较定向增发大
不利因素
1、配股为代销模式，发行风险较大； 2、大股东需要认购，资金压力较大
1、审核周期长于定向增发，审核力度较大； 2、受二级市场影响较大，存在较高的发行风险； 3、稀释每股收益
短期融资券
➢余额不得超过企业净资产的40% ； ➢募集的资金应用于企业生产经营活动。
债权融资类别 融资规模 期限 发行价格
二、债权融资方式——优劣分析
公司债
短期融券
累计债券余额不超过净资产的40%，同时 受前三年年均可分配利润不低于1年利息 的限制。
待偿还融资券余额不超过企业净资产 的40%
1-10年
2、利息于税前支付，可以产生“税 盾效应”；
3、融资规模较大，融资成本较低
1、发行结构较为复杂，设计难度高； 2、存在稀释每股收益的可能；
目前证监会对发行分离交易可转债持谨慎态度。
二、债权融资方式——是否符合发行条件分析
债权融资方式
主要规定
公司债
➢股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元； ➢累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
定向增发 可转债 分离交易可转债
1、发行对象确定，发行风险小； 2、股份锁定安排，对公司股价冲击 较小；
3、兼具引入战略投资者、资产收购 等功能；
4、折价率优势及定价灵活性
1、发行对象集中，可能影响公司控制权； 2、发行价略低于市场价格，募集资金量受到限 制；
3、稀释每股收益
1、可根据公司需要，灵活设计发行 方案；
机密
上市公司再融资条件
二零一一年三月
目录
一、上市公司再融资方式概述 二、上市公司再融资品种对比分析 三、上市公司再融资业务流程 四、证监会审核再融资重点关注问题 五、上市公司再融资潜质判断标准 六、联系客户注意事项
一、上市公司再融资方式概述
再融资方式概况（一）
上市公司通过资本市场再融资的基本类型为股权融资与债权融资。
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
再融资市场概况——融资额比较
5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000
500 0
2008年-2010年再融资市场融资额比较
2008年
2009年
2010年
单位：亿元
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
二、上市公司再融资品种对比分析
• 股权融资方式 • 债权融资方式
一、股权融资方式——是否符合发行条件分析
股权融资类别
主要规定
基本要求
➢最近三个会计年度连续盈利； ➢最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百 分之50%以上的情形；
配股
股权融资
上 市 公 司
债权融资
公开增发 定向增发
可转债 分离交易可转债
公司债券
短期融资券
再融资方式概况（二）
➢ 股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，由于融资效率有限，如今在再融资市场所占 比重较小；增发是国际上通行的再融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后， 现在已经成为上市公司最重要的再融资品种之一，增发包括公开增发和定向增发（又称 “非公开发行”）两种方式。
分离交易 可转债
非公开发行（定向增发）
➢公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； ➢最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利 息（最近三年加权平均净资产收益率高于6%除外）。
➢无业绩要求。
一、股权融资方式——发行规模比较