【顶层设计】股权的财税法律风险
企业股权投资的法律风险及防范
企业股权投资的法律风险及防范投资通常分为固定资产投资（包括基建、房地产）、金融投资（包括证券、信托）和股权投资（包括受让股权、直接设立公司）。
近年来，三类投资渐有融合之势，如通过项目公司的股权转让进行房地产投资、通过信托计划进行股权融资等。
从近年来国有企业所发生的法律纠纷来看，在公司资本的形成与维持、股权转让中债务承担以及投资清算等方面仍存在不少问题。
现就相关法律风险及防范分析如下：一、股权投资对象的法律风险及防范。
风险点：（1）国企不能成为普通合伙人；（2）投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。
近年来，私募股权（PE）和风险投资（VC）越来越多，常以有限合伙企业的形式设立，一些国有企业也投资其中。
《公司法》规定，除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
同时，《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，公司可以向合伙企业转投资。
故国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人，否则将被认定无效。
此外需注意的是，国内已经发生了多起名为私募股权投资，实为“非法吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人遭受重大损失。
防范：国企应当严格按照法律规定进行投资；对投资对象应作深入细致的尽职调查，如投资对象承诺保底和高额回报的，应值得警惕。
二、股权投资过程中的法律风险及防范。
股权投资主要有三种方式：一是直接出资设立；二是股权受让；三是参与增资扩股。
（一）直接出资设立中的两大法律风险，即虚假出资和非货币出资。
1、虚假出资的风险点：（1）已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”；（2）出借资金协助他人进行虚假出资的，也要承担连带责任。
最高人民法院于今年2月出台了公司法解释（三），该司法解释拓宽了出资民事责任的主体范围：第一，规定了有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任，而原来的公司法则无此规定；第二，规定了抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任；第三，规定了在第三人代垫资金协助出资人设立公司、双方约定验资成立后出资人抽回资金偿还该第三人的情形下，在出资人不能补足出资时，该第三人应与出资人承担连带责任。
股权投资的风险及风险管理
股权投资的风险及风险管理股权投资是指投资者通过购买公司的股票或者股权来获取投资回报的一种投资方式。
与其他投资方式相比，股权投资具有较高的风险性。
本文将详细介绍股权投资的风险及风险管理。
一、股权投资的风险1.市场风险：市场风险是指股权投资受到市场行情波动的影响，包括股票价格的波动、市场供求关系的变化等。
市场风险是股权投资中最为常见和直接的风险之一。
2.经济风险：经济风险是指股权投资受到宏观经济环境变化的影响，如通货膨胀、利率变动、政府政策调整等。
经济风险对股权投资的影响较为广泛和深远。
3.行业风险：行业风险是指股权投资所涉及的行业面临的风险，如技术变革、竞争加剧、市场需求下滑等。
行业风险对股权投资的成功与否起着决定性作用。
4.管理风险：管理风险是指公司内部管理不善或者决策失误所带来的风险，如公司财务状况不佳、经营策略失误等。
管理风险对股权投资的影响不可忽视。
5.流动性风险：流动性风险是指投资者在需要变现时，无法按照预期价格和时间将股权转化为现金的风险。
流动性风险对投资者的资金流动性和灵便性产生重要影响。
二、股权投资的风险管理1.多元化投资：通过将投资分散到不同行业、不同公司的股权上，降低单一投资的风险。
多元化投资可以减少特定行业或者公司的风险对整体投资组合的影响。
2.风险评估和尽职调查：在进行股权投资之前，进行全面的风险评估和尽职调查，了解投资对象的财务状况、经营业绩、行业地位等，以减少投资风险。
3.合理的投资期限：根据投资者的风险承受能力和投资目标，制定合理的投资期限。
较长的投资期限可以降低短期市场波动对投资的影响。
4.积极的投资管理：定期跟踪和评估投资项目的运营状况，及时调整投资策略，以降低风险并提高投资回报。
5.建立风险管理体系：建立完善的风险管理体系，包括风险预警机制、风险控制措施、风险管理流程等，以及时应对和管理投资中浮现的风险。
6.合理的资金管理：根据投资者的资金状况和风险承受能力，合理规划和管理投资资金，避免因资金不足或者过度投资导致的风险。
新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案股权结构设计方案
新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案股权结构设计方案嗨，各位！今天咱们来聊聊新三板IPO拟上市公司的股权结构顶层设计方案，这可是个大话题。
股权结构设计可是决定公司命运的大事，它涉及到公司治理、股东权益、融资策略等多方面。
好了，废话不多说，咱们直接进入主题。
我们要明确新三板IPO拟上市公司的股权结构设计目标。
简单来说，就是确保公司股权结构清晰、合理，有利于公司的长远发展，同时也要满足各股东的利益需求。
那么，如何实现这个目标呢？一、股权结构设计原则1.合法合规股权结构设计必须遵循国家法律法规和相关政策，确保公司上市过程的顺利进行。
2.公平公正股权结构设计要充分考虑各股东的权益，确保分配公平、公正，避免利益冲突。
3.灵活可调整股权结构设计要具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中可能出现的各种情况。
4.长远规划股权结构设计要立足长远，有利于公司可持续发展。
二、股权结构设计方案1.股权比例分配根据公司实际情况，合理分配各股东的股权比例。
一般来说，创始人、核心团队、投资方和员工持股平台是股权分配的主要对象。
（1）创始人：作为公司灵魂人物，创始人应持有较高比例的股权，以确保对公司的控制力。
（2）核心团队：核心团队成员是公司发展的关键，应给予一定的股权激励，以保持团队的稳定。
（3）投资方：投资方为公司提供资金支持，应给予相应的股权回报。
（4）员工持股平台：通过设立员工持股平台，让员工共享公司发展成果，提高员工的归属感和积极性。
2.股权激励方案为了吸引和留住人才，公司可以设立股权激励方案。
具体包括：（1）虚拟股权：公司可以授予员工一定比例的虚拟股权，员工可以在一定条件下转化为实际股权。
（2）限制性股权：公司可以设置一定的限制条件，如工作年限、业绩指标等，员工满足条件后方可获得股权。
（3）股票期权：公司可以授予员工一定数量的股票期权，员工可以在未来以较低价格购买公司股票。
3.股权融资策略公司可以根据发展需要，选择合适的股权融资方式，包括：（1）Pre-IPO融资：在公司上市前，通过引入战略投资者或财务投资者，为公司提供资金支持。
股权投资风险及风险管理
股权投资风险及风险管理股权投资是一种投资方式，投资者购买或持有公司的股票，成为该公司的股东。
股权投资可以带来丰厚的回报，但也伴随着一定的风险。
本文将详细介绍股权投资的风险以及风险管理的方法。
一、股权投资的风险1.市场风险：股权投资的价值受市场供求关系影响，股票价格可能会波动，投资者可能面临资本亏损的风险。
2.经济风险：宏观经济环境的变化可能会对股权投资产生影响，如经济衰退、通货膨胀等，都可能导致投资回报下降。
3.行业风险：不同行业面临的风险不同，如技术创新、政策变化、竞争加剧等，都可能对股权投资带来风险。
4.公司风险：公司自身的经营状况、财务状况、管理能力等都可能对股权投资产生影响，如公司业绩下滑、财务造假等，都可能导致投资损失。
二、股权投资的风险管理1.研究分析：在进行股权投资之前，投资者应进行充分的研究和分析，了解所投资公司的基本情况、行业前景、财务状况等。
可以通过阅读公司年报、财务报表、行业研究报告等来获取相关信息。
2.多元化投资：分散投资可以降低单个投资的风险，投资者可以将资金分散投资于不同行业、不同公司的股票，以减少风险集中度。
3.风险评估：在进行股权投资之前，投资者可以进行风险评估，评估股票的潜在风险和预期回报。
可以使用风险评估模型和工具来辅助评估。
4.止损策略：制定合理的止损策略是风险管理的重要一环。
当股票价格下跌到一定程度时，可以根据止损策略及时卖出股票，以避免进一步的损失。
5.定期复评：股权投资是一个动态的过程，投资者应定期复评已持有的股票，评估其投资价值和风险。
根据评估结果，可以进行相应的调整和决策。
三、案例分析以某股权投资公司为例，该公司通过对多个行业的股票进行投资，实现了较好的回报。
该公司在进行股权投资之前，会进行详细的研究和分析，包括公司基本情况、行业前景、财务状况等。
在投资过程中，该公司采取了多元化投资策略，将资金分散投资于不同行业、不同公司的股票，以降低风险。
同时，该公司制定了合理的止损策略，当股票价格下跌到一定程度时，会及时卖出股票，以避免进一步的损失。
企业投资及股权转让税收风险筹划
关键词：企业投资；股权转让；税收风险；税收筹划世界面向经济全球化发展趋势，当今的经济市场由资本市场所主导，我国作为社会主义国家，在资本市场投资管理下，企业的发展存在巨大的税收风险，在企业投资和股权转让下，存在诸多的涉税问题，因此国家对企业税收问题重点关注。
为降低企业的税收风险，国家出台诸多税收减免优惠政策，企业在税收优惠政策下，采取税收筹划，可以合理减少纳税资金的支出，保证企业净资产流量，提升企业净资产效益，有效降低税收潜在的风险概率，保障资本市场运行的稳定。
因此，本文对企业投资及股权转让的税收风险与筹划进行探究和思考。
一、企业投资收益的涉税政策分析１．企业投资持有收益根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，在企业所得税中，权益性投资收益，主体为股息和红利等，企业从被投资方取得的收入，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现，也就是说，企业投资收益执行者为被投资方，被投资方对利润进行分配，从而确定分配的法定日期，实现企业收入权限。
因此，税收口径大小，根据实际的收入进行调整，进而确定企业所得税算法和金额。
在税收条款下，企业投资持有的收益税收口径分为以下两种模式，第一种为免税的投资收益，第二种为应税的投资收益。
在企业所得税法中，对免税的投资收益进行以下条款的确定，符合条件的居民企业之间投资的股息和红利收益可以免税。
对于应税投资收益来说，在企业所得税法实施条例中进行以下条款明确，专指居民企业不具备上市资格，但通过其他手段，在经济资本市场连续流通１２个月以上的股息和红利收益被称为应税投资收益。
对于会计口径的投资收益来说，既不属于免税投资收益，也不属于应税投资收益，从会计的理念出发，统一被称为投资收益，会计口径投资收益按照两种算法模式，对企业收益进行会计核算，分别是成本核算法和权益核算法。
２．会计核算范围和核算方法（１）成本核算范围和核算方法成本核算法和权益核算法在核算范围、核算方式上各不相同。
股权架构与风险防控
股权架构与风险防控谢丽娟摘要：随着中国资本市场的不断完善与发展，创始人为避免因股权被稀释，最终痛失控制权而被迫出局的局面，越来越开始关注公司股权架构的搭建。
股权架构的搭建除涉及法律、税务等知识外，还需对股权的顶层设计、公司章程和公司治理结构等做好制度安排。
不同的架构设计之下，究竟都有哪些利弊，税收的考量是什么，适用情形又是什么？本文就几种不同的架构设计进行解读，以期为有股权架构设计的需求者提供帮助。
关键词：股权设计；税收处理公司股权主体架构的搭建无外乎采用有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构以及海外股权架构等，本文仅就有限合伙企业架构、自然人直接架构、控股公司架构以及混合股权架构进行逐一解读。
一、有限合伙企业架构目前有限合伙企业架构应用比较广泛，越来越多的企业选择成立合伙企业作为持股平台，如下图：图1有限合伙架构（一）有限合伙企业的优势1.节约税收成本的作用根据财税[2000]91号财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知，附件1第四条规定：个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
因此，合伙企业不缴纳企业所得税，每个合伙人只按照生产经营所得缴纳个人所得税。
在实践中，各地政府为了招商引资，增加财政收入，承诺自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%—80%的财政返还，有效地降低了合伙人的税收成本。
2.治理结构上财产权与表决权的分离《合伙企业法》相比《公司法》在合伙人设计机制上具有较大的灵活性，合伙协议可以自由约定利益分配机制及权力分配机制，在有限合伙企业中，根据合伙人对外承担责任的类型，可分为普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，创始人股东只要“权”不要“钱”；但作为激励对象的企业高级管理人这样的情况下，煤炭企业的资本运营能力如何，如何进行应对，采用了宏观与微观双视角的研究角度探讨了煤炭行业的资本运营能力，主要选取煤炭行业中两代表性企业进行资本运营分析，通过分析两家公司的资金流入时间与金额，对应其营业收入与资金水平，最终得出结论为整个煤炭行业资本运营能力水平较低，有待提高。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
股权投资风险及风险管理
股权投资风险及风险管理股权投资是指投资者通过购买公司的股票或者股权份额来获取对公司所有权和收益分配权的一种投资方式。
与其他投资方式相比，股权投资具有较高的风险和回报潜力。
本文将详细介绍股权投资的风险及风险管理。
一、股权投资的风险1. 市场风险：股权投资市场受到宏观经济环境、行业发展、政策变化等因素的影响，市场波动风险较高。
例如，经济衰退时期，公司的股票价格可能会下跌。
2. 企业风险：股权投资涉及的企业可能面临经营风险、竞争风险、管理风险等。
例如，企业经营不善、产品竞争力不强、管理层不稳定等因素都可能导致投资失败。
3. 财务风险：企业的财务状况对股权投资的回报影响较大。
例如，企业财务杠杆过高、现金流不稳定等因素都可能导致投资回报较低或者亏损。
4. 法律风险：股权投资涉及的企业可能面临法律诉讼、知识产权侵权等风险。
例如，企业可能因违反法律法规而面临罚款或者诉讼风险。
二、股权投资的风险管理1. 项目尽职调查：在进行股权投资前，进行全面的尽职调查是必要的。
尽职调查应包括企业财务状况、市场竞争情况、管理层背景等方面的内容，以评估投资项目的风险和回报潜力。
2. 分散投资：将投资资金分散投资于多个企业，可以降低单个企业的风险对整体投资组合的影响。
分散投资可以通过购买多只股票或者投资于多个基金来实现。
3. 风险控制策略：制定有效的风险控制策略是降低股权投资风险的关键。
可以采取止损策略、风险分散策略、投资时间控制策略等来控制风险。
4. 主动管理投资：定期对投资项目进行跟踪和评估，根据市场情况和企业状况调整投资策略。
及时发现风险并采取措施是保护投资的重要手段。
5. 寻求专业匡助：如果投资者对股权投资风险管理不熟悉，可以寻求专业的投资顾问或者机构的匡助。
专业的投资顾问可以提供投资建议、风险评估和投资组合管理等服务。
总结：股权投资具有较高的风险和回报潜力，投资者应该充分认识和评估投资风险，制定有效的风险管理策略。
尽职调查、分散投资、风险控制策略、主动管理投资和寻求专业匡助是降低股权投资风险的重要手段。
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【顶层设计】股权的财税法律风险
股权，是公司（本文仅讨论有限公司）运营过程中最为核心的一项权力，因股权控制权和特殊安排导致的上市障碍、融资障碍、经营僵局和法律纠纷等更是举不胜举。
股权做为公司的顶层架构设计，最好在设立之初就引起足够重视和精心规划。
如果在运转过程中发现问题时，建议聘请专业机构进行调整改进，如果拖延，有些事项就变得比较复杂或不可控，更严重的会影响到公司的正常决策和经营。
为了帮助同学们更好的了解和运用股权，我们选取了股权控制权、股权交易和新公司设立三个场景，结合财税、法律风险做简单介绍。
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什么是股权
股权是有限责任公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司依法获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等的权利，具体来讲，股东拥有以下权力：
1、财产权
(1)发给股票或其他股权证明请求权；
(2)股份转让权；
(3)分红权、股息红利分配请求权、资产收益权；
(4)优先认购新股权；
(5)公司剩余财产分配权。
2.管理参与权
(1)股东临时召集请求权或自行召集权；
(2)出席股东会并行使表决权，即参与重大决策和选择管理者的权利；
(3)知情权；
①有限公司股东查阅复制权
②股份公司股东查阅权
(4)诉权；
(5)公司司法解散申请权；
(6)对公司经营的建议与质询权。
股东拥有股权，便能行使上述基本权利，但其是否能够影响或控制公司董事会、股东会决定，其核心因素是表决权多少、章程约定、股东协议、议事规则等的约定！
图1：公司股权的九条生命线。