资产评估师考试-证券法律制度概述、股票公开发行知识点

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2.在主板和中小板上市的公司的首次公开发行条件 （1）主体资格 ①发行人应当是 依法设立且合法存续的股份有限公司； ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以
上，但经国务院批准的除外； ③发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在 重大权属纠纷；
（13）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续 状态的情形； 中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票 或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的 试点企业， 可不适用前述第（2）项规定和第（3）项“不存在未弥 补亏损”的规定。 【相似】发行人及其控股股东、实际控制人最近3 不得有重大违法行为，或3年前违法仍处于持续状态的， 主板和中小板只要求发行人。
（3）财务与会计 ①发行人应当符合下列条件：
一是 最近3个会计年度净利润均为 正数且累计 超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据；
二是 最近3个会计年度经营活动产生的现金流 量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会 计年度营业收入 累计超过人民币3亿元；
3.在创业板上市公司的首次公开发行条件 （1）发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算；
（2）最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万 元；或者最近1年有盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；
（6）发行人应当主要经营一种业务 【不同，主板和中 小板没有要求】，其生产经营活动符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策； （7）发行人 最近2年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 【不同，主板和中小板3年】 （8）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷；【相同】 （9）发行人具有 完善的公司治理结构，依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度；【不同，主板和中小板没有要 求】
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下 列情形：
一是被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的；
二是 最近36个月内受到中国证监会 行政处罚， 或者 最近12个月内受到证券交易所 公开谴责；
三是因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌 违法、违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结 论意见。
4.股票增发条件 （1）配股条件。配股除需要符合公开发行证券的一般条件外，
还应当符合下列规定： ①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%； ②控股股东应当在股东大会召开前 公开承诺认配股份的数量； ③采用证券法规定的 代销方式发行。 （2）增发条件。增发除需要符合公开发行证券的一般条件外，
4.基金券 是证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基金单位 数的凭证。 5.期货 期货合约是指期货交易场所统一制定的、规定 在将来某一特
定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约，包括商品期 货合约和金融期货合约及其他期货合约。
6.认股权证：是股份有限公司给予持证人的 无期限或在一定 期限内以确定价格购买一定数量普通股票的权利凭证。
（3）最近一期末净资产 不少于2000万元，且不存在未弥补 亏损；
（4）发行后股本总额 不少于3000万元； 【比较】 主板和中小板最近三年净利润3000万，现金流5000 万或营业收入3亿，目前无亏损，发行前股本总额3000万，最近 一期末无形资产不超过20%。 （5）发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷；【相同】
二、股票发行交易
（一）证券发行概述 证券发行分为公开发行与非公开发行，有
下列情形之一的，为公开发行：一是 向不特定 对象发行证券的；二是向特定对象发行证券 累 计超过200人的。非公开发行证券 不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列不属于 证券公开发行情形的有（ ）。 A.向不特定对象发行证券的 B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的 C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的 D.采取电视广告方式发行证券的 『正确答案』C 『答案解析』有下列情形之一的，为公开发行：（1）向 不特定对象发行证券（无论人数多少）；（2）向累计超 过200人的特定对象发行证券。非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱 和变相公开方式。
（三）券市场类型
1.类型市场。按照证券种类，证券市场分为股票 市场、债券市场、基金市场以及衍生品证券市场四 个基本类别。 2.板块市场。按照证券市场的定位和服务对象 企业的不同特点，在我国将证券市场分为主板市场、 中小板市场、创业板市场和新三板市场。 3.功能市场。按照证券市场的职能和证券交易 先后顺序的不同，证券市场可以分为证券发行市场 和证券交易市场。
②发行人申报文件中不得有下列情形： 一是故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 二是滥用会计政策或者会计估计； 三是操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证。 ③发行人不得有 影响持续盈利能力的情形 【记忆提示】 最近三年净利润3000万，现金流5000万或营业 收入3亿，目前无亏损，股本总额3000万，无形资产不超过20%。 申报文件不得违法。
法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 （4）证券业和银行业、信托业、保险业实行 分业
经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机 构分别设立。国家另有规定的除外。
（5）国家 集中统一监管与行业自律相结合的原则。 （6）保护投资者合法权益原则。
（二）证券概念和类型
1.证券的概念和范围 广义证券包括 资本证券、货币证券和商品证券。资本证券如股票、债
证券法律制度 概述、股票公 开发行
第一节 证券法律制度 一、证券法律制度概述
（一）证券交易与监管原则 （1）证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、
公正的原则，简称“三公”原则。 （2）证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律
地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 （3）证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政
（10）发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具 无保留意见的审计报告； （11）发行人 内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会 计师出具 无保留结论的内部控制鉴证报告； 【主板和中小板没有此要求】 （12）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：① 被中国证监会采取证券市场 禁入措施，尚在禁入期的；②最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所 公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法、 违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的； 【相同】董事、监事和高级管理人员不得在禁闭期或侦查调 查期、近三年被罚过、近一年被骂过。
券等；货币证券如汇票、本票、支票等；商品证券如货单、货运单等。 狭义证券 专指资本证券。 2.股票的分类 ①根据股东承担风险程度和享有权利的不同，股票分为 普通股和优先
股。 普通股股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 优先股股份持有人优先于普通股股东 分配公司利润和剩余财产，但参
与公司决策管理等权利受到限制。 ②根据投资者身份及定价币种的不同，股票可以分为人民币普通股（A
④发行人 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更；
⑤发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。
【记忆提示】 丈母娘追问一：身份合法、年龄3岁、家庭和 睦
（2）规范运行 ①发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法
（二）股票公开发行
1.首次公开发行的一般条件 （1）具备健全且运行 良好的组织机构； （2）具有持续 盈利能力，财务状况良好； （3）最近3年财务会计文件 无虚假记载，无
其他重大违法行为； （4）其他条件。 上述基本条件应当是在主板、中小板和创业板
上市的企业都应遵守的 共性规则。 【记忆提示】 丈母娘三问选女婿：家庭、财产、
三是发行前股本总额不少于人民币3000万元；
四是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例 不高于20%； 五是 最近一期末不存在未弥补亏损。中国证监会根据《关于
开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定 认定的 试点企业，可不适用前述第一和第五项的规定。
②发行人不得有下列情形： 一是 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前 仍处于持续状态；
二是 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
三是 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件违法；
还应当符合下列规定： ① 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6%； ②除金融类企业外， 最近一期末不存在持有金额较大的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形；
③发行价格应不低于公告招股意向书前 20个交易日公司股票 均价或 前1个交易日的均价。