关于三种PE组织形式简介
聚乙烯（PE）简介
聚⼄烯（PE）简介聚⼄烯（PE）简介1.1聚⼄烯化学名称：聚⼄烯英⽂名称：polyethylene，简称PE结构式：聚⼄烯是⼄烯经聚合制得的⼀种热塑性树脂，也包括⼄烯与少量α-烯烃的共聚物。
聚⼄烯是五⼤合成树脂之⼀，是我国合成树脂中产能最⼤、进⼝量最多的品种。
1.1.1聚⼄烯的性能1.⼀般性能聚⼄烯为⽩⾊蜡状半透明材料，柔⽽韧，⽐⽔轻，⽆嗅、⽆味、⽆毒，常温下不溶于⼀般溶剂，吸⽔性⼩，但由于其为线性分⼦可缓慢溶于某些有机溶剂，且不发⽣溶胀。
⼯业上为使⽤和贮存的⽅便通常在聚合后加⼊适量的塑料助剂进⾏造粒，制成半透明的颗粒状物料。
PE易燃，燃烧时有蜡味，并伴有熔融滴落现象。
聚⼄烯的性质因品种⽽异，主要取决于分⼦结构和密度，也与聚合⼯艺及后期造粒过程中加⼊的塑料助剂有关。
2.⼒学性能PE是典型的软⽽韧的聚合物。
除冲击强度较⾼外，其他⼒学性能绝对值在塑料材料中都是较低的。
PE密度增⼤，除韧性以外的⼒学性能都有所提⾼。
LDPE由于⽀化度⼤，结晶度低，密度⼩，各项⼒学性能较低，但韧性良好，耐冲击。
HDPE⽀化度⼩，结晶度⾼，密度⼤，拉伸强度、刚度和硬度较⾼，韧性较差些。
相对分⼦质量增⼤，分⼦链间作⽤⼒相应增⼤，所有⼒学性能，包括韧性也都提⾼。
⼏种PE的⼒学性能见表1-1。
表1-1 ⼏种PE⼒学性能数据性能LDPE LLDPE HDPE超⾼相对分⼦质量聚⼄烯邵⽒硬度(D)拉伸强度／MPa拉伸弹性模量／MPa压缩强度／MPa缺⼝冲击强度／kJ·m-2弯曲强度／MPa 41～467～20100～30012.580～9012～1740～5015～25250～550—＞7015～25400～130022.540～7025～4064～6730～50150～800—＞100—3.热性能PE 受热后，随温度的升⾼，结晶部分逐渐熔化，⽆定形部分逐渐增多。
其熔点与结晶度和结晶形态有关。
HDPE 的熔点约为125～137℃，MDPE 的熔点约为126～134℃，LDPE 的熔点约为105～115℃。
【精品编辑参考】PE的运作模式和发展未来动向
PE的运作模式和发展未来动向注:本文经过精心编辑，下载后可直接使用也可以编辑修改。
目前，PE 投资在我国开展的如火如荼，包括创业投资（简称 VC）在内的私募股权投资在经济发展的地位越来越重，那么如何使行业能够健康有序发展，未来的发展方向在哪，如何形成本土的 PE 品牌，本文将从 PE 介绍开始，来研究和探讨这些问题。
一、PE 的整体概况和运作模式（一）PE 简介PE 是 private equity fund 的缩写，翻译为中文叫做私募股权投资基金。
PE 采取的是集合投资的方式，首先确定投资领域，其次向特定投资者募集资金，然后对于所募集的资金进行封闭式投资运作，大约经过 3-5 年的培育期，通过所投资企业公开上市、股权转让等方式获利退出。
（二）PE 的类型从理论上讲，PE 对目标企业的投资可能发生在企业成长的各个阶段。
按照企业成长阶段的顺序，PE 对目标企业的投资分别成为创业投资、增长基金、收购基金、过桥基金、上市后私募投资和重组资本。
在 PE 的上述六种类型中，创业投资所占比例呈下降趋势，坐享其成的收购基金大行其道，上市后私募投资呈现快速发展态势，而其他几种不占主流。
（三）PE 的组织形式1.独立公司。
指那些没有大集团、大财团资本支持，也没有政府背景，由创始合伙人合伙创建的 PE机构，是 PE 公司里的主流，国际上知名的机构有黑石、KKR 和凯雷等。
2. 有金融集团背景的 PE.指综合性大银行、大型投资银行旗下的 PE,它们依靠母公司的巨大资本实力和声誉，在企业并购中扮演着十分重要的角色。
其中高盛、摩根斯坦利最为中国人所熟知。
在众多中国企业海外上市的 IPO 文件中，随处可见到它们的名字。
目前国内的证券公司通过券商直投业务成为PE 的有力竞争者。
自证监会放开直投试点以来，已有多家券商获得直投业务试点资格，平均账面回报率超过 3 倍。
已上市企业的平均周期仅 9 个月。
3. 跨国公司旗下的 PE .例如美国通用电气（简称 GE）是多元化发展的成功典范。
pe 的三种组织形式和其优缺点
来源：金融时报网作者：金立新在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。
从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。
因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。
对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。
再次，税收法规配套不全，实施难度大。
在公司制模式中，资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。
PE、VC、HF详解
PE、VC、HF详解私募股权投资(PE)简介私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，销售持股获利。
有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
在中国PE多指后者，以与VC区别。
PE概念划分如图所示：PE概念划分并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再销售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
PE的几种常见架构
PE的几种常见架构作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组一、Citi 模式2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。
由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。
根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。
经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。
一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。
而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。
根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。
信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。
另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。
而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。
花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。
通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。
PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。
此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。
但是，由于这种模式往往只是将合作与控制限定在一些刚刚起步的新领域，这虽然使得PE投资者能够较顺利地取得该项业务的控制地位，但如何将对被投资公司的控制从一项具体业务渗透到被投资公司整体，则存在一定难度。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
目前国内的PE(私募股权投资基金)主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
过桥融资贷款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。
私募股权基金的运作流程：PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。
PE基金
一般条款（行业惯例）
GP LP 基金期限 管理费 收益分成 GP认购金额
基金管理人（创投机构） 一般投资者 5+2年 1.5%-3% 20：80分成，其中GP 一般总规模的1%
有限合伙制的优势
1. 避免双重纳税
合伙企业为非纳税主体。
有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限 合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再 由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制 下的双重税赋。
中国？？？
1、公司制
※ PE基金采用公司制形式，即设立创业投资有限 责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的
运作机制进行投资运作。
※法律依据《公司法》
※采用的国家：德国、澳大利亚等欧洲国家，中国
各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几 乎都是公司制。
特点：
＊股东权利至上 ＊出资额与话事权对等
2．LP和GP关系清晰、基金运作简洁高效
公司治理方面，有限合伙企业充分授权GP管理运
作基金。有限合伙制中LP承担有限责任但不参与管理
；GP承担无限责任且有最高决策权，既尊重了GP的管
理价值，又保护了LP的权利，基金管理运作简洁高效
,同时，也显示了风险与责任对等原则。
3．灵活有效的激励机制、决策机制
越多的私营企业和富有个人涌现出来。面对这块虽有风
险，却高回报的“肥肉”，很多人将积累财富的方式转
移向私募股权领域。
越来越多的商界人士或以企业或以个人名义加入LP的大 潮中。
富足个人：高净值客户
目前国内高净值客户30万人,掌管的资产有8.8万亿,如果 其中1%参与私募股权基金，将有800多亿的资金量进入。 已成为LP的民营企业家特点： 1）拥有中长期可以变现的资产，或者是现金资产 2）在公司实业之外进行过其他的股权投资 3）曾经在资本市场获得过收益
PE知识介绍PPT课件
• 两者结合；
• 先债后股----较少。
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PE 的通常投资流程
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14
通常投资流程
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15
PE的退出方式
• 退出是投资的最后一个环节。对于成功的投资 来说，退出是最终实现资本增值的投资收益； 对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资 本金，减少损失。
• 退出的基本方式有四种： • 1. 首次公开发行上市---IPO； • 2. 外部股权转让； • 3. 原股东或管理层回购； • 4. 清算。
• 三、实际控制人
• 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系 、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
• 《首发管理办法》第十二条：“发行人最近３年内主 营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。”
• 第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
只能用于发展主营业务 无需征求 35名
上市剩余时间+3年 更严格 可能无需
原则上要求投资者具有两年以上投资经2验5
听懂中介机构的常用语
暨公司上市过程中应关注的常 见问题
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听懂中介机构的常用语 暨公司上市过程中应关注的常见问题
• 一、关联交易
• 关联交易是指在拟上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易 与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系 的当事人之间的交易。
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16
应了解的与企业上市相关的法 律法规
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17
应了解的与企业上市相关的法律法规
• 《公司法》 • 《证券法》 • 《首次公开发行股票并上市管理办法》
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股权投资基金组织形式的区别
在目前国际上看，股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的股权基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍
一、股权基金的组织形式
(一)公司型股权基金
在股权基金发展早期，公司型股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制股权基金是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
按照具体管理架构，公司制股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制股权投资机构的典型代表。
公司型私募基金一般架构见下图：
(二)有限合伙制私募股权基金
有限合伙制私募股权基金是依照《合伙企业关系法》设立。
在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式。
专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任。
普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合。
基金的管理人作为普通合伙人出现，承担更大的风险但是享有比出资额大得多的投资收益，一般是以1％的投资享有20％的收益,从而有效地解决经理人的激励机制问题。
合伙企业不是法人企业，不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给合伙人，仅对合伙人征税避免双重征税。
普通合伙人负责合伙企业的全部经营管理事务，因此法律赋予其广泛的权利。
一是在合伙企业的业务范围内，享有代表全体合伙人从事各项业务的权利。
二是在合伙企业的业务范围内，享有订约的权利。
三是享有合伙财产的经营管理权。
有限合伙人的财产经营管理权统一由普通合伙人行使，并由后者就该经营管理权限承担无限连带责任。
然而让有限合伙人对合伙事务保持绝对的不闻不问，这又是难以想象的，投资人怎么会不关心自己的投资呢？
我国《合伙企业法》赋予有限合伙人相关的权利。
主要包括：一是对合伙事务或部分事务的表决权，即有限合伙人可同意或反对合伙协议的修改，可不同意新的普通合伙人入伙，可变更普通合伙人，可吸收或排除任何有限合伙人。
二是向普通合伙人就合伙事业的经营管理提出建议的权利。
三是担任有限合伙人或普通合伙人的代理委任的权利。
四、是查询合伙账簿的权利、选择审计企业业务会计师事务所的权利。
借助法律赋予的上述权利，有限合伙人可以有效保护自身利益。
有限合伙型私募基金一般架构见下图：。