公司章程的约束力范围
到香港上市公司章程必备条款
到香港上市公司章程必备条款到香港上市公司章程必备条款1．公司章程的约束力1．1法律效力章程须包括具有下列内容的条款：自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。
根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。
本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。
1．2营业期限章程须载明公司的营业期限。
(相关资料: 相关论文1篇)2．股份和股票2．2购买股份的财务资助章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下列内容的条款：(1)除<本款(3)项>规定的情形外，对于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。
(2)除<本款(3)项>规定的情形外，对于因购买公司的股份而承担义务者(由购买者本人承担或由其他人承担)，公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。
(3)不禁止以下的交易：(a)公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；(b)公司合法的以其财产作为股利进行分配；(c)以股份的形式分配的股利；(d)依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本或其他改组；(e)公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的；(f)公司为职工持股计划而提供的款项，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的。
(4)本款中有关概念的含义：(a)“财务资助”包括：(I)以馈赠的方式提供财务资助。
(II)以担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(不包括因公司本身的疏忽或过失所提供的补偿)、解除或放弃权利的方式提供财务资助。
讲解公司章程(3篇)
第1篇一、引言公司章程，作为一家公司的基本法律文件，是公司组织与行为的基本规范。
它不仅明确了公司的性质、宗旨、组织机构、经营管理、财务会计、利润分配等内容，还规定了公司对外关系和股东权益保障等事项。
本文将详细讲解公司章程的内涵、作用、制定过程以及应注意的问题，旨在帮助读者全面了解公司章程的重要性及其在现代企业制度中的地位。
二、公司章程的内涵1. 定义公司章程，是指由公司设立时股东共同制定，经登记机关批准，具有法律效力的公司组织规程。
它对公司内部的组织、管理和运营等方面具有约束力，对股东、董事、监事、高级管理人员等公司相关人员具有约束力，同时也是公司对外交往的重要依据。
2. 内容公司章程一般包括以下内容：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东出资情况；（5）股东的权利和义务；（6）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）公司的解散事由与清算办法；（9）其他事项。
三、公司章程的作用1. 规范公司行为公司章程作为公司组织规程，对公司行为具有约束力。
通过明确公司的经营范围、组织机构、经营管理等方面的规定，使公司行为规范化、制度化，降低公司运营风险。
2. 维护股东权益公司章程规定了股东的权利和义务，明确了股东在公司中的地位和作用。
股东可以通过公司章程维护自己的合法权益，防止公司管理人员滥用职权，损害股东利益。
3. 保障公司稳定发展公司章程规定了公司的组织机构、经营管理、财务会计等方面的内容，有助于公司形成稳定的治理结构，为公司的长期发展提供保障。
4. 促进公司规范化运作公司章程的制定和实施，有助于公司建立健全内部管理制度，提高公司运营效率，降低管理成本，提升公司竞争力。
四、公司章程的制定过程1. 股东会决议公司设立时，股东应当共同制定公司章程。
股东会应当就公司章程的主要内容进行审议，并形成决议。
2. 章程草案的起草公司章程草案由发起人或者股东会指定的人员起草。
公司章程的效力
• 公司在公司章程中规定经营范围，这样，就使 经营范围可以成为保护小股东约束大股东和公 司经营管理人员的一种重要机制。
• 此外，章程对公司的效力还表现在，“公司 的解散事由与清算办法”是股份有限公司章程 的绝对必要记载事项，特别是公司章程中有关 解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事 由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。
• 束力。
• 二、公司章程的对人效力
• 所谓公司章程的对人效力，是指公司章程可以对哪些 人产生约束力。章程对人的效力既包括哪些人可以依据 章程取得相应的权利，同时也包括这些人的权利应受到 公司章程的制约甚至应承担相应的义务。
• 公司章程不仅仅是制定者之问的一种契约安排和私法 秩序，而是一种涉他性的文件。这种涉他性体现在：第 一，约束主体——效力的涉他性。各国公司法大都认可 ，除了章程制定者应当受到公司章程约束以外，公司章 程的效力还具有扩张性，它可以约
• 束制定者以外特定范围内当事人的行为。尽管 公司章程制定者只是公司设立阶段的投资者， 但其效力却可扩及到公司成立后的股东、公司 本身和公司的管理层，这些被公司章程效力影 响的人主要局限于公司内部，不妨称为公司内 部关系人。其实，公司章程的影响力远甚于此 ，甚至在特定情形下，债权人等公司外部人也 可能受其约束。其二，记载事项的涉他性。公 司章程记载事项大体上可以分为有关公司内部 组织、成员关系的事项和有关公司外部事务的 事项两类。前者如公司内部机构之间的权责及 划分等，后者如公司合并分立解散等。
• 公司章程的这种涉他性决定了公司章程的对人 效力。我国《公司法》第1 l条规定，公司章程 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。这就十分明确地规定了公司章程的
约束范围，包括公司、公司的股东和公司的高 级管理人员。对于“高级管理人员”的含义，我 国《公司法》第217条明确规定，“高级管理人 员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，
公司章程范本发布及更新
公司章程范本发布及更新一、总则本公司章程范本（以下简称“章程”）旨在规范公司内部运营和管理，确保公司各方利益的平衡和保护。
章程适用于所有公司成员，并应遵守适用法律法规。
二、章程发布1. 章程发布方式公司章程将以书面形式发布，并在公司内部进行公示。
公司成员应定期查阅并遵守章程的规定。
2. 章程内容章程应包括但不限于以下内容：a) 公司名称、注册地址和经营范围；b) 公司股东权益和责任；c) 公司组织结构和管理层职责；d) 公司股份发行、转让和收购的规定；e) 公司利润分配和红利政策；f) 公司决策机制和股东会议的召开方式；g) 公司解散和清算的程序；h) 其他与公司运营相关的规定。
3. 章程更新公司章程应根据实际情况进行定期评估和更新。
章程更新的程序如下：a) 公司管理层提出章程更新的建议，并提交给公司股东审议；b) 公司股东会议对章程更新进行讨论和投票；c) 若章程更新获得股东会议过半数以上股东的同意，更新后的章程将生效；d) 公司管理层应确保全体公司成员了解并遵守更新后的章程。
4. 章程的约束力公司章程具有约束力，所有公司成员应遵守并执行章程的规定。
如有违反章程的行为，将承担相应的法律责任。
三、争议解决1. 争议解决方式对于与公司章程的解释、执行或违反相关的争议，各方应通过友好协商解决。
如协商无果，争议将提交至所在地的仲裁机构进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
2. 仲裁裁决仲裁裁决应当受到法律保护并具有强制执行力。
各方应遵守仲裁裁决并履行相关义务。
四、附则1. 其他规定公司章程中未涉及的事项，应参照适用法律法规进行规定和处理。
2. 章程的生效和解释本公司章程自股东会议通过之日起生效，并适用于全体公司成员。
对于章程的解释和修订，应以公司管理层的解释为准。
以上为公司章程范本发布及更新的内容，旨在确保公司内部运营和管理的规范性。
请公司成员遵守并执行章程的规定，以维护公司的稳定和发展。
公司章程的法律分析
公司章程的法律分析公司章程是一份重要的法律文件，它为公司的组织和管理提供了法律依据和规范。
在本文中，我们将对公司章程进行深入的法律分析，探讨其合法性、法律约束力及可能产生的法律后果。
一、公司章程的合法性公司章程的合法性是指其是否符合相关法律法规的规定，并经过合法程序的制定和修改。
公司章程中的内容应当遵循《公司法》等相关法律法规的规定，并经过公司董事会的讨论和股东大会的表决通过。
在制定公司章程时，应当注意以下几点：1.合规性：公司章程的内容应符合国家法律法规的要求，不得违反社会公共利益和公共秩序。
2.明晰性：公司章程应明确规定公司的目的、组织形式、经营范围、股东权利和义务等核心要素，并在相应章节进行具体阐述。
3.合理性：公司章程的条款应合理，不得损害特定股东或其他利益相关方的合法权益。
4.公平性：如涉及公司的公司治理结构、决策程序等方面的规定，应当客观公正，确保所有股东的权益平等。
二、公司章程的法律约束力公司章程具有法律约束力，对公司及相关各方具有约束力。
根据《公司法》的规定，公司章程是公司的基本法律文件之一，具有以下重要法律约束力：1.约束公司行为：公司章程规范了公司的运营和管理，对公司的决策行为、经营范围、财务管理等方面具有约束力。
公司的行为必须符合公司章程的规定，否则可能面临法律责任。
2.约束股东行为：公司章程规定了股东的权利和义务，对股东的行为具有约束力。
股东必须按照公司章程的规定履行相应的权利和义务，否则可能受到法律制裁。
3.约束公司对外合作方行为：公司章程规定了公司与合作方的权益和义务，对公司与合作方的合作行为具有约束力。
公司必须按照公司章程的规定与合作方进行合作，否则可能引发法律纠纷。
4.约束公司解散和清算：公司章程规定了公司解散和清算的程序和规定，对公司解散和清算过程具有约束力。
公司必须按照公司章程的规定进行解散和清算，否则可能引发法律风险。
三、公司章程的法律后果如果公司章程违反了相关法律法规的规定，可能会产生一系列的法律后果。
公司章程模板
公司章程模板一、公司章程概述定义：公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的基本组织结构和运作规则。
法律地位：公司章程是公司设立的必备文件，具有法律效力，对公司及其股东、董事、监事等具有约束力。
内容要求：公司章程应包含公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、公司治理结构等基本内容。
二、公司名称与住所公司名称：应符合国家工商行政管理总局的规定，体现公司的行业特征和法律性质。
公司住所：公司的法定地址，用于接收法律文书和行政通知。
三、公司经营范围主营业务：明确公司的主要经营活动。
兼营业务：列出公司可以从事的其他业务。
经营限制：规定公司不得从事的业务或活动。
四、注册资本与股东出资注册资本：公司设立时股东承诺出资的总额。
出资方式：包括货币出资、实物出资、知识产权出资等。
出资期限：股东出资的时间要求。
出资证明：股东出资后应获得的证明文件。
五、股东权利与义务股东权利：包括但不限于分红权、表决权、知情权等。
股东义务：包括出资义务、遵守公司章程的义务等。
股东会：股东会的组成、职权、议事规则等。
六、公司治理结构董事会：董事会的组成、职权、议事规则等。
监事会：监事会的组成、职权、议事规则等。
经理层：经理层的职责、权限等。
1. 2. 3. 1. 2. 1. 2. 3. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 1. 2. 3.七、财务会计与利润分配财务会计：公司的财务会计制度、报告要求等。
利润分配：利润分配的原则、程序、比例等。
公积金：法定公积金和任意公积金的提取和使用规则。
八、公司合并、分立、解散与清算合并与分立：公司合并、分立的条件、程序等。
解散：公司解散的情形、程序等。
清算：公司清算的程序、清算组的职责等。
九、章程的修改与解释修改程序：公司章程修改的条件、程序等。
解释权：公司章程的解释权归属。
十、附则生效条件：公司章程生效的条件。
其他规定：其他需要规定的事项。
十一、结语公司章程是公司运营的法律基础，它不仅规定了公司的基本组织结构和运作规则，还明确了股东、董事、监事等各方的权利和义务。
公司章程范本下载
公司章程范本下载公司章程范本第一章总则第一条公司名称公司全称为：（公司名称）第二条公司性质公司为（国有/私营/合资/股份制/有限责任公司等）企业形式。
第三条公司宗旨公司的宗旨是：（公司宗旨）第四条公司地址公司总部设立在（公司地址），经营范围涵盖全国。
第五条公司标识公司的标识为：（公司标识），以（公司标识形象）为核心。
第六条公司章程的约束力公司章程具有强制力，全体员工必须遵守。
第二章公司的组织架构与管理第七条公司的组织结构公司采用（组织结构形式），设有董事会、监事会、总经理、各部门等。
第八条董事会（公司名称）董事会是最高决策机构，由（董事会成员人数）人组成，（董事会成员选举或任命方式）。
第九条监事会（公司名称）监事会是对公司经营情况进行监督的机构，由（监事会成员人数）人组成，（监事会成员选举或任命方式）。
第十条总经理公司设有总经理，由董事会选聘并向董事会负责。
第三章公司的经营范围与业务第十一条公司的经营范围公司经营范围包括但不限于：（列举具体经营范围，如生产、销售、进出口贸易等）。
第十二条公司业务开展原则公司业务开展应遵循合法合规、诚实信用、高效运作、持续发展的原则。
第十三条公司的风险管理公司应建立健全的风险管理体系，进行风险评估与控制，并及时处理应急事件。
第四章公司的员工管理与福利第十四条招聘与选拔公司按照公平、公正、公开的原则进行员工招聘和选拔，并设立明确的选拔程序和标准。
第十五条职工权益公司保障员工的基本权益，包括工资福利、休假制度、职业发展等。
第十六条员工教育与培训公司注重员工教育与培训，提供必要的培训课程和机会，促进员工的职业发展。
第五章公司的财务管理与利润分配第十七条财务管理公司建立健全财务管理制度，严格遵守财务、税务等相关法律法规。
第十八条利润分配公司利润分配必须按照国家有关法规和董事会的决策进行，确保公正合理。
第六章公司的变更与解散清算第十九条公司章程的变更公司章程的变更必须经过董事会决策，并按照法律程序进行。
公司章程的法律效力与约束力
公司章程的法律效力与约束力公司章程是指公司内部制定的一部具有规范公司运作和组织结构的文件，它具备一定的法律效力和约束力。
本文将从法律角度探讨公司章程的法律效力与约束力，让我们一起了解其中的相关内容。
一、公司章程的法律效力公司章程是公司的基本规则和管理制度，是公司内部自主制定的重要文件。
按照我国《公司法》规定，公司章程必须符合法律、行政法规的规定，并经审批部门或者代表会议依法批准或者决议才能生效。
因此，公司章程具备法律效力，成为公司内部运作的法律依据。
首先，公司章程在公司内部具有约束力。
根据公司章程，公司股东、董事、监事和高级管理人员等各方必须履行公司章程所规定的权利和义务，保证公司经营的规范和有序进行。
违反公司章程的行为，将受到法律的制裁和相应的纠纷解决程序。
因此，公司章程在公司内部发挥着重要的规范作用。
其次，公司章程对公司外部关系也具有一定的法律效力。
公司章程规定了公司的组织结构、经营范围、投资方式等相关事项，对外界投资者、合作伙伴以及其他相关方具有一定的法律效应。
外部合作方与公司进行合作或交易时，可以根据公司章程来了解公司的规则和经营约束，保障自身合法权益。
二、公司章程的约束力公司章程不仅仅具备法律效力，还具有一定的约束力。
公司章程对公司内部各方具有约束力，让我们一起了解公司章程的约束力来源和作用。
首先，公司章程的约束力源于公司治理的需要。
公司章程是公司治理的基本文书，它明确了公司的权利和义务，规范了公司内部各方的行为，确保公司的正常运营和发展。
公司章程对公司股东、董事、监事和高级管理人员等具有一定的约束力，使公司内部文明经营和规范管理成为可能。
其次，公司章程的约束力还源于法律的规定。
按照我国《公司法》的规定，公司章程必须符合法律、行政法规的规定，并经审批部门或者代表会议依法批准或者决议才能生效。
这使得公司章程具有了法律效力和约束力，对公司内部各方都具有约束力。
再次，公司章程还来源于合同精神。
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公司章程的约束力范围
一、定义和约束范围
公司章程是当事人股东就如何创设公司、公司成立以后如何经营以及将来公司如何终止等相关事项达成的合意，是股东在缔约阶段形成的契约。
一般而言，它只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
（注：《公司法》第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
）
新《公司法》与旧《公司法》相比，从法律条文上看，增加了公司章程的规定，强化了公司章程在公司法上的地位。
据统计，旧《公司法》中涉及公司章程的条文有46条，占条文总数的20% ，新《公司法》中涉及公司章程的条文有64条，占条文总数的29.2%。
新《公司法》中涉及公司章程的条文增加了18条，通过简单的数字分析对比，我们可以发现公司章程在新《公司法》的地位的提高。
二、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员约束力的法理依据
公司是基于章程才得以诞生，因此公司章程自然对公司具有约束力。
公司章程是股东就如何创设公司、公司成立以后如何经营以及将来公司如何终止等相关事项达成的合意，是股东在缔约阶段形成的契约。
——所以当然对股东有约束力。
董事、监事、高级管理人员均是接受股东的委托为公司服务的，而股东之间为创设公司而签署的契约即公司章程作为董事、监事、高级管理人员接受委托的前提则是很自然的事情。
董事、监事和高级管理人员掌握着公司事务的决策权、监督权和执行权，他们在一定程度上控制着公司的运行，他们的行为直接涉及到公司和股东的利益是否能够得到保障，再加上当今，已由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”和“经理中心主义”转变，所以各国立法均规定了公司董事、监事和高管人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。
忠实义务源于英美法系的信托法理，董事、监事和公司高管人员被认为是公司的受托人，公司的股东是信托人，受托人应尽善良管理人的注意义务。
忠实义务是指在董事、监事和公司高管人员经营、管理公司时，必须以公司利益为重，以积极保护和实现公司利益为己任，在公司利益与个人利益发生冲突，不得将自身利益凌驾于公司利益之上。
我国《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（注：《公司法》第一百四十八条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
）
三、对普通员工没有约束力
普通员工由于其地位和所担负的职责对公司的运行一般而言不具备产生重大影响的条件，因此不受公司章程约束。
（对比：董事、监事和高级管理人员掌握着公司事务的决策权、监督权和执行权，他们在一定程度上控制着公司的运行，他们的行为直接涉及到公司和股东的利益是否能够得到保障）
四、一般而言对第三人没有约束力
对有限责任公司章程的登记进行查询是第三人的权利，第三人可以自由决定是否行使，行使与否而不会对其造成不利后果，否则就违背了权利的本质。
且公
司的交易相对人在资金、信息上的不对等对位，也不应当承认章程具有对外效力。
欧共体公司法第9(l)条规定：由公司的机关所实施的行为对公司具有约束力，即使这些行为不在公司的目的性范围之内，除非这些行为超出了法律授予或法律允许授予这些机关的权利范围。
公司如果能证明对方当事人知道或不可能没有意识到公司机关的行为是在公司目的之外时，则公司可以不对第三人就机关的行为负责，但是公司章程的披露本身不能成为此种证明的足够的证据。
即章程经公示后，并不能作为对抗第三人的充分要件。
在我国，对公司章程的对外效力的认识也经历了由肯定到否定的发展历程。
初期承认章程的对外效力，认为公司章程对第三人产生效力。
如93年《公司法》中要求公司应当有固定的经营范围的规定，否则该交易行为无效。
否认阶段：否认公司章程的对外效力，认为公司章程对公司外部对象无约束力。
如最高人民法院的相关司法解释对公司超越经营范围经营的行为不再认为当然无效，而是效力待定。
05年《公司法》也明确抛弃了公司经营范围对公司权利能力和行为能力限制的规定。
再加上我国法律未要求公司必须将其章程置于营业场所备第三人查询。
紧随公司法修改而修订的《公司登记管理条例》第9条却并未将公司章程纳入公司的登记事项。
1990年《国家行政管理局、国家档案局企业法人登记档案管理办法》第19条规定：查阅企业法人登记档案文件要持有关证件和信件，并按有关规定的审批程序办理。
第三人既无法直接从公司营业场所了解公司章程内容，也无法便捷的在工商登记机关了解公司章程内容的情况下，还认为公司章程已公示充分，第三人知道或应当知道公司章程内容，得出公司章程能够对抗第三人的结论，恐怕有显失公平之嫌了。
因此公司章程的对外效力有限的，其约束的只能是公司及公司的内部人，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外。
五、一个例外：公司章程对特殊第三人的约束力
在原则上，公司章程的内部约定对第三人没有约束力，公司章程对公司的法定代表人的权限的限制原则上对第三人也没有约束力，除非第三人被明确告知公司章程对法定代表人代表权限的限制。
但是担保就不一样了，新公司法第16
条的规定的目的在于防止过去十分泛滥的公司乱担保现象作了这么一个规定，这就要求接受公司投资或者担保的一方有必要仔细审核公司的章程对投资或担保数而是否有限制，否则超过公司章程限制的部分应当是无效的。
（注：《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
）。