投资条款清单及投资框架协议
2022年职业考证-金融-基金从业资格考试全真模拟易错、难点剖析AB卷(带答案)试题号：88
2022年职业考证-金融-基金从业资格考试全真模拟易错、难点剖析AB卷（带答案）一.综合题(共15题)1.单选题关于投资框架协议中条款的法律约束力，以下表述正确的是（）。
问题1选项A.估值条款具有法律约束力B.排他性条款具有法律约束力C.保密条款不具有法律约束力D.所有条款具有法律约束力【答案】B【解析】投资框架协议也称投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。
除了保密条款和排他性条款之外，投资框架协议的内容主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方无法律上的约束力。
2.单选题下列不属于基金业协会特别会员的是（）。
问题1选项A.证券期货交易所B.登记结算机构C.基金销售机构D.指数公司【答案】C【解析】本题考查中国证券投资基金业协会。
基金业协会会员可分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员。
其中，特别会员包括证券期货交易所、登记结算机构、指数公司、经副省级及以上人民政府民政部门登记的各类基金行业协会、境内外其他特定机构投资者等。
C选项基金销售机构属于联席会员。
3.单选题中国证券投资基金业协会估值工作小组针对长期停牌股票的估值方法不包括（）。
问题1选项A.可比公司法B.最近一个交易日的收盘价C.市场价格模型法D.指数收益法【答案】B【解析】对于因重大特殊事项而长期停牌的股票，需要按估值基本原则判断是否采用估值技术，估值技术包括指数收益法、可比公司法、市场价格模型法和估值模型法等，供管理人对基金估值时参考。
不包括的是B选项。
4.单选题投资框架协议的签署时点通常是（）。
问题1选项A.正式尽调后，项目投决前B.正式尽调前，项目立项后C.项目投决后，项目交割前D.初步尽调前，项目立项后【答案】B【解析】在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。
这一阶段主要包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。
海外投资合作框架协议(2024版)
20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方：XXX乙方：XXX海外投资合作框架协议（2024版）本合同目录一览第一条合作原则1.1 互利共赢1.2 平等协商1.3 合法合规第二条合作目标2.1 投资领域2.2 投资地区2.3 投资规模第三条合作方式3.1 股权投资3.2 项目合作3.3 技术支持第四条投资决策4.1 投资项目的选择4.2 投资金额的确定4.3 投资决策的审批流程第五条风险管理5.1 风险评估5.2 风险防范措施5.3 风险应对策略第六条资金筹措与管理6.1 资金筹措6.2 资金使用管理6.3 资金回收与分配第七条技术合作与交流7.1 技术引进与创新7.2 技术交流与合作7.3 知识产权保护第八条人才培养与交流8.1 人才培养计划8.2 人才交流机制8.3 人才激励与保障第九条信息沟通与保密9.1 信息沟通机制9.2 保密条款9.3 信息披露第十条合作期限与终止10.1 合作期限10.2 合作终止条件10.3 终止后的事宜处理第十一条违约责任11.1 违约行为11.2 违约责任认定11.3 违约赔偿第十二条争议解决12.1 争议解决方式12.2 仲裁地点与机构12.3 法律适用第十三条合同的生效、修改与解除13.1 合同生效条件13.2 合同修改13.3 合同解除第十四条其他条款14.1 不可抗力14.2 适用法律14.3 合同的签订与生效第一部分：合同如下：第一条合作原则1.1 互利共赢双方应本着互利共赢的原则进行合作，通过投资合作实现各自的经济利益和战略目标。
1.2 平等协商双方应平等协商，共同决定投资合作的相关事宜，确保合作的公平性和公正性。
1.3 合法合规双方应遵守投资合作所在国家和地区的法律法规，确保投资合作的合法性和合规性。
第二条合作目标2.1 投资领域双方的合作领域包括但不限于能源、基础设施、房地产、金融等领域。
2.2 投资地区双方的合作地区包括但不限于亚洲、非洲、欧洲、美洲等地区。
战略投资(框架)协议书范本6篇
战略投资（框架）协议书范本6篇篇1本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签署：甲方：XXX公司地址：XXXXXX法定代表人：XXXXXX乙方：XXX公司地址：XXXXXX法定代表人：XXXXXX鉴于：1. 甲方拥有先进的科技技术和卓越的管理经验，致力于拓展国内外市场。
2. 乙方拥有丰富的资源和强大的运营能力，在行业内具有较高的知名度和影响力。
3. 双方希望通过战略投资的方式，实现资源共享、优势互补，共同推动双方业务的发展。
双方本着平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条投资方式1.1 甲方以现金方式向乙方投资，具体投资金额双方另行协商确定。
1.2 乙方接受甲方的投资后，应按照甲方的要求进行资金的使用和管理。
1.3 双方可根据市场情况和业务发展需要，适时调整投资方式和金额。
第二条权利义务2.1 甲方有权参与乙方的经营管理，并提出合理化建议和意见。
2.2 甲方有权了解乙方的经营状况和财务状况，并要求乙方提供相关报告和资料。
2.3 乙方应当按照甲方的要求使用资金，并确保资金的安全和有效使用。
2.4 乙方应当接受甲方的监督和管理，并积极配合甲方的工作。
2.5 双方应当保守对方的商业机密和敏感信息，并确保不泄露给第三方。
第三条收益分配3.1 双方约定，乙方的利润分配应当优先考虑甲方的投资回报。
3.2 具体收益分配比例和方式，双方可根据实际情况另行协商确定。
3.3 乙方在分配利润时，应当确保甲方的投资回报不低于双方约定的比例。
3.4 如果乙方出现亏损，甲方有权要求乙方采取措施加以改善，并确保甲方的投资安全。
第四条合作期限4.1 本协议自双方签字之日起生效，有效期为XX年。
4.2 合作期限届满前，双方可协商续签本协议。
4.3 在合作期限内，如一方违反本协议的规定，另一方有权解除本协议并要求违约方承担相应的责任。
第五条违约责任5.1 如果一方违反本协议的规定，应当承担相应的违约责任。
5.2 违约方应当赔偿因此给另一方造成的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失。
风险投资协议条款清单(示例)
风险投资协议条款清单（示例）1风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。
虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。
当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。
因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。
由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。
【**投资者/投资公司】与【**公司】A类优先股融资投资条款清单（示例）20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
1.排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
2024年房地产开发投资合作框架协议范本（9篇）
房地产开发投资合作框架协议范本甲方：乙方：为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐，甲、乙双方本着平等互惠原则经友好协商，就甲方和乙方对公司未来一系列合作如投资管理、资金引进、项目管理、经营决策、上市公司上市准备、全方位金融服务等合作事宜达成如下协议：一、合作内容甲方引进乙方作为项目的唯一投资人及项目投资管理人，包括融资顾问和管理，全权负责本项目的资金投入、资金引进、投资顾问、金融服务、上市等工作，乙方并向甲方提供全方位企业包装和上市准备工作，乙方同意和甲方就本项目进行全方位深层次的长期合作。
二、合作期限自____年____月____日至____年____月____日。
如各方对合作满意，可于本合同到期前_____个月，协商继续合作事宜。
否则，按退股条款处理。
经协商，各方同意继续合作时，必须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。
三、具体合作方案1、投资方向和范围甲乙双方协商一致同意，乙方提供顾问及管理服务的主要投资范围包括：2、乙方提供投资管理的方式和内容、投资决策机制（1）乙方在本协议约定的投资方向和范围内，自主寻找投资机会和投资标的项目。
（2）乙方找到认为合适的投资项目，报送甲方投资决策委员会，由甲方投资决策委员会自主决策是否审定通过。
甲方决策通过的项目，可以由甲方或甲方的关联企业具体实施投资，统一纳入乙方的后续管理服务。
3、甲乙双方承诺，在就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。
四、服务报酬及支付方式（一）甲方给予乙方的报酬1、甲方同意对本次委托乙方担任投资顾问及管理服务事宜向乙方支付报酬，包括日常顾问费和委托资产净收益奖励分成。
2、日常顾问费：每月_____元,乙方每月提前开具相应内容的正式发票。
委托资产净收益奖励分成：委托资产净收益（净收益指投资项目退出时该项目所实现的全部收入金额减去对该项目的原始投资金额和甲方在该项目运作中应支付的税费）的_____%归乙方所有。
房地产开发投资合作框架协议模板(六篇)
房地产开发投资合作框架协议模板甲方：x公司（以下简称：）乙方：x公司（以下简称：）为实现共赢发展，做实做强油料市场，经甲、乙双方友好协商，充分利用各自的优势，利用甲方拥有良好的市场资源和强劲的市场开拓能力以及乙方的拥有航空煤油、汽油、柴油批发、零售及进口资质许可证，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，甲、乙双方本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙方合作组建“_____公司（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准，以下简称：油料公司）并共同推进油料储存库和沉淀消耗库建设项目（暂定名，以下简称：该项目）事宜达成如下协议（以下简称：本协议）：一、项目主体：1、甲、乙双方同意共同合作组建油料公司，并以油料公司为该项目开发投资主体。
2、乙方同意用乙方现有的所有经营资质、许可证等与甲方共同组建该公司，本协议签订后，乙方不以任何方式和理由与甲、乙双方以外的公司签定联营协议。
二、合作方式1、甲方以自身良好的市场资源和强劲的持续发展能力，乙方以全部资质、许可证，通过合作共同组建油料公司。
2、甲乙双方签订本协议后，乙方不得再利用乙方公司权属下的所有油料资质、各种许可证与甲方以外的公司签订合作协议，甲方书面同意的除外。
3、乙方同意在组建“油料公司”后，乙方将现有的经营资质、许可证变更至新公司名下。
三、违约责任：本协议签订后，乙方违反本协议第一条第2项以及本协议第二条第2项约定的，应承担违约金壹拾万元。
三、其他1、有关油料公司组建和该项目推进实施的其他事宜，双方另写协议约定；2、本协议的任何修改、补充、变更，须经投资双方协商一致后，采用书面形式确认，经双方授权代表签署后生效。
3、本协议签署之后，根据本协议规定形成、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体。
4、解除本协议应当以书面形式。
5、本协议正本一式贰份，副本一式贰份，由甲、乙双方各执一份份，具同等法律效力。
投资条款清单(term-sheet)详解
04 Term Sheet的签署与执 行
Term Sheet的签署流程
初步接触
创业公司与投资人初步接触修改
双方就Term Sheet中的条款进行谈判和修 改，达成一致意见。
条款清单发送
创业公司向投资人发送Term Sheet，包含 投资条件、估值、股权比例等关键条款。
它为双方提供一个框架，以便在尽职 调查和最终协议签署之前进行谈判和 达成共识。
Term Sheet的目的
明确投资意向
通过Term Sheet，创业公司可以 向投资人展示其投资潜力和吸引 力，投资人也可以明确表达投资
意向。
指导谈判
Term Sheet为双方提供了谈判的 框架和指导，有助于双方在签署最 终协议之前达成一致。
竞业禁止
限制关键人员在职期间或离职后一定 时间内从事与公司业务相竞争的工作 或创业。
保密协议
要求员工和投资者对公司的商业机密、 技术秘密等信息予以保密，防止泄露。
03 Term Sheet的谈判要点
估值与投资额的平衡
要点一
总结词
在Term Sheet中，估值和投资额是需要平衡的两个关键因 素。
要点二
VS
应对策略
在Term Sheet中明确投资后的权利义务 ，如委派董事、监管企业经营等，同时建 立有效的风险预警和应对机制，确保投资 安全。
合同违约风险与法律救济途径
合同违约风险
在Term Sheet中，如双方未约定明确的违 约责任和罚则，可能导致合同履行过程中出 现纠纷。
法律救济途径
在Term Sheet中明确约定违约责任和罚则， 同时选择有管辖权的法院解决纠纷，确保自 身权益得到有效保障。
投资方式
01
投资入股合作协议范本(精品6篇)
投资入股合作协议范本(精品6篇)投资入股合作协议范本篇1甲方：乙方：以上各方共同投资人（以下简称“甲方、乙方投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资作如下协议：第一条、共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以甲方为法人注册成立的__________公司为项目投资主体，投资主体资产，销售渠道，商标，知识产权等共计人民币__________万元。
乙方投资人民币__________元参股（暗股）于______名下，折合______在该企业股权的______%，双方合作投资于__________项目。
第二条、利润分享和亏损分担1、乙方投资人按其出资额占资产总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，乙方投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
3、乙方投资人以暗股出资形成的股份及其孳生物为投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
第三条、事务执行1、乙方投资人委托甲方代表投资人执行共同投资的日常事务。
2、甲方有义务向投资人报告投资的经营状况和财务状况。
3、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失时，应承担赔偿责任。
4、乙方投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。
提出异议时，应暂停该项事务的执行。
第四条、投资的转让1、乙方投资人向甲方以外的人转让其在甲方股份中的投资中的全部或部分出资额时，须经甲方同意。
2、乙方投资人出让其出资额的，在同等条件下，甲方有优先受让的权利。
第五条、其他权利和义务乙方投资人______年内不得从投资中抽回出资额。
除非甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失。
第六条、违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有投资标的投资提供担保。
甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向投资人承担违约责任。
第七条、其他1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
PE投资协议框架
PE投资协议框架谈判过程是投融资各方斗智斗勇、有进有退、有攻有守的过程。
谈判中首要是要建立双方认可的价值标准，切忌站在各自的要求上进行意志较量。
由于投资方和融资方的出发点和利益不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，因为解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，有时还需要第三方顾问“穿针引线”的协助。
有一点至关重要：从根本上，投资收益来自于双方“1+1＞2”的价值创造，而不是来自于合作对象的让步。
投资谈判的关键议题包括战略定位、投资方式、企业估值、股权比例、经营管理权、承诺、保证与违约责任等内容。
通常，拟上市公司在上市前引进新的投资者应不影响公司连续计算经营时间（业绩）。
如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。
1.公司发展定位虽然PE通常不介入参股企业日常经营，但资本市场对企业的定价原则有别于产业投资者的思维方式。
为了更快的实现IPO，同时获得更高的估值，PE会与老股东就你上市企业的主营业务、商务模式、上市架构等事宜进行商讨，并在投资协议中进行框架性的明确。
2.投资方式；常见的股权投资方式包括股权转让和增资扩股。
股权转让实际上是实现了老股东的股权套现，企业并为获得发展所需要资金，因此多数情况下，PE入股会选择增资扩股的方式。
但为了控制经营风险，PE会提出附带经营条件的或有支付方式，即所谓的“对赌方式”。
在蒙牛案例中，管理层股东和投资者分别持有A类和B类股票，两类股票同股不同权，管理层持有较少的股票但却有51%的投票权。
当管理层股东在200 4年实现企业及盈利增长的承诺后，A类股票转换为B类股票，确保了管理层持有股权与其持有的投票权一致。
通过灵活使用投资的法律形式，投资者可以建立适当的激励机制，并对自身利益进行保护。
设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：收入总额或收入增长、税后利润总额或税后利润的增长、现金流量情况、对买方分红的情况以及投资收益的指标（投资回报率、净资产收益率）等。
Term Sheet框架协议
Term Sheet （TS）的主要条款1.投资金额：股权比例：投后估值:2.创始人股份的归属和锁定一般是股权分几年内逐步成熟。
严苛的则会要求在上市前不得出售股份。
3.增资权注意：较之下一轮投资人的价格，可以有一定的优惠，也可以同等价。
重点是要控制好投资人行权的期限以降低不必要的稀释和对下一轮投资人的影响。
4.回购权如果公司未能在投资后N年内IPO或出现其它退出不畅的情形时，投资人有权要求公司赎回其全部或部分股份。
赎回价格为投资本金加一定利息。
（真格基金推出的一页纸TS版本中，已经放弃了回购权。
）5.业绩对赌创业者对赌失败时，退还约定的投资款或者支付更多股份；对赌成功，投资人返还给创业团队小部分股份作为奖励。
对赌条件未满足很可能并不全是创业者的责任，一定要分而论之。
不可抗力和系统性风险是需要双方共同负担的。
6.优先清算权注意：投资方也可放弃此权利，即与普通股股东同等参与按比例分配清算的资产。
要注意的是通常触发清算的条件比公司法要更广泛些，泛指会影响投资人权利的所有资本性事项，既包括法律规定的清算、合并、兼并或解散，还包括其他权益变动，比如投融资、分红等等。
7.参与公司治理权。
有权委派一名董事。
8.知情权9.排他期：一般60天10.期权池：两种情况：一、员工期权。
二、董事期权，创业者授予投资人一定的期权，以激励其提供更多增值服务，促进企业的发展。
谈谈TS及投资协议TS（Term Sheet），条款清单，在国内PE多称之为框架协议，通常在正式尽调之前与企业方签署。
TS通常约定了投资的核心条款，在尽调完成之后，投资人与企业方将签署一份更加正式的投资协议。
TS与投资协议，核心要点是一致的，本文即主要谈谈这些要点。
TS及投资协议的逻辑理解TS和投资协议有两个基础要点。
1、TS及投资协议是投资方和项目方为解决信息不对称而设置的一种解决机制。
比如TS中约定，投资的前提是尽职调查结果正常；又比如TS和投资协议中约定，项目方未来数年的盈利目标。
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投资条款清单
投资方：
被投资方（公司）
投资总额基于交易前资产估值所得的万元，在交割之后，在完全稀释转换的基础上投资方将一共拥有%公司发行的股票。
资金用途融资所获资金将被用于。
证券形式在本次融资过程中，投资方总共认购优先股（可转换债券/普通股）。
认购/购买价格每股优先股（可转换债券/普通股）元。
预计交割日双方于完成交割。
可选择性转换优先股持有者有权随时将其持有的优先股转换成为公司普通股。
（如每股优先股转化为普通股的数量将按照优先股的认购价格
除以当时有效的转化价格[以下简称：“转换价格”]计算，初始转换价格为优先股的认购价格，并可根据以下条款中的“转换价格调整”和“反稀释”条款调整。
）
自动转换公司股票在正规的证券交易市场被承销完成（“合格的首次公开
发行”）时，优先股将按照可适用转换价格自动转成普通股。
转换价格调整(设定转换价格的方式，内容)
反稀释条款棘轮条款或加权平均调整条款
业绩目标公司应至年净利润达到。
（或于年完成IPO）
股息优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，这些股息以及清算份额应在转换后的基础上进行分配。
投票权优先股享有投票权。
每股优先股以按照可适用的转换价格转换后的普通股享有相同数量投票权
董事会公司的董事会组成应如下:
公司的董事会将由名董事组成。
投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。
召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。
董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。
投资方董事会代表在公司首次公开发行日期之前，只要投资方在全面稀释和转换的基础上所持有的股份至少总共代表了公司已发行以及流通的股
份的%，投资方有权向公司董事会委派名董事以及委派名监事。
优先购股/承股权在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或优先股（统称“股份”）的已有股东（统称“股东”）发出要约，则不得处分或向其他投
资者或第三方转让其股份。
根据优先购股/承股权，其他股东有
优先购买待售股份。
投资方的共同卖股权在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让相当于%的或更多的公司股份（在充分转换和稀释的基础上）（包括其他任何股东）时，除非对方是经许可的受让方，否则出让方必须至少提前天通知投资方待售股份数额以及交易条件，各投
资方均有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格
购买股份。
经许可的转让投资方有权向任何附属机构(“许可的受让方”)转让其持有的全部或部分股份，这些受让方自交易完成起成为股东协议书的一
方。
拖带权在IPO之前，若任何第三方提出要购买股份持有者的%的公司股份或更多公司已发行的股份（在充分转换和稀释的基础
上）则这些股东有权要求其他股东以相同价格和条件向该第三方
出让相应比例的股份（ 1. 在以普通股为等价物的前提下，每股
售价超过万元并且能以现金支付来介绍认购； 2. 除了针对所售股权的所有权外，这些股权持有者不需要为所出售股权做
出任何陈述或保证； 3. 这些股权交易不违反任何法律法规）
强制购买/回购权若公司在交割日年后的日期之前没有完成首次公开发行
或者（确定核心的人员）停止积极参与公司管理，则每个投资人都有权不受任何限制地要求公司回购其股份或要求（确定的核心股东）购买其股份，并将交易价格确定为原先认购这类股份的价
格加上相当于%内部收益率乘以投资方从出资到转让
这段时间的投资所得溢价。
投资者许可权在IPO之前，只要投资者持有至少公司已发行股份的%（在充分转换和稀释的基础上）未经每个投资人(投资人总共持有不少于%的公司股份)的许可，公司不得且股东不应允许
公司承担以下任何事项：
1.改变任何股份所附带的权利；
2.改变公司及其附属企业或关联方（统称“集团公司”）的资
本结构；
3.改变任何集团公司的组织机构文件；
4.改变任何集团公司的任何名称；
5.停止任何集团公司经营，取消任何集团公司的任何实质性经
营部分，或者出售集团公司全部或实质上全部的财产；
6.参与任何并购、分拆、合并或其他任何会导致集团公司控制
权产生任何变化的交易；
7.与集团公司的任何债权人达成任何合作或安排，或向其委派
任何接管人员或管理人员；
8.结束任何的集团公司，采取或允许任何可以导致集团公司结
束的行为；
9.通过首次公开发行以及发行可转换、可兑换或者用于取得任
何集团公司资产的证券等方式，发行新的股份、期权、公司
债券或其他任何种类的集团公司的证券，但这并不包括根据员工持股计划发行的期权和股份；
10.任命或解除任何集团公司的董事会主席、首席执行官或者非
执行董事；
11.与任何集团公司的股东、董事、管理人员、雇员或者这些股
东、董事、管理人员、雇员的关联人士进行任何（总价值或
合计价值超过万元）的交易；
12.员工持股计划的通过和修改；
13.商业计划书的通过或修改；
14.除非在商业计划书中明确规定：
A.在任何集团公司的总价值或合计价值超过万元的财
产或某组财产上设置的任何限制；
B.对任何人的合计超过万元的债务或义务作出任何担
保或保证；
C.借出或借入万元以上；
D.在一项或数项关联交易中处分、购买或同意处分、购买任何
总共或合计价值等于或超过万元的财产或某组财产；
E.设立包含资本支出或价值总计等于或超过万元的合同户
协议，或者设立包含许可使用集团公司所拥有或被授权的知
识产权的合同或协议；
F.分配或不分配红利；
G.改变任何集团公司的审计师等。
商业计划公司必须在每年不迟于向董事会提供一份下一财务年度的商业计划和执行预算以供审查和评议。
当年的此类商业计划和执行预算只有在前一财务年度之前经董事会通过后才能采用。
优先认购权假如公司计划在IPO日之前发行任何股权证券，投资人的股份对公司发行此等的证券拥有优先购买权，其价格、条款及条件与公司向其他潜在投资者提供的此等证券的价格条款及条件相同。
员工，董事股票期权除根据已获批准的员工持股计划之外，公司不得对员工、董事和管理人员发行股票期权。
在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。
信息及查阅投资方有权获得日常信息并有权查阅投资交易的有关信息
董事及高级职员责任保险以及核心员工保险公司将取得和持续董事及高级职员保险以为其董事和管理人员提供保险。
公司将针对大部分投资方所共同确定的特定董事的生命办理“要员”生命险。
文件投资将以认股合同为根据，认股合同应包括综合性陈述和担保、交割条件、保证以及承诺。
转让投资方无须经过其他各方的同意，便有权向其关联机构转让其所在所有交易文件下的全部或部分权利
交割和募集的先决条件投资的交割需要符合以下条件：
1.圆满完成法律、会计及商业尽职调查；
2.各投资方的投资委员会的正式批准；
3.最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修
改及取得各方同意；。