企业改制重组企业所得税指引(2018)
企业改制重组税收政策有哪些？
企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。
如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。
在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。
为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。
那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。
⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。
2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。
新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。
⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
国务院关于促进企业兼并重组的意见
廖期
国发 ［０ ］２ ２‘ １ ０ ７号
各 省 、 自治 区 、：秸 市 人 民政 府 ，国 务 院 备 部 委 、备 商 属 机 自 结构优化升级 。
构： 为深入贯彻落实科学发展观 ，切 实加快经济发展 方式转 变和结构调整 ，提高发展质量和效益 ，现 就加快调整优 化产
中央企业兼并重组 。鼓励地方人民政府通过财政贴息 、信贷
奖励补助等方式 ，激励商业银行加 大对企业兼并重组 的信贷 支持力度 。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金 ，支 持本地 区企业兼并重组 ，财政 资金投入要优先支持重 点产业
构 ，转换企业经营机制 ，创新管 理理念 、管理机制和管理手
机制 ，完善相关规章 及配套政 策 ，支持企业利用资本市场开 展兼并重组 ，促进行 业整合和产业 升级。支持符合条件 的企 业通过 发行 股票 、债券 、可转 换债等方式 为兼 并重组 融资。 鼓励上市公司以股权 、现 金及其他金融创新方式作为兼并重
务 ，防止国有 资产流失 。充分发挥境 内银行 、证券公司等金 融机构在跨国并购 中的咨询服务作用 ，指导和帮助企业制定 境外并购风险防范和应对方案 ，保护企业利益 。 （ 三）维护公平 竞争和国家安 全。完善相 关管理办法 ，
消各地区自 行出台的限 制外地 企业对本地企业实施兼并重 组
的规定 不违背 国家有 关政
策规 定的前提 下
地 区间可根据企 业资产规 模和盈利 能力 ， 签订企业兼并重组后 ｝财税利益 分威协议 妥善解决企 业兼 向
，
，
并重组后工业增加值等统计数据 的归属问题
重组效率。
式参 与国内企业改组改造和 兼并重组 ， 维护国家安全。
2018年企业所得税实施细则-范文word版 (12页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==企业所得税实施细则篇一：新企业所得税实施细则分析及解读新企业所得税实施细则分析及解读[转帖]在全国人大十届五次会议表决通过新的企业所得税后，从201X年1月1日起即将实施新的企业所得税法。
在新税法中对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。
“企业所得税实施条例”送审稿对已发布的新企业所得税法中的一些概念和条款的具体实施做出了明确解释，本稿将从新旧税法的对比中的五个普遍关心的方面对新企业所得税法及其实施条例做出解读。
一、纳税义务人和纳税义务的界定新企业所得税法中纳税义务(来自:WwW. )人的范围为除独资企业和合伙企业外的企业和其他取得收入的组织，取消了以往内外资所得税法分别确定的纳税义务人的做法，同时类似于个人所得税纳税义务人居民纳税人与非居民纳税人的不同，并为体现不同企业承担不同纳税义务的原则，引进了居民企业和非居民企业的概念。
在国际上，居民企业的判定标准有很多，“登记注册地标准”、“实际管理机构地标准”和“总机构所在地标准”等，结合我国的实际情况，新税法采用了“登记注册地标准”和“实际管理机构地标准”相结合的办法，并对居民企业和非居民企业作了明确界定。
新税法名词解释：居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
”相应的，随着纳税义务人分类的变化，其纳税义务也相应的有所改变，新税法规定：“居民企业承担全面纳税义务，就其境内外全部所得纳税；非居民企业承担有限纳税义务，一般只就其来源于我国境内的所得纳税。
”这与个人所得税法中居民纳税人负有无限纳税义务、非居民纳税人负有限纳税义务的相关规定的十分相似的。
财税2018 17 支持企事业单位改制重组涉及的契税规定
财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税〔2018〕17号全文有效成文日期：2018-03-02为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：一、企业改制企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
2018年企业重组改制涉及的税收政策汇编
2018年企业重组改制涉及的税收政策汇编7月26日，___发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，该文件汇集了企业重组改制所涉及的多个税种政策文件，包括企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税。
该文件由___和___编写，非常权威和实用。
企业重组改制是常见但复杂的业务，历史上财政部和___发过多个税收政策文件予以规范，政策跨度长。
企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险。
该文件的发布将有助于纳税人准确适用税收政策，减少税务风险。
该文件包括企业所得税政策文件和增值税政策文件，其中企业所得税政策文件包括《___关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、《___关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》、《___关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》、《___关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》、《___关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》、《___关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》、《___关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》、《___关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》、《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》。
而增值税政策文件则未在文章中列出。
总之，该文件的发布对于企业重组改制的纳税人来说是一个非常实用的工具，可以帮助他们准确适用税收政策，减少税务风险。
1.2011年2月18日，___发布了《___关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（___公告2011年第13号）。
该公告明确了资产重组过程中涉及增值税的计税方式和纳税义务。
2.2013年11月19日，___发布了《___关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（___公告2013年第66号）。
该公告进一步完善了资产重组涉税事项的处理方式，包括对于资产转让的税务处理、增值税税率的适用等方面的规定。
3.2016年3月23日，财政部和___联合发布了《___关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点企业重组所得税（财税[2009]59号）：三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组税收优惠汇总关于税务方面一、增值税财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
不征增值税。
总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、企业所得税财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。
财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
国家税务总局公告2010年第4号《关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
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企业改制重组企业所得税指引（2018）2018-12-19企业重组所得税政策指引国家税务总局重庆市税务局目录前言 - 1 -第一章企业重组基本政策 - 2 -一、重组的概念与分类 - 2 -（一）概念 - 2 -（二）分类 - 2 -二、企业支付对价形式 - 3 -（一）股权支付 - 3 -（二）非股权支付 - 3 -三、企业重组的税务处理方式 - 3 -（一）一般性税务处理 - 3 -（二）特殊性税务处理 - 3 -四、重组各方税务处理方式选择的一致性要求 - 4 -五、对企业重组业务税务处理方式的选用规定 - 4 -第二章主要政策依据 - 4 -第三章企业重组的处理 - 5 -一、总体原则 - 5 -（一）特殊性税务处理的适用条件 - 6 -（二）跨境股权收购、资产收购特殊性税务处理规定 - 7 - （三）重组的当事各方与主导方 - 7 -（四）涉及的有关资料 - 8 -（五）资料保管时限规定 - 9 -二、法律形式改变的处理 - 9 -（一）基本规定 - 9 -（二）企业清算的处理规定 - 10 - （三）全民所得制企业改制的处理 - 11 - （四）相关申报资料 - 11 -三、债务重组的处理 - 12 -（一）重组日的确定 - 12 -（二）一般性税务处理规定 - 12 - （三）特殊性税务处理规定 - 13 - （四）相关申报资料 - 14 -（五）处理实例 - 15 -四、股权收购的处理 - 18 -（一）重组日的确定 - 18 -（二）一般性税务处理规定 - 18 - （三）特殊性税务处理规定 - 18 - （四）相关申报资料 - 19 -（五）处理实例 - 21 -五、资产收购的处理 - 22 -（一）重组日的确定 - 22 -（二）一般性税务处理规定 - 22 -（三）特殊性税务处理规定 - 22 -（四）相关申报资料 - 23 -（五）处理实例 - 25 -六、企业合并的处理 - 26 -（一）重组日的确定 - 26 -（二）一般性税务处理规定 - 26 -（三）特殊性税务处理规定 - 27 -（四）优惠事项承继相关规定 - 28 -（五）相关申报资料 - 29 -（六）处理实例 - 30 -七、企业分立的处理 - 32 -（一）重组日的确定 - 32 -（二）一般性税务处理规定 - 33 -（三）特殊性税务处理规定 - 33 -（四）优惠事项承继相关规定 - 35 -（五）相关申报资料 - 35 -（六）处理实例 - 37 -第四章其他特殊重组形式的处理 - 39 -一、资产（股权）划转的处理 - 39 -（一）特殊性税务处理的适用条件 - 39 -（二）特殊性税务处理的方式 - 40 -（三）适用特殊性税务处理的情形及处理方式 - 40 -（四）涉及的有关资料 - 42 -（五）资产划转的其他政策规定 - 44 -二、非货币性资产投资的处理 - 45 -（一）递延纳税处理规定 - 45 -（二）非货币性资产转让收入确认时点 - 46 -（三）转让股权、收回投资等情形的处理 - 46 -（四）涉及的有关资料 - 47 -三、技术成果投资入股的处理 - 47 -（一）相关概念 - 47 -（二）技术成果投资入股的选择性税收优惠政策 - 48 - （三）涉及的有关资料 - 48 -第五章主要涉税风险点 - 49 -一、重组业务 - 49 -（一）对重组业务纳税义务的认识不到位 - 49 -（二）不符合特殊性税务处理的相关条件 - 50 -（三）不具有合理商业目的的重组安排 - 50 -（四）忽视特殊性税务处理的“连续性”条件 - 52 -（五）一般性税务处理不符合规定 - 52 -（六）特殊性税务处理中非股权支付部分处理不符合规定 - 53 - （七）未按规定确认相应损失 - 54 -（八）适用特殊性税务处理后忽视后续处理 - 54 -（九）跨年度分步交易处理不符合规定 - 55 -（十）债务重组确认所得与分年结转额确认不准确 - 56 -（十一）股权收购业务一般性税务处理中收入确认不准确 - 57 - （十二）资产收购不符合“实质性经营资产”的相关条件 - 57 - （十三）对资产收购特殊性税务处理条件理解有误 - 57 -（十四）合并分立一般性税务处理未及时清算 - 57 -（十五）合并分立涉及的亏损弥补处理不符合规定 - 58 -（十六）合并分立特殊性税务涉及事项承继处理不符合规定 - 59 - 二、资产（股权）划转业务 - 60 -（一）不符合特殊性税务处理的相关条件 - 60 -（二）适用特殊性税务处理后忽视后续处理 - 61 -（三）接受政府、股东划入资产的处理不符合规定 - 61 -三、非货币性资产投资业务 - 62 -（一）递延纳税涉及年度税会差异核算不准确 - 62 -（二）存在转让股权、收回投资等情形未及时处理 - 62 -四、技术成果投资入股业务 - 63 -（一）未按规定报送相关资料 - 63 -（二）评估价值不合理 - 63 -前言当前，全面深化供给侧结构性改革是推动我国经济结构调整的重要战略，而企业的兼并重组是有效解决经济发展过程中产能过剩、效率低下等问题，最终实现产业转型升级的重要手段。
近年来，重庆市出台了针对去除过剩产能、“僵尸企业”和空壳公司的专项措施方案，明确支持企业通过兼并重组压减过剩产能、促进转型转产。
企业兼并重组涉及的税收尤其是企业所得税相关规定较为复杂，市税务局编制了本指引，旨在帮助相关企业准确掌握政策规定、提早防范税收风险。
本指引分为五章，对不同重组类型的政策规定与管理要求进行了梳理，并着重提炼了各种重组业务税务处理中应关注的风险点。
本指引仅作政策宣传辅导使用，并非正式规范性文件。
遇有相关政策调整时，应按最新政策规定处理。
第一章企业重组基本政策一、重组的概念与分类（一）概念企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。
（二）分类企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
1.企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合其他重组的类型除外。
2.债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
3.股权收购，是指收购企业购买被收购企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
4.资产收购，是指受让企业购买另一家转让企业实质性经营资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
5.合并，是指被合并企业（一家或多家企业）将其全部资产和负债转让给合并企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
6.分立，是指被分立企业将部分或全部资产分离转让给分立企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
此外，本指引中将资产（股权）划转、非货币性资产投资与技术成果投资入股作为重组的其他特殊重组形式，于本指引第四章中进行介绍。
二、企业支付对价形式（一）股权支付企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业（指由本企业直接持有股份的企业，下同）的股权、股份作为支付的形式。
（二）非股权支付企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理方式（一）一般性税务处理重组各方应在交易发生时确认有关资产的转让所得或损失，相关资产的计税基础应按照其公允价值确定。
涉及合并、分立等情形的，相关亏损不得结转承继。
（二）特殊性税务处理涉及非货币资产在当事各方之间转移的，与股权支付所对应部分，转出方暂不确认相关资产转让的所得或损失，取得方按转出方原有计税基础确认取得相关资产的计税基础；与非股权支付对应部分，应在交易当期确认相应资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
具体处理方式见指引第三章。
四、重组各方税务处理方式选择的一致性要求同一重组业务的当事各方应协商采取一致的税务处理方式，即统一按一般性或特殊性税务处理。
五、对企业重组业务税务处理方式的选用规定企业重组业务既符合特殊性税务处理条件，又符合非货币性资产投资、资产划转特殊性条件，的，企业在各方协商一致的前提下，可以共同选择一项税务处理方式，且一经选定不得改变。
第二章主要政策依据一、《中华人民共和国企业所得税法》第二十条；二、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条；三、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；四、《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；五、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）；六、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；七、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）；八、《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）；九、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）；十、《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）；十一、《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）；十二、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）；十三、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）；十四、《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）。
第三章企业重组的处理一、总体原则（一）特殊性税务处理的适用条件1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
（具体见第三章）3.企业重组后的连续12个月内（指自重组日起计算的连续12个月内）不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合相关规定比例。
（具体见第三章）5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。