2020年防范内幕交易利益冲突的投资交易制度
防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
精品文档【】公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。
第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。
第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。
第四条公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。
第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。
同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第二章投资决策的内部控制精品文档第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。
第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。
第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。
第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。
私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度
XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。
投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。
研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
2020年上市公司防止内幕交易管理办法
2020年上市公司防止内幕交易管理办法第一章总则 (2)第二章内幕信息的含义与范围 (3)第三章内幕信息知情人范围与登记备案 (6)第四章保密制度 (9)第五章责任追究及处罚 (11)第六章附则 (11)第一章总则第一条为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，落实内幕信息知情人登记工作，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法规定的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券。
第三条公司董事会对按要求报备证券监管机构的内幕信息知情人名单等备案文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人。
董事会秘书协助做好组织防止内幕交易管理工作的开展并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，经董事会授权，具体负责公司内幕信息的监管、保密及信息披露工作，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第五条未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。
公司内部宣传刊物、对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
XXXXX有限公司防控内幕交易管理办法第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。
第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。
第四条本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。
对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。
第六条公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。
第八条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。
第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
(4)防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
xx投资基金管理有限公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度20 年月第一章总则第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。
第二条公司应严格遵守法律法规的关于投资交易的相关规定，在投资交易活动中公平对待投资项目，严禁直接或者通过与第三方的交易安排进行利益输送并防范投资项目之间的利益冲突。
第三条公司运用委托财产进行投资于以下范围的，适用本制度：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。
第四条投资交易制度主要内容包括：投资决策流程与授权制度、特定客户资产投资的研究流程、投资指令与交易执行制度、风险管理、投资绩效评估等。
第二章投资决策流程与授权制度第五条公司所管理的私募基金投资实行执行董事负责制，由执行董事根按照投资管理流程具体承担特定私募基金的日常管理工作。
第六条执行董事办公会议（一）执行董事是私募基金投资的最高决策机构，如有需要其他相关人员列席会议，应经执行董事书面同意；（二）执行董事办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议按月召开，临时会议可随时召集。
无论定期会议及临时会议均应至少提前一个工作日通知并将会议议案提前报送委员审阅；（三）执行董事召集并主持召开，讨论与投资相关的事务，并对重大投资决策做出决定。
如因故不能出席，执行董事视情况可临时指派相关人员按其授权组织会议。
主要职能：（一）回顾前期投资业绩；（二）讨论公司旗下资产的配置方案，投资业绩、投资决策、风格配置情况并调整或审定相应投资风险控制指标；（三）审定重大投资项目建议（重大投资决策的定义由公司执行董事根据对资产管理的风险控制要求具体制定）；（四）必要时，可随时召开执行董事对影响公司管理资产的突发性重大事件进行讨论和决策；（无）审议此前执行董事会议决议的执行情况；（六）根据会议决策的内容形成决议。
私募基金管理公司防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度(股权)
私募基金管理公司防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度(股权)为了防范内幕交易及利益冲突，在私募基金管理公司进行股权投资交易时，需要建立完善的投资交易制度。
本文将深入探讨私募基金管理公司应如何建立防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度。
一、建立投资决策委员会投资决策委员会在私募基金管理公司中扮演着至关重要的角色，它的职责在于审核和决策所有的交易，以确保投资决策能够符合合规要求。
委员会由公司高级管理人员和具备丰富行业经验的投资人员组成。
委员会成员应该熟悉证券市场和投资交易，同时应该具有高度的道德和职业操守，严格遵守道德和法律规定。
所有的投资交易，都需要经过投资决策委员会审核和批准。
投资决策委员会需要对交易涉及的公司和个人进行调查，以确保交易符合行业法规和公司的投资理念。
对于存在潜在冲突的交易，委员会成员应该认真考虑，并进行合理评估。
只有当交易过程被委员会全部审核通过，才能进入下一步的交易实施流程。
二、建立信息披露制度在股权投资交易的过程中，信息披露是非常重要的一环。
在投资交易过程中，涉及到的公司和一些自然人拥有非常重要的信息，但是这些信息属于内幕信息，对于未经过应有程序的交易者来说是不可获取的。
因此，要建立信息披露制度，实现信息的透明和公开。
如果涉及到的交易涉及到的公司和个人拥有非公开信息，需要在交易前进行必要的信息披露。
在委员会审核交易的过程中，要重点关注交易对象的相关信息，特别是涉及到的公司和个人在整个交易过程中获得的信息。
三、建立利润分配制度防范利益冲突是投资交易过程中的一个重要问题。
为了避免自身利益与交易对象利益产生冲突，私募基金管理公司需要建立一套合理的利润分配制度。
资金投资者、投资顾问、交易结构设计师等所有参与交易的成员，都应该在交易后实现利益最大化。
但是，为了避免自身利益与交易对象利益产生冲突，应该制定一种长期稳定的、面向所有参与者和股东的利润分配制度。
分配制度应该做到公开、公正、透明，确保每个参与者在交易中能够得到合理的权益。
6.防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本制度。
第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。
公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本制度要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。
第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
私募基金管理公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度
私募基金管理公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度1. 简介私募基金是以筹集有限配售对象资金为主要方式，为实现收益目标，按照基金合同约定，由基金管理人对基金进行有效的管理和投资的一种非公开发行的、封闭式的投资基金。
这种基金形式的出现，体现了市场对于企业、个人投资需求日益增长、投资渠道日益多元化的市场要求。
在私募基金管理的过程中，由于基金管理人与基金参与者之间的角色分工、利益分配的不同，存在着一定的利益冲突问题。
一些不法分子也会乘机钻空子，通过“内幕交易”等不当手段获取非法收益。
因此，建立合理的投资交易制度，防范内部交易、利益冲突，保障投资者合法权益，成为私募基金管理公司的首要任务之一。
本文将就私募基金管理公司如何制定防范内部交易、利益冲突的投资交易制度这一问题进行探讨，以期为相关从业人员提供一些借鉴与参考。
2. 什么是内部交易、利益冲突？2.1 内部交易内部交易是指与股票市场一样，基金管理人以个人名义或者通过代理人等非公开途径买卖基金投资标的物的行为。
内部交易会对基金参与者产生不良影响，使得管理人与基金参与者的利益发生冲突。
2.2 利益冲突利益冲突指基金管理人因拥有管理权而可能出现与基金投资人利益不一致的情况，例如基金管理人同自己或者其控制的企业发生业务联系时，可能会导致基金投资人利益受损。
3. 如何建立针对内部交易、利益冲突的投资交易制度3.1 颁布明确的管理规定私募基金管理公司作为一种投资主体，其行为也遵循一些规定。
公司需要制定并颁布明确的管理规定。
这些规定必须有效地防范内部交易，限制基金管理人的自由、限制权利，对于一些可能存在的行为进行限制。
例如，在规定中应明确防范内部交易的方式、限制基金管理人行权权力的范围、禁止管理人同其他控制人进行内部交易等。
3.2 建立机构化决策流程建立机构化的决策流程是为了在出现利益冲突时保障基金参与人的合法权益。
最主要的体现就是设立独立非默认机构。
治理门槛越高，利益冲突问题的破解就越能得到呼应。
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防范内幕交易/利益冲突的投资交易制度资本投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为规范资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资、研究及其他业务活动，切实保护投资者合法权益，防范内幕交易、利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第三条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当遵守本制度规定。
第四条为防范内幕交易、利益冲突的工作，公司应遵循如下工作原则：（一）审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按规定提交合规部门报备，不得自行判定此类存疑信息为非内幕信息。
（二）自律原则：公司业务人员不得主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。
（三）保密原则：公司业务人员获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该内幕信息。
（四）责任原则：公司应当明确治理层、经理层、合规负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的责任。
第二章各部门及相关人员职责第五条公司董事会对建立防范内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总裁对防范内幕交易机制的有效实施承担领导责任。
第六条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
第七条合规负责人、合规部门协助公司董事会、公司总裁建立、实施防控内幕交易机制，承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第三章内幕信息知情人的识别第八条符合下列情形之一的，为本制度所界定的“内幕信息”知情人：（一）《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的人员：1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
（二）依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：1、发行人、上市公司；2、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；3、上市公司并购重组参与方及其有关人员；4、因履行工作职责获取内幕信息的人；5、第一款和本款上述规定的自然人的配偶。
（三）具有下列行为的人员也视为获取证券交易内幕信息的人员：1、利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；2、第一款和第二款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；3、在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；4、通过其他途径获取内幕信息的人。
第九条依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工：（一）因本人为第八条第二款第4条而成为内幕信息知情人；（二）员工主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员：（三）与第八条所述主体合作或接受其服务；（四）在第八条所述机构调研、参加路演或推介会；（五）阅读及利用第八条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其他方式或途径与第八条所述人员或机构接触。
第十条人资部门应建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人。
第四章内幕信息的识别第十一条凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息，其中，对价格有显著影响, 是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离, 或致使大盘指数发生显著波动；（十九）根据《中华人民共和国证券法》认定的其他种类内幕信息。
第十二条内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备前述两项性质的信息均可能构成内幕信息。
第十三条公司业务人员不得主动打探属于第十一条范畴的信息。
对于其获悉的明确属于第十一条范畴或符合第十二条性质的信息，应按照本制度“内幕信息管理”等相关规定予以处理。
第五章内幕信息的管理第十四条内幕信息的报告流程如下：（一）公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告，同时向人资部门进行登记。
登记内容包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投资、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等。
（二）公司业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向合规部门咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行本条所述报告程序。
第十五条对于履职中取得的不属于第十一条范畴，但公司业务人员认为其符合第十二条性质从而构成或可能构成内幕信息的，需提交合规部门备案，而不得：（一）依据这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；（二）以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。
第十六条内幕信息泄露的防范流程如下：（一）公司业务人员到上市公司调研、参加日常投资交流时，严禁向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人；（二）公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守公司相关业务要求和合规要求；（三）从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建立对投资、研究活动的合规审查制度，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程；（四）从事投资、研究活动的各部门在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时，需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息；（五）公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。
第十七条获得内幕信息的业务人员，无论是否已报告公司，还应遵守以下规定，避免发生违规违法行为：（一）不许向他人泄露、与他人讨论内幕信息；（二）不得佯装不知或不报告，借合理分析与预测为由向公司推荐；（三）不得在本人投资权限范围内直接为公司管理的基金产品进行内幕交易；（四）不得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；（五）不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；（六）不得从事法律法规限制的其他活动。
第十八条内幕信息的处理流程如下：（一）公司严禁依据内幕信息作为进行投资决策或做出投资建议，严禁公司内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易。
（二）公司合规部门负责办理有关内幕信息的处理事宜，报合规部门负责人审批确认后采取禁止买卖等限制措施。
（三）报告人应关注所报告信息的公开时间。
如果该信息符合以下条件之一时，立即提交公司合规部门报合规部门负责人审批后，应及时取消前期限制措施：1、上市公司已公告该信息；2、该信息已在在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉；3、报告人有合理理由认为所报告信息虽未公开，但已不具有内幕信息性质的。
第十九条公司业务人员应遵守相关法律法规及公司规章制度规定，加强自律化管理，其中：（一）直系亲属在上市公司担任本制度第八条规定职务的，除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公司的各项业务。
（二）公司严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。
第六章内幕信息管理的事后检查第二十条公司应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查，检查主要内容包括：（一）相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及流程的实际执行情况；（二）公司的投资、研究工作是否遵循了应有的质量控制和合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息，投资决策和投资建议是否以内幕信息为依据；（三）公司业务人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ 等通讯工具讨论、传递内幕信息；（四）内幕信息知情人登记情况及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。
第二十一条公司建立内幕交易防控责任追究机制，对未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的，应追究相关人员的责任。
第二十二条公司将内幕交易防控管理纳入部门及员工个人年度绩效考核内容，作为年度绩效考核的重要依据之一。
第七章业务文档管理第二十三条内幕交易管理的业务文档包括但不限于：（一）公司员工社会关系报备文件；（二）内幕信息登记表；（三）内幕信息解除表；（四）员工就存疑的内幕信息向公司合规部门提交的请求认定的报告或文件；（五）其他相关文件，如研究报告、投决会决议、各类审批文件、培训与考核记录等。