股权方案设计范文
股权分配方案三篇
股权分配方案三篇《合同篇一》合同编号：____________甲方（以下简称“出资方”）：乙方（以下简称“运营方”）：丙方（以下简称“技术方”）：鉴于出资方、运营方和技术方共同投资设立了_______（以下简称“公司”），为明确各方在公司中的权益，经友好协商，特订立本股权分配方案（以下简称“本方案”）：第一条股权分配1.1 公司的总股本为人民币____元（大写：____________________元整），其中：（1）出资方认缴的股本为人民币____元（大写：____________________元整），占公司总股本的____%；（2）运营方认缴的股本为人民币____元（大写：____________________元整），占公司总股本的____%；（3）技术方认缴的股本为人民币____元（大写：____________________元整），占公司总股本的____%。
1.2 各方应按照本方案约定的出资时间和金额履行出资义务。
出资方式可以为货币、实物、知识产权等非货币财产，具体出资方式由各方协商确定。
第二条股权转让2.1 各方同意，自公司成立之日起____年内，不得转让其持有的公司股权。
2.2 在股权转让方面，各方应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。
任何一方拟转让其股权的，应当优先向公司其他股东征求购买意向。
2.3 股权转让的价格、数量、支付方式等事项由各方协商确定。
第三条股权激励3.1 为了激励公司员工，提高公司竞争力，各方同意设立股权激励计划，将公司一定比例的股权分配给公司核心员工。
3.2 股权激励计划的实施细节由各方协商确定，并报公司董事会审批。
第四条决策机制4.1 公司的重大决策事项由董事会审议决定，董事会由各方代表组成，各方应按照出资比例委派代表。
4.2 董事会会议的召开、议事规则等事项由公司章程规定。
第五条利润分配5.1 公司的利润分配原则为：在弥补亏损和提取法定公积金之后，优先分配给出资方和运营方，技术方按照其股权比例分配。
股权分配方案范本怎么写好
股权分配方案范本怎么写好股权分配方案范本第一章引言1.1 目的本股权分配方案旨在确定公司股权的分配方式，确保公司股东间的权益和利益合理、公平地分配，以实现公司的长期稳定发展和股东的共同利益。
1.2 背景本公司成立于XX年，主要从事XX业务。
经过几年的研发和发展，公司已取得了一定的成绩，并计划进行股权分配，以吸引更多的投资者和激励公司管理层的积极性。
第二章股权结构2.1 注册资本及股份总数本公司注册资本为XX万元，总股份数为XX股，每股面值为XX元。
2.2 股权比例目前，公司股权结构如下：- A股：占总股份XX%；- B股：占总股份XX%；- C股：占总股份XX%；- D股：占总股份XX%。
第三章股权分配原则3.1 一致性原则公司股权分配应符合"一股一权"的原则，即每一股份应当享有相同的权利和利益，不得设置特殊股份或优先股份。
3.2 公平正义原则公司股权分配应遵循公平正义原则，即每一股东应根据其投资额、贡献和风险承担程度来确定相应的股权比例和权益。
3.3 绩效激励原则公司股权分配应结合绩效激励，以激发股东和管理层的积极性和责任心，促进公司的长期健康发展。
第四章股权分配方案4.1 初始股权分配公司成立初期，初始股权分配按照投资额确定。
具体分配方案如下：- A股：投资额占比总投资额XX%；- B股：投资额占比总投资额XX%；- C股：投资额占比总投资额XX%；- D股：投资额占比总投资额XX%。
4.2 股权增减扩张分配随着公司的发展，如有增减股权或股权扩张的情况出现，股权分配方案将按照以下原则进行调整：- 保持股东的相对权益比例不变；- 根据增减股权或股权扩张的规模和对公司发展的贡献程度，适度调整股东的相对权益比例。
4.3 绩效激励分配为激励公司管理层和核心员工的积极性，公司将根据其在公司发展中的贡献和绩效，设立绩效股份池进行分配。
第五章股权转让与流转5.1 股权转让原则公司股权的转让应遵循以下原则：- 股东有权将其股权进行转让，但须遵守公司章程和相关法律法规的规定；- 股东之间的股权转让应通过书面协议或合同进行，明确双方的权益和义务。
公司股权管理分配方案模板
公司股权管理分配方案模板公司股权管理分配方案一、背景介绍本公司是一家创业型企业，成立于xxxx年，致力于xxxxx领域的发展。
通过多年的努力，公司已经取得了一定的成绩，公司股权也逐渐成为了各方关注的焦点。
为了更好地规范公司股权的管理与分配，促进公司的稳定发展，特制定本公司股权管理分配方案。
二、股权框架设计1. 股权结构设计：本公司股权分为普通股和优先股两种，其中普通股占总股本的xx%，优先股占xx%。
普通股权的持有者享有等同于其所持股份比例的权益，优先股权的持有者享受优先分配的权益。
2. 股权占比分配：公司初始股权分配采用“创始人股权+天使投资/风险投资+员工股权+战略合作股权”的方式，初始股权分配比例为：创始人股权xx%，天使投资/风险投资xx%，员工股权xx%，战略合作股权xx%。
3. 股东权益限制：为保证公司稳定发展，股东在公司内部有一定投票权。
普通股权持有者享有一票一议权益，优先股权持有者享有x倍于普通股权持有者的投票权。
三、股权激励机制1. 员工股权激励：为激励员工的积极性和创造力，公司将设立员工股权激励计划。
具体方案为：a) 员工入职满xx年后，根据表现给予预留股权；b) 员工在公司连续工作满x年后，可申请购买一定比例的股权；c) 公司每年将根据员工的贡献和发展情况定期分配股权奖励。
2. 创始人股权锁定：为保证创始人对公司的长期关注和承诺，创始人股权在公司成立x年内具有锁定期，在此期间创始人不得转让、质押或转让其股权。
3. 战略合作股权激励：为吸引更多具有战略意义的合作伙伴，公司将设立战略合作股权激励机制。
合作伙伴在提供战略资源或投资的前提下，将获得一定比例的股权。
四、股权流转与退出机制1. 股权减持：为满足股东的资金需求以及减少股权集中度，公司允许股东进行一定比例的股权减持。
股东在减持股份时须提前通知公司和其他股东，并在合规规定的市场进行股份转让。
2. 股权转让：股东可以将自己的股权转让给其他合适的股东，但需获得公司的批准并遵守相关法律法规和合同约定。
企业股权分配方案模板
企业股权分配方案模板企业股权分配方案编制目的本企业股权分配方案旨在明确企业股权的归属和分配原则，确保股东的权益得到保障，促进企业的稳定发展和股东之间的良好合作关系。
一、股权结构设计（一）股权种类及比例1. 普通股股权：比例：________（占总股本比例）；权益：享有公司经营利润分配权、决策权等权益；权限：无限制。
2. 优先股股权：比例：________（占总股本比例）；权益：享有公司经营利润分配权优先于普通股股东、特定决策权等权益；权限：限制特定决策权。
（二）股份限制1. 对内限制：股东不得在未经董事会及核心股东会议批准的情况下转让股份；2. 对外限制：股东不得在未经董事会及核心股东会议批准的情况下向第三方出售股份。
（三）核心股东本公司设立核心股东，以确保企业管理层的稳定性和决策的一致性。
二、股权分配原则和方式（一）原则1. 公平原则：股权分配应公平合理，不偏袒任何一方；2. 能力原则：股权分配应根据股东在企业发展中的贡献和能力而分配；3. 长期原则：股权分配应考虑股东在企业长期发展中的持续投入和贡献。
（二）方式1. 股权转让：根据股东意愿和协议，股东之间可以进行股权转让；2. 配股：根据企业发展需要，董事会可以决定将新发行的股份配发给现有股东；3. 股份增资：股东可以按比例增加股份。
三、股权分配规则（一）初始股权分配1. 初始股权分配原则：根据初始股东的资金投入、资源贡献、管理经验等进行分配；2. 初始股权分配方式：由初始股东协商确定，并通过股东大会决议执行。
（二）增资股权分配1. 增资股权分配原则：根据股东的增资金额和股东的贡献进行分配；2. 增资股权分配方式：由董事会根据增资情况决定并通过股东大会决议执行。
（三）股权转让1. 股权转让原则：根据转让方和受让方之间的协议进行转让；2. 股权转让方式：由转让方和受让方协商确定，经董事会审批后执行。
（四）股权权益分配1. 分配方式：根据年度利润分配计划，以股东所持股权比例为基础，按照比例分配利润；2. 分配原则：根据股东在企业发展中的贡献和能力进行分配。
股权的设计方案
股权的设计方案股权设计方案是指对于某一公司或企业，如何制定合理的股权结构和股权分配方案，以确保公司的持续发展和利润分配的公平性。
以下是一个设计方案的示例，700字如下：公司股权设计方案一、股权结构设计1. 主要股东结构：设立两个主要股东，分别是创始人和风险投资基金。
创始人持有55%的股份，风险投资基金持有45%的股份。
2. 员工持股计划：为了激励员工的积极性和创造力，设立员工持股计划，员工可通过购买公司股份或接受股权激励的方式获得一定比例的股权，以提高员工的战略参与度和忠诚度。
二、股权分配方案1. 创始人股权分配：创始人的股权分配根据其对公司成立以及发展的贡献进行分配。
创始人A贡献40%的股份作为其薪酬奖励，创始人B贡献15%的股份作为其薪酬奖励。
2. 风险投资基金股权分配：风险投资基金对公司提供资金支持和战略决策，其股权分配按照其出资额进行分配。
风险投资基金A出资30%的股份，风险投资基金B出资15%的股份。
3. 员工持股计划：员工持股计划根据员工的贡献和表现进行分配。
员工可以选择购买公司的股份或接受股权激励，享受公司发展的成果。
其中，高级管理人员可获得所在部门利润的5%作为股权奖励，普通员工可获得年终奖的10%作为股权奖励。
三、股权流转机制1. 股权限制：设定股份流转的限制，创始人的股权不可转让，仅可继承。
风险投资基金设定股权锁定期，不得在公司成立后五年内转让股份。
2. 股权回购：为了保持股权结构的稳定，公司设立股权回购计划，以回购部分员工已持有的股份，并给予更高价值的回购价格。
四、股权收益分配1. 利润分配：公司利润的50%作为现金分红给股东，其中创始人和风险投资基金按持股比例分配，员工持股计划的股东按所持股份比例分配。
2. 资本利得分配：公司股份出售时所得的资本利得，创始人和风险投资基金按其持股比例进行分配。
这个股权设计方案的目的是在确保公司股权稳定和利润分配公平的基础上，激励员工的积极性和创造力，增强员工对公司的忠诚度，吸引风险投资基金的投资。
股权分配方案怎么写范文
股权分配方案怎么写范文股权分配方案是一份用于规定股东之间股权比例及分红方式的合同或规定。
下面是一份关于股权分配方案的范文，供参考：股权分配方案一、背景与目的为了规范和明确公司股东之间的权益关系，维护公司的稳定发展，特制定本股权分配方案。
二、股权比例1. 公司的股权总数为XXX股，公司现有股东包括：股东A：持有XXX股，占比xx%股东B：持有XXX股，占比xx%股东C：持有XXX股，占比xx%股东D：持有XXX股，占比xx%2. 具体股权比例如下：股东A：持股比例为xx%股东B：持股比例为xx%股东C：持股比例为xx%股东D：持股比例为xx%3. 公司认可股东的持股比例为其在公司经营和发展中作出的贡献的反映。
股东的持股比例将根据其在公司中的角色和责任而有所调整。
三、股东的权利与义务1. 股东享有按比例分配公司利润的权益。
公司每年的利润将按照股东的持股比例分配给各股东。
2. 若公司发行新股，现有股东享有优先认购权，按照其持股比例来认购新股，并有权以同等比例认购额外股权。
3. 股东应履行投票权。
在公司重大事项上，股东有权以股权比例进行投票并表达自己的意见。
4. 股东应履行保密义务。
股东应对公司的商业机密和重要信息保密，不得泄露给他人。
5. 股东应履行经营管理义务。
股东应积极参与公司的管理和决策，并为公司的发展出谋划策。
6. 若股东出售其所持有的部分或全部股权，其他股东享有优先购买权，按照其持股比例购买股权。
四、股权转让1. 若股东有意转让其所持有的部分或全部股权，该股东应以书面形式通知其他股东，并提供有关股权转让的具体信息。
2. 其他股东享有优先购买权，在收到转让通知后，有xx天的时间行使优先购买权。
3. 其他股东如不行使优先购买权，转让股权的条件和价格应在现有股东之间协商确定。
五、股东会议1. 公司每年召开一次股东大会，讨论公司的重大事项并进行决策。
2. 股东大会由公司董事长召集，所有股东均有出席权，并按照持股比例行使投票权。
合理的股权分配方案怎么写范文
合理的股权分配方案怎么写范文股权分配方案是指在公司初始设立或发生股权变更时，按照各方的出资额、工作投入、公司发展预期、风险承担能力等因素，确定各方的股权比例和权益分配方式的方案。
一个合理的股权分配方案应该能够满足各方的利益诉求，激励各方积极参与和投入，并为公司的可持续发展提供稳定的基础。
下面是一个关于股权分配方案的范文，字数超过6000字。
一、背景介绍根据公司的发展需求，为了吸引和激励各方积极参与公司的创业和发展，特制定本股权分配方案。
二、股权分配原则1. 公平原则：股权分配应遵循公平原则，根据各方出资、工作投入、公司发展预期、风险承担能力等因素进行合理分配。
2. 激励原则：股权分配应以激励各方积极参与公司的经营和发展为目标，促进各方的共同努力和利益最大化。
3. 风险共担原则：股权分配应能够体现各方承担风险的能力，公平分担公司经营和发展过程中的风险。
三、股权分配方案根据以上原则，我们制定如下股权分配方案：1. 初始股权分配（1）公司初始注册资本为X万元，分为X股，每股面值为1元。
（2）A方出资X万元，占总注册资本的X%。
（3）B方出资X万元，占总注册资本的X%。
（4）C方出资X万元，占总注册资本的X%。
（5）D方出资X万元，占总注册资本的X%。
（6）初始股权分配比例为：A方X%、B方X%、C方X%、D方X%。
2. 增资股权分配在公司发展过程中，如有需要增加注册资本，各方按照增资比例进行相应的认缴。
（1）增资认缴比例与各方初始股权比例保持一致。
（2）增资后，各方的股权比例不变。
3. 创始人股权激励（1）根据各方初始股权比例，在初始注册资本的基础上设立创始人股权激励池，用于激励创始人的工作投入和贡献。
（2）创始人股权激励池的规模为初始注册资本的X%。
（3）创始人股权激励池的股权比例根据创始人的工作投入、创造的价值、公司未来发展前景等因素进行评估和分配。
4. 高管股权激励（1）根据高管的工作投入、业绩贡献、公司发展前景等因素，设立高管股权激励计划。
设计公司股权分配方案范本大全
设计公司股权分配方案范本大全设计公司股权分配方案范本一、背景介绍设计公司股权分配是指根据设计公司的业绩、贡献和风险，将设计公司的股权分配给相关股东的一种行为。
设计公司要制定合理的股权分配方案，可以激励员工积极工作，提高整体业绩，同时也可以确保公司的长期稳定发展。
下面是一些设计公司股权分配方案的范本，供参考。
二、股权分配方案范本1. 基于职位和贡献的股权分配方案根据员工在公司中的职位和贡献，设计公司可以制定不同的股权分配方案。
具体分配细则如下：(1) 高级管理岗位：高级管理人员的股权分配比例应该较高，以激励他们更好地管理和发展公司。
股权分配比例根据岗位的重要性和工作表现进行评估，并与薪酬相结合进行分配。
(2) 创新设计岗位：对于公司重要的创新设计人员，比如首席设计师、研发部门负责人等，可以给予一定比例的股权，以激励他们不断创新并保护公司的创新成果。
(3) 项目团队：项目团队成员的股权分配比例应该根据其贡献度而定。
可以考虑将部分股权分配给项目组成员，鼓励他们积极工作，并且可以提高团队凝聚力。
2. 基于绩效的股权分配方案设计公司可以根据员工的绩效水平制定股权分配方案，以激励他们积极工作，提高绩效。
具体分配细则如下：(1) 个人绩效：根据员工的个人绩效，设计公司可以制定不同的股权分配比例。
绩效评估可以包括工作质量、工作量、工作效率等多个方面。
(2) 团队绩效：对于协作性较强的团队，可以根据团队的绩效制定股权分配方案。
团队绩效评估可以包括项目完成情况、团队协作效果等多个方面。
3. 基于时间的股权分配方案设计公司可以根据员工在公司工作的时间制定股权分配方案，以激励员工长期发展。
具体分配细则如下：(1) 股权锁定：新加入公司的员工可以通过股权锁定机制分配一部分股权，要求其在一定期限内不得转让股权，以确保员工长期发展和稳定的业绩。
(2) 长期服务奖励：对于在公司工作较长时间，并表现出色的员工，可以考虑给予一定比例的股权作为长期服务奖励，以激励员工持续发展和贡献。
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股权方案设计范文股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系下面是小编整理的股权方案设计希望对你有帮助一、概述：（一）股权结构的含义股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力基于股东地位而可对公司主张的权利股权结构是公司治理结构的基础公司治理结构则是股权结构的具体运行形式不同的股权结构决定了不同的企业组织结构从而决定了不同的企业治理结构最终决定了企业的行为和绩效股权结构有不同的分类一般来讲股权结构有两层含义：第一个含义是指股权集中度从这个意义上讲股权结构有三种类型：一是股权高度集中绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散公司没有大股东所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东同时还拥有其他大股东所持股份比例在10%与50%之间有学者研究表明股权结构对企业价值的影响是曲线的大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态股权从分散走向集中时大股东的有效监督机制会发生正面作用但股权太集中时就会产生大股东的利益侵占效应可见控股股东持股比例还是需要适度过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值第二个含义则是股权构成即各不同背景的股东分别持有股份的多少在我国就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例从理论上讲股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类从这个角度股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型在控制权可竞争的情况下剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中企业控股股东的控制地位是锁定的对董事会和经理层的监督作用将被削弱（二）股权结构调整可选择的途径1．调整股权集中度即调整第一大或前五大股东的持股比例； 2．调整不同背景股东的持股比例即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；3．调整不同性质股东的持股比例即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠； 4．引进战略投资者、机构投资者充分利用其相关资源；5．实行股权激励实现管理层和核心员工持股使其个人利益与公司利益紧密结合二、案例分析股权设计方案H公司成立于xx年10月20日注册资本1000万元属中外合资企业是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂公司处于高速发展阶段经营业绩良好各项财务指标满足IPO条件目前正积极准备上市（一）H公司原股权结构及存在问题1．目前H公司的股权结构如图1：张先生拥有A公司90%的股权A公司拥有H公司75%的股权张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理张先生为A、B两公司的实际控制人A公司为H公司的绝对控股股东2．H公司该股权结构存在的问题：⑴股权过度集中于A公司一股独大使其难以建立起合理的法人治理结构；⑵股权单一仅有A公司和王先生两个股东股东资源有限；⑶无股权激励除公司创始人张先生外其他高中层管理人员无股权管理层易追求短期利益无追求长远利益的动机（二）H公司股权设计方案经协商H公司台方出资人王先生有意退股公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场通过对高层及中层管理者进行股权激励使个人利益与公司利益紧密结合促进公司的长远发展引入内资风险投资公司则有利于H公司在资本市场的健康发展H公司是民营企业无国有股权A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后可降低股权集中度通过以上股权结构调整后H公司的股权结构得到优化有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制促进公司健康长远发展根据上述规划H公司改制后上市前的股权结构设计如图2对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题作如下详细介绍：1．整体变更方案（1）股本设置H公司以xx年6月30日为整体变更的审计基准日xx年上半年公司实现净利润2771万元则截至xx年6月30日公司的净资产约为17495万元改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8000万股改制后公司的每股净资产2.19元xx年公司实现净利润4696万元全年每股收益为0.59元xx年全年每股收益预计为0.69元；如XX年成功A股发行2700万股则摊薄后的xx年每股收益预计为0.52元；按2030倍市盈率的发行价格测算股票发行价格为10.415.6元募集资金为2.814.21亿元（2）股权结构公司法规定股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建根据H公司的基本情况以及股权规划公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风投公司的引入入股方式采用存量股权转让的方式从而为A公司收回部分投资收益在整体变更之后如公司还需引入其他投资者则可以定向增资的方式引进基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划A公司拟转让部分股权给高中层管理者以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风投公司的股权比例由公司讨论决策但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变（3）股权转让价格①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格目前公司所在行业企业的PreIPO通常一般按610倍PE计算入股价格对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：xx年度每股收益0.59元×610倍×8000万股×25%的持股比例=708011800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定又考虑到王先生在公司上市之前退股必须得到充分回报所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：xx年6月净资产17495万元×2×25%的持股比例=8747.5万元②管理层激励的股权转让价格企业在进行股权激励时对管理层入股的定价方式较为多样加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权不涉及对公司资产的侵蚀所以定价方式更为灵活股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规需履行相应的程序以及协议并支付转让价款（4）整体变更前后主要财务指标（模拟）见表1（5）税务筹划截至xx年6月底公司未分配利润将达1.499亿元公司于xx年7月整体变更时上述未分配利润转作注册资本及资本公积将视作利润分配根据我国个人所得税管理办法企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本则视同利润分配对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》法人在取得所投资企业的利润分配时如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益则不需并入投资企业的应纳税所得额不需补缴企业所得税基于上述我国税收法律框架建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税2．关于引入外资事项（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司在印尼TOTO公司的入股方式上应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性操作上也相对简单（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划转让手续齐全正常情况下未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解这也是证监会关注的重点问题之一基于上述情况在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中建议公司履行下述义务：①明确告知王先生公司上市计划；②取得王先生出具的说明文件说明其知晓公司上市计划自愿退股；③股权转让手续完备所有协议均由王先生亲自签署；④股权转让价格足额支付并提供相关凭证（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商根据我国外商投资企业管理办法如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠为避免这种情况在印尼TOTO公司的入股比例上建议以发行前持股不低于25%为最低标准在此基础上由双方协商确定入股比例如入股比例超过25%则超过的部分由A公司向其转让股权根据相关规定若企业上市后外资股比例不低于10%则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看外资企业上市后外资比例低于25%的不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴所以H公司上市后外资比例如低于25%对公司已享受的税收优惠也不存在影响（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定为了规范以及合理解释转让行为避免日后核查建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权（5）转让的税负成本：20%的个人所得税根据我国税收管理办法个人转让股权财产增值部分需按资产转让所得交纳个人所得税所得税率为20%股权转让后王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税其个税的扣缴义务人为其本人与企业无关更有利于降低企业规范运作成本（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》企业外资股东股权转让属股权重组行为企业在股权重组后依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇不因股权重组而改变股权重组后企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满不得重新享受有关税收优惠可见H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响（7）如公司于XX年度完成上市对其享受外资企业税收优惠的影响如果H公司在XX年12月31日前成功上市则外资股东持股比例将低于25%公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于xx年4月获得高新技术企业资格)根据目前国家的税收政策因上市导致外资比例低于25%不需补缴以前年度享受的税收优惠但为了规避风险利于审核大股东通常出具承诺承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形则大股东无条件全额承担如果为了保证在XX年上市时依然能享受外资优惠则本次股权调整后需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大与股权上市增值空间相比XX年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃而且有高新技术企业为后续税收优惠资质所得税率变化对公司的影响不大3．关于内资股权调整事项（1）高中层持股公司的股权设置根据公司的股权规划公司准备对高中层管理人员进行股权激励激励方式为部分授予现实股票以示对高中层管理人员过去业绩的肯定部分为股票期权待后续业绩达到标准后再授予基于上述构想可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法并限制持股期限对于实体股权的取得方式可由A公司直接向其转让股权方式实现股权转让价格由双方协商确定但要求转让程序合规且转让价款足额支付对于股票期权的持有方式建议先由张先生持有再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》如果达到了业绩考核指标则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员持股公司设立以后可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式基于高中层持股公司为有限责任公司在操作上具有灵活性能更好的切合公司的管理层股权激励计划具体章程由律师协助发行人起草签署（2）高中层持股公司的持股资金支付问题目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注要求股权转让价格有依据转让价格足额支付不存在股权争议在中高层持股公司的股权转让款支付方面建议相关人员足额支付股权转让的价款以出资方式注入持股公司再由持股公司支付给A公司如不支付对价或以明显低于净资产的对价取得股权则易被税务机关认定为股权赠与从而征收个人所得税对企业高管人员的个人资信构成障碍相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据不应存在代大股东持有股权的情况4．股权调整的实施步骤股权调整的实施步骤详见表2按照该股权设计方案进行股权结构调整优化后H公司将顺利完成股份制改造其股权结构的形成清晰、规范、合法为H公司首次公开发行股票（IPO）打下坚实的基础。