第37讲_科创板首次公开发行股票的发行条件和程序[(2)、上市公司公开增发普通股的一般条件、配股条件
首次公开发行股票的条件
首次公开发行股票的条件(调整和新增内容)2010-6-1 16:59:00 文章来源：财考网【大中小】【打印】首次公开发行股票(一)首次公开发行股票的条件(调整和新增内容)1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件(1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。
①该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上;②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上;③经国务院批准，可以不受上述时间的限制。
(2)发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。
①发行人的注册资本已足额缴纳;②发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕;③发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
①生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
②发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
证券发行的条件和公开发行证券的程序
证券发行的条件和公开发行证券的程序公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构(2)具有持续盈利能力，财务状况良好(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。
擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息(4)筹集的资金投向符合国家产业政策(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平(6)国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
公开发行证券的程序：(1)申请。
设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
(2)核准。
核准程序应当公开，依法接受监督。
应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定;不予核准的，应当说明理由。
科创板首发注册管理办法
科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第一章总则第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
—1—第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。
第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。
第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
企业首次公开发行股票并上市要求及流程解析
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智慧为源 诚信致远
1999年至 年至2010年6月中国 股市场 月中国A股市场 发行募集资金（ 年至 年 月中国 股市场IPO发行募集资金（亿元） 发行募集资金 亿元）
6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 499 872 563 517 454 353 58 1,643 1,040 2,078 2,022 4,470
2006年5月17 日中国证监会 令第32号颁布
2006年5月9 日中国证监 会令第31号 颁布
针对各类重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。 针对各类重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。
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智慧为源 诚信致远
监管机构： 中国证券监督 管理委员会 具体监管部门： 发行监管部 审核机构： 创业板发行审 核委员会 审核制度： 核准制-实质性 审查
可选择的国内上市地有 ：上海、深圳主板（包 括深圳的中小板 ）和深 圳的创业板 深圳中小板和主板无实 质性区别，适用法律一 样；非金融企业，拟发 非金融企业， 非金融企业 8000万股以上的，上市 万股以上的， 万股以上的 地为上海；拟发 地为上海；拟发5000万 万 -8000万股的，两交易 万股的， 万股的 所有序竞争；拟发 所有序竞争；拟发5000 万股以下的， 万股以下的，上市地为 深圳
新兴资本市场， 新兴资本市场， 波动性较大， 波动性较大，但 已日益成熟
较低的发行市 盈率 严格的初始和 持续信息披露， 持续信息披露， 成本高
大量的初始和 持续信息披露 较低的发行市 盈率 冗长的过程 法律和监管风 险
最新科创板IPO申请全流程
最新科创板IPO申请全流程一、科创板定位发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
二、首次公开发行股票的上市具体条件、市值、财务指标1、发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
2、发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（二）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；（四）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；（五）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。
医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
IPO图解公司上市流程的5个阶段（含科创板）
IPO图解公司上市流程的5个阶段（含科创板）1股份公司的设立根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
•发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
•募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
1设立条件1、发起人符合法定人数。
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
4、发起人制定公司章程。
公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。
采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。
发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。
科创板上市的条件是什么
科创板上市的条件是什么
科创板，全称科创板股票发行与交易试点，是中国证券市场新设立
的一类板块，旨在加快创新型科技企业的融资和发展。
那么，科创板
上市的条件是什么呢？下面将逐一介绍。
首先，科创板上市的企业需符合一定的资格条件。
根据相关规定，
上市公司应为符合国家产业政策、具有自主知识产权或核心技术的创
新型科技企业，未来发展前景较好；具备一定的经营规模和盈利能力，具有自主可持续发展的技术和产品；注册资本不低于人民币3000万元等。
其次，科创板上市的企业还需满足一定的信息披露要求。
上市公司
应当根据证监会规定，进行信息披露，提供真实、准确、完整的财务
会计报告、信息披露文件等，接受证监会的监管。
同时，要求企业及
其控股股东、实际控制人不得有造假、违法违规等违法违规行为。
再次，科创板上市的企业还需符合一定的配套制度和要求。
企业需
建立健全公司治理结构，确保股东权益得到保护，保证公司治理透明、规范；制定完善内部控制制度和风险管理制度，规范经营行为；配备
专业化的管理团队，具有丰富的行业经验和专业知识，确保公司的持
续稳健发展。
总的来说，科创板上市的条件是相对严格的，企业需要具备创新能
力和市场竞争力，同时进行规范的信息披露和严格的内部管理控制。
只有符合相关条件和要求的企业，才能顺利在科创板上市，享受资本
市场带来的红利，推动中国经济实现高质量发展。
希望更多的优秀科技企业能够抓住科创板的机遇，助力中国科技创新事业蓬勃发展。
科创板首次公开发行股票的发行条件和程序
考点03：科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（★★★）（P237）1.在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合以下发行条件：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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考点03：科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（★★★）（P237）1.在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合以下发行条件：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
②最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2.科创板首次公开发行股票的发行程序（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次公开发行股票的种类和数量；发行对象；定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。
（3）发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。
交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。
发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
（4）交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。
发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。
同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。
不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
（5）中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。
发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。
中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
（6）中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
发行人根据要求补充、修改注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。
（7）中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
（8）中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
（9）中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
（10）交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
第二单元上市公司增发新股考点01：上市公司公开增发普通股的一般条件（★★★）（P240）1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
【《公司法》第147条】董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
【《公司法》第148条】董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。
【在主板和中小板首发股票】发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
【在创业板首发股票】发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
【在科创板首发股票】最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。
6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。
（2012年案例分析题）8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9.上市公司不存在下列行为：（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。
10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题·多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有（）。
（2011年）A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券B.公司现任董事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚C.公司在前年曾经严重亏损D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查【答案】BCD考点02：配股条件（★★★）（P241）上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。
2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3.采用代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
考点03：增发条件（★★★）（P241）上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。
考点04：上市公司发行普通的可转换公司债券（★★★）（P254）1.发行条件上市公司发行普通的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。