合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
合伙企业法
〔3〕合伙份额的转让〔重点〕： A、对内转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或局部财产份额的，应当通知其他合伙人 B、对外转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或局部财产份额的，须经其他合伙人一致同意〔因为涉及合伙协议的变更和第三人入伙的问题，所以必须经全体合伙人一致同意〕 C、转让合伙份额的协议转让的是持分权，自该协议生效时起受让人即取得该份额。 D、向合伙人以外的人转让，同等条件下，其他合伙人有优先受偿权，除非合伙协议排除了这一权利。 〔4〕出质：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一直同意的，其行为无效，由此给第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任
3、合伙企业与第三人的关系 〔1〕对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 〔2〕合伙企业与合伙人的债务清偿 合伙企业对其债务，应当以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人应当承担无限连带责任 A、清偿标的必须是到期债务 B、清偿顺序必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产缺乏以清偿时，才由普通合伙人以其个人财产清偿 C、合伙人的所有可执行财产均可用于清偿
例：合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？ A、订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B、债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债务 例：某合伙企业欠甲2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购置货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因以下哪些原因而消灭？ A、甲向该企业支付1万元 B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵消 C、乙向该企业支付1万元，同时结了乙对甲的债务 D、甲以对乙的债权与该付款义务相抵消
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙企业法
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
2.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的以下表述中，正确的选项是〔 〕〔2005年〕 A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决 【答案】C 【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
出资时间按约定
注意与公司不同
二、合伙企业财产
构成、性质
合伙人的出资+合伙企业收益
共同共有
1
财产的管理
出资额的转让
出资份额质押
2
共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分， 均应当依照全体合伙人的共同意志进行。
〔三〕合伙企业财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、向合伙人以外的人转让 3、法院强制转让
债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。
合伙人个人财产缺乏清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的? A订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 ☆A D
普通合伙企业法(1)
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或 者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【总结】
合伙人对企业债务的承担：
对外—连带责任(合伙人不能用合伙之间按份 性对抗其对外所承担的连带责任)
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
对内—按份责任(合伙人之间也不能用合伙人 已承担了连带责任对抗内部的按份责任)
A、B、C、D四个合伙人共同出资100万组成合伙企业， 该合伙企业的协议约定，合伙人分担亏损的比例为： 1：2：3：4。 假设现在企业欠工资:30万； 欠交税款：10万； 欠甲：180万 欠乙：120万。 该企业先用出资的100万清偿完工资和税款，剩余 60万，四个合伙人每个人出资15万清偿了乙的120万。 欠甲的180万则由B一个人承担了。
根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回 答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否 符合法律规定？简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规 定？简要说明理由。
合伙企业法律规定解读
合伙企业法律规定解读合伙企业作为一种独特的商业组织形式，在中国经济活动中发挥着越来越重要的作用。
它不仅为创业者提供了更多的选择和灵活性，还在促进资源的有效配置和经济发展的过程中扮演了重要角色。
随着经济的快速发展，合伙企业的法律规定逐渐得到完善，对其运作、管理及解散等方面也有了更加严格和清晰的要求。
本文将对合伙企业法律规定进行全面解读。
一、合伙企业的定义与分类根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指由两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资，依据合伙协议，共同经营，并共享利润、分担亏损的一种经济组织形式。
合伙企业主要分为两类：普通合伙企业：所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
这意味着任何一位合伙人的债务违约都可能导致其他合伙人承担相应的责任。
有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，而有限合伙人的责任以其出资额为限。
这种形式适用于希望限制个人风险的投资者。
二、合伙企业的设立1. 合伙协议的订立成立合伙企业首先需要制定一份详尽明确的《合伙协议》。
该协议是解决各方权利义务的重要依据，一般包括以下内容：合伙人的基本信息：姓名、地址、出资方式及金额。
企业名称与经营范围。
利润分配与亏损承担方式。
合伙人权利与义务。
退出机制及解散条款。
2. 注册登记在签署《合伙协议》后，需要向当地工商管理部门申请注册登记。
注册时需要提交相关材料，如《合伙协议》文本、全体合伙人的身份证明文件等。
经过审核后，将获得营业执照，方可合法营业。
3. 税务登记在获得营业执照后，还需按照相关法律法规进行税务登记，包括增值税、企业所得税等，确保法人资格的合法性。
三、合伙企业的权利与义务1. 合伙人的权利参与决策权：每位合伙人有权参与重大决策，具体按《合伙协议》约定。
利润分配权：按约定比例分享利润。
信息知情权：有权知晓和获取与经营相关的重要信息。
退伙权：在符合协议约定的前提下，有权提出退离该合伙关系。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
民法典中的合伙企业法规定
民法典中的合伙企业法规定合伙企业是指两个或两个以上合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险和共享利润的经济组织形式。
在民法典中，对合伙企业的设立、权利义务、利润分配、合伙人变更等方面做出了详细的法律规定。
一、合伙企业的设立根据民法典的规定，合伙企业设立应当符合以下条件：合伙人需达成共同意愿，订立合伙协议并出资；合伙协议应明确约定合伙企业的名称、经营范围、出资额以及利润分配等事项。
此外，合伙企业还需要完成工商登记等法定程序才能合法设立。
二、合伙企业的权利义务合伙企业的合伙人享有平等的权利和义务。
根据民法典的规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资比例共同出资，并共同承担经营风险。
除非合伙协议中有特别规定，合伙人都享有参与合伙企业经营管理和监督的权利。
同时，合伙人还应当忠实维护合伙企业的利益，不得损害其他合伙人的利益。
三、合伙企业的利润分配在合伙企业中，利润的分配是合伙人的一项重要权利和义务。
根据民法典的规定，合伙企业的利润分配应当遵循各方自愿原则，并按照合伙协议的约定进行。
如果合伙协议没有约定或者约定不明确，利润按照合伙人的出资比例分配。
合伙人可以根据协议约定或者合伙企业的实际情况，对利润分配方式进行灵活安排。
四、合伙人变更合伙企业的合伙人变动是常见的情况。
根据民法典的规定，合伙企业的合伙人可以通过协商一致的方式进行变更。
变更合伙人需要符合相关法定程序，并依照合伙协议的约定进行。
变更后的合伙人享有相应的权利和义务，并与原有合伙人共同承担合伙企业的风险和利益。
总结：民法典中的合伙企业法规定了合伙企业的设立、权利义务、利润分配和合伙人变更等方面的法律规则。
这些规定在一定程度上保护了合伙人的权益，确保了合伙企业的稳定运行。
合伙企业作为一种常见的经济组织形式，在经济发展中发挥着重要作用，人们在从事合伙企业经营活动时应当充分了解和遵守相关法律法规，以确保合法合规经营。