[公司治理,美国,特征]美国公司治理的鲜明特征
英美公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。
在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。
董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。
美国公司治理发展趋势及其启示
企业研究论文美国公司治理发展趋势及其启示美国安然、世通等公司的丑闻给世界带来了震惊，它表明英美公司治理模式并不是完美无缺的。
从20世纪80年代末和90年代，美国模式的公司治理做法开始在全球范围内推广，形成了一场全球性的公司治理运动。
美国公司财务丑闻的爆发导致全球范围内对公司治理模式的反思。
以安然为代表的财务丑闻事件发生后，美国开始对公司治理进行了重大调整，其未来的发展趋势表现为：尊重股东价值，构建有效的激励约束机制以及公司治理的全球化。
一、美国公司治理的重大调整及其发展趋势（一）重视投资者利益，尊重股东价值美国常常把股东价值最大化作为治理目标，遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，强调监督和制衡经营者，实现股东的资产收益最大化。
但在实际中，股东的价值被严重侵害。
新的企业所有权的认识是把企业看作是一个以所有权为中心的社会关系的集合或称产权束，依据新的企业所有权认识所重新构建的公司治理中，也开始包括了利益相关者，并把承担社会责任、满足所有者和利益相关者的利益作为其重要目标。
美国公司丑闻的发生，实际上是对利益相关者权益的一种严重践踏，而股东是利益相关者之一，股东的利益也不可忽视。
美国这次公司治理改革主要方向之一就是要重新强调股东的价值，股东价值的回归可以使投资者恢复信心。
美国政府对此提出两个对策：一是加强对信息披露的要求；二是加强对中介机构的监管。
1、加强对信息披露的要求在两权分离后，由于所有者不再经营公司，所以其掌握的公司信息远远少于经营者，如果要实现有效的治理，必须掌握足够的信息，因此，获得足够的信息也是股东对公司进行有效治理不可缺少的一项权利。
强有力的披露制度有助于股东和潜在的投资者得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、持有和表决做出有根据的决策。
信息披露的改革趋势：从原则上考虑，信息披露首先要透明，其次是要进行恰当的会计信息披露，力争能公正和准确地显示业绩；从内容上来考虑，信息披露内容有扩大化的趋势。
国外公司治理模式的比较及借鉴
国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。
不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。
一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。
美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。
在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。
此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。
在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。
在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。
在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。
在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。
二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。
日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。
在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。
日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。
此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。
在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。
日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。
美日德公司治理结构及其启示
公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。
这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。
美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性，认真研究这些国家的公司治理结构特点，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点１．一般股东与公司的关系比较淡化，在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。
在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。
股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。
2. 在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。
英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。
一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。
内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。
外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。
外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。
英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。
公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。
【企业管理】美日德公司治理结构的特点及其启示
【企业管理】美日德公司治理结构的特点及其启示【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611【原刊页号】75-80【分类号】F31【分类名】工业企业治理【作者】李续忠【复印期号】199703【标题】美日德公司治理结构的特点及其启发【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和打算得以确立，确保整个治理机构能够按部就班地实现这些目标和打算的一种企业组织制度安排。
这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。
能够讲，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的差不多前提，也是公司制度的生命力所在。
纵观世界各国公司的治理结构，尽管其差不多原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。
其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。
认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提升公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上进展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。
１．一样股东与公司的关系比较淡化。
在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额专门低。
例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。
机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。
机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区不，他们所关怀的只是直截了当的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感爱好，一旦发觉所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。
由此可见，美国公司专门是上市公司的股权结构稳固性较差，流淌性较强，加之股权分散，一样股东不可能联合起来对公司的经营者施加阻碍，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。
中美上市公司治理模式比较
中美上市公司治理模式比较一、基本概念公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。
有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权.公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。
：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系,具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的.内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制，它能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露.下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比,并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。
二、美国上市公司治理模式的特点由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。
在美国,由于资本主义经历了较长时间的自由发展,较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。
与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。
美国实行单层董事会制度。
美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示
美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示一、美国公司法人治理结构及特点经过百余年的探索,美国公司治理结构已经发展成一套规范完备的制度体系。
综观美国公司治理结构,主要呈现以下几个特点:1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。
为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾,美国的股东们通过对经理报酬的设计, 把经理的个人利益与公司效绩挂起钩来, 以使经理在追求个人利益最大化的同时, 为公司和股东创造最多的财富。
但在实践中发现, 这种激励办法有其天生的弱点, 经理们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利, 致使公司的长远利益受损。
在这种情况下, 美国股东们又发明创造了新的激励措施, 即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时, 对经理实行股票认购期权制。
这样, 就把经理个人利益与企业发展捆绑起来, 促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。
美国公司通过对经理们的有效激励, 促进了公司的持续健康发展。
2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。
美国公司董事会制度经历了两个发展阶段。
第一阶段是按出资额度大小, 选举大股东参加董事会。
这种选择的理由是, 在同股同权的制度下, 大股东会更加关心自己的利益得失, 因此,比较而言, 大股东出任公司董事, 是最值得信赖的。
但实践看, 大股东在决策公司重大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失, 忽视甚至损害其他小股东利益。
在这种情况下, 美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计, 于是美国公司董事会发展到第二阶段, 即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事, 也就是我们现在常说的独立董事, 目的是建立一个独立、公平的董事会。
独立董事与公司没有任何经济关系, 出于中立地位, 不受公司左右, 能够客观、公正地维护股东权益。
目前, 美国绝大多数公司实行独立董事制度。
同时, 董事会下设若干个专业委员会, 分别代表董事会执行不同的功能。
世界主要公司治理模式
世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。
资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。
因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。
这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。
由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。
根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。
2.外部治理机制发达。
占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。
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美国公司治理的鲜明特征
从1840年以后，美国公司现代企业制度以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业，美国因此成为现代公司制企业的发祥地。
受发展背景、市场结构、资源禀赋、法律政策、文化传统等方面的影响，美国公司在环境结构、股权结构等方面具有鲜明的特征。
1.美国公司环境结构
美国公司所处的宏观环境具有独一无二的自身特征。
（1）发达的市场体系。
美国是市场经济比较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。
其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度披露出来。
金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新的股东通过改组公司的经理层解雇不称职的经理；经理劳动力市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职经理的人力资本贬值，最终影响公司的收入。
产品市场、金融市场、经理人市场构成了对企业和经理的外部监管体系。
（2）完善的法律体系。
受自然禀赋的护佑，美国经过近240年的独立发展，形成了比较完善的以判例法为表现形式的法律体系，这为美国公司良性发展提供了良好法律环境。
在美国律师市场颇为强大和诉讼案件频仍，利用法律手段处置公司事务成为一种生活方式。
司法独立和法律体系是美国神话中的神话。
受此环境的影响，美国公司所有者、经营者、利益相关者在涉及治理、管理问题上也往往诉诸法律，股东起诉经理人司空见惯。
从这种意义上讲，美国公司治理可谓之“用槌（法律诉讼）投票”。
2.美国公司股权结构
目前美国上市公司的股权结构呈现高度分散性特征，这不仅是上市公司长期适应美国政治、经济、法律、文化等变化的结果，也是激烈的市场竞争和保护公平竞争的制度作用的结果。
美国法律对上市公司股权有着严格的监管和市场约束。
比如，要求上市公司及时、准确、公开地披露信息，禁止内幕交易；公司内部人须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况；对制造虚假信息、欺诈等行为，法律将严加制裁。
特别是法律明文禁止银行在公众持股公司中具有决定性的影响，其他金融机构（如养老基金、互助基金和保险公司等）也受到类似的阻碍和限制，如美国将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，禁止商业银行持有非金融业的任何股票等等。
这种制度一方面使大股东很难从持有一个公司的大量股票中受益，理性的投资者就会分散投资；另一方面增加了市场透明度，保护了中小投资者的利益，鼓励了中小投资者进入资本市场、持有企业股票。
正是发达的证券交易市场和法律方面的限制造成了公司股权结构的相对分散化。
总体来看，美国分散化的股权结构有以下三个特点。
一是公司所有权和经营权分离。
由于股权分散，个别股东受财力限制想要掌握公司的控制权几乎是不可能的，经营者在公司中占有支配地位。
二是市场约束能力强。
由于股权分散，股东对企业的约束不再是直接的，而主要通过在股票市场上“用脚投票”的方式来进行；一旦企业亏损，投资者就会迅速抛售其股票，使股价下跌，企业和经营者都将陷入困境。
这就使企业和经营者在市场压力下，随时受到市场的监督和约束。
三是股票流动性高，证券市场发达。
与优点相对应的，高度分散性的股权结构，造成了上市公司股权结构稳定性较差，从而影响了企业的长期稳定发展。