公司章程与股东合伙协议的区别与联系【最新版】
出资人协议与公司章程法律效力
出资人协议与公司章程法律效力出资人协议与公司章程法律效力由发起人签订的以设立公司为目的的出资人协议与公司章程法律性质不同，前者具有合同的法律属性，后者具有法律规范的属性。
公司是市场经济社会最活跃的社会单位。
公司的有限责任使之成为大多数人从事商业行为的形式选择。
从《公司法》的规定看，发起人设立股份有限公司必须签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务(《公司法》第80条)，而在有限责任公司成立的过程中则没有必须签订出资协议的强制性规定。
从我国公司设立实践看，发起人设立公司，一般经过出资人合意、订立章程、工商登记等程序。
这是因为，在公司设立之前发起人必定是经过多次反复的实质性接触，就未来公司的经营范围、出资方式、出资额、分红比例、公司治理结构等实质内容及设立公司的人员分工、前期费用负担等必要内容达成一致才会走到订立公司章程、起动公司设立登记程序。
在本人工作中遇到的很多公司出资协议与公司章程内容基本是一致。
但也有同一内容两者规定不一致的情况存在。
造成这样的情况原因有规避法律强制性规定、隐名股东等，总之是不便公之于众的原因。
如果出资人或股东之间产生争议，出资人协议和公司章程中不同的规定哪个有效呢?这个现实的问题使得出资人协议与公司章程的比较研究很有必要。
一、出资人协议与公司章程法律性质分析本文论述出资人协议，也叫股东协议、设立协议，是指公民、法人或其他组织，以设立公司为目的而订立的有关未来公司的资本结构、股权结构、公司治理结构、公司经营目的及出资人在设立过程中的权利和义务，公司设立不成时费用分担，违约责任以及争议的解决等内容的协议。
也即出资人之间以设立未来公司为目的，就未来公司的治理结构等法定要件、设立过程中各方的权利义务内容而达成的一致的意思表示。
所以，出资人协议属于《合同法》所言的合同。
同时，此合同以成立公司为目的，不能直接满足当事人生产、生活所需，其终级目的是成立公司，对公司进行经营或管理，最终实现公司股东的权能，是一种特殊的合同。
合伙人合作协议与公司章程的关系与区别
合伙人合作协议与公司章程的关系与区别在商业合作中，合伙人合作协议和公司章程是常见的两个文件，它们在商业合作中起着不同的作用。
本文将探讨合伙人合作协议和公司章程的关系与区别，并对它们的重要性进行分析。
一、合伙人合作协议的定义与作用合伙人合作协议是合伙人之间订立的一种约定文件，用于规定合作方在合作中的权利、义务和责任。
它是一种私人协议，通常以书面形式存在，并由合伙人签署。
合伙人合作协议的主要作用包括：1.约定合作关系：协议明确了合伙方之间的关系，包括权利、义务、责任等方面的内容。
双方在签署协议前可以充分协商，确定各自的权益和职责，以便更好地开展合作。
2.风险控制：协议可以明确合作期限、合作方式、盈亏分配等合作细节，以降低风险和不确定性。
通过合作协议，合伙人可以约定合作期限、利润分享比例、退出方式等，以便控制风险和规避合作纠纷。
3.解决合作纠纷：协议中可以约定各种合作纠纷的解决方式，例如通过友好协商、仲裁或诉讼等方式解决争议。
这样可以提高纠纷解决的效率和准确性，维护合作关系的稳定性。
二、公司章程的定义与作用公司章程是公司成立时制定的法律文件，它是公司的基本规章制度，具有法定效力。
公司章程是所有股东共同遵守的行为准则，它通常包括公司组织形式、经营范围、公司治理结构、股东权益等方面的规定。
公司章程的主要作用包括：1.规范公司运营：公司章程是公司的“宪法”，规定了公司全体成员之间的关系和各种权益的行使方式。
它明确了公司的运营机制、权力配置和管理流程，有利于公司高效运作和规范经营。
2.保护股东权益：公司章程可以明确股东的权益，例如股东的权力和利益分享等。
通过明确股东权益，可以保障股东的权益不受侵害，提高公司治理的透明性和公正性。
3.增加公司信用度：公司章程是依法设立的公司所必须具备的法定文件，具有法律效力。
拥有完善的公司章程可以提升公司的信用度，增强与合作伙伴的信任，为公司的业务发展提供有力保障。
三、合伙人合作协议与公司章程的关系与区别合伙人合作协议和公司章程都是商业合作中的重要文件，它们之间存在以下关系与区别：1.关系：合伙人合作协议是合伙人之间的约定，是私人行为；而公司章程是公司的基本规章制度，是一种法律文件。
公司章程与合作协议不一致
公司章程与合作协议不一致公司章程与合作协议不一致协议甲方：乙方：鉴于：1. 甲方和乙方签订了合作协议（以下简称“合同”），合同规定了双方在合作中的权利和义务。
2. 甲方和乙方签订了公司章程，规定了公司的组织和管理制度。
3. 甲方和乙方在履行合同和公司章程时存在不一致的情况。
在此基础上，甲、乙双方经协商一致，达成如下协议：第一条双方基本信息甲方：公司名称：法定代表人：经营地址：联系电话：乙方：公司名称：法定代表人：经营地址：联系电话：第二条各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 甲方在合同和公司章程中的身份为承包人或经营者，乙方在合同和公司章程中的身份为承包方或投资方。
2. 甲方在合同和公司章程中享有的权利包括但不限于：公司的营运管理权、公司利益的享有权等。
3. 乙方在合同和公司章程中享有的权利包括但不限于：公司的投资权、公司经营方向的参与权等。
4. 甲方在合同和公司章程中应承担的义务包括但不限于：按照公司章程规定管理公司、按照合同履行承诺等。
5. 乙方在合同和公司章程中应承担的义务包括但不限于：按照公司章程和合同投资、协助公司管理等。
6. 双方应按照合同和公司章程规定的履行方式、期限、违约责任履行自身的权利和义务。
如双方履行义务存在瑕疵或违约行为，应承担相应的违约责任。
第三条需遵守中国的相关法律法规本协议所述之内容应遵守中华人民共和国的现行法律法规、政策和规范性文件。
第四条明确各方的权力和义务本协议所述之内容应明确各方在合同和公司章程中的权力和义务，并应遵守合法、公平、公正、诚实信用原则。
第五条法律效力和可执行性本协议所述之内容应具有法律效力和可执行性，各方应按照本协议约定的内容进行履行。
第六条其他本协议项下的条款如与公司章程、合同或法律法规等存在冲突，应以本协议为准。
第七条争议解决双方在履行本协议过程中发生争议应通过友好协商解决。
如协商不成，任一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
合伙协议与公司章程
合伙协议与公司章程一、引言人们常常会通过合作来实现共同的商业目标，而合伙协议与公司章程就是维系合伙关系和公司运营的关键文件。
本文将围绕合伙协议与公司章程展开讨论，分析其定义、内容和重要性。
二、合伙协议1. 定义合伙协议是合伙人之间达成的书面协议，明确合伙事宜、权益和义务。
合伙协议应包括但不限于以下内容：- 合伙人的身份和住所；- 合伙的目的和范围；- 合伙贡献的形式和比例；- 利润和亏损分配方式；- 合伙期限和解散程序；- 合伙人权益转让和退出方式；- 合伙人行为准则和纠纷解决机制。
2. 内容要点（此处可具体描述合伙协议的内容，范例如下）合伙协议应明确各合伙人的经济贡献和劳动贡献比例，并规定相应的利润和亏损分配方式。
同时，协议应约定合伙期限和解散程序，确保合伙期限内的协同运作和解散后的财务处理。
此外，合伙协议还应包含合伙人权益转让和退出方式的明确规定，以应对合伙人变动的情况。
最重要的是，合伙协议应规定合伙人行为准则和纠纷解决机制，以保证合伙关系的和谐与稳定。
三、公司章程1. 定义公司章程是公司内部规范管理制度的法律文件，包含了公司名称、组织结构、内部管理和运营等方面的规定。
公司章程是公司设立的基础，其内容应与法律法规相一致。
2. 内容要点（此处可具体描述公司章程的内容，范例如下）公司章程应明确公司名称、注册资本和股东结构，规定公司的管理体系和决策机构。
章程还应包含董事会和股东大会的职权和程序，明确公司内部的权责分配。
此外，章程还应规定公司的业务范围和运营方式，以确保公司正常运作和合规经营。
最后，章程应包含有关股东权益保护和股权转让的规定，保障股东权益的公平与稳定。
四、合伙协议与公司章程的重要性合伙协议和公司章程是确立合伙关系和公司治理的重要文件，对于合伙人和公司的权益保护具有重要意义。
1. 明确权益与义务合伙协议和公司章程明确了各方的贡献和分配方式，保障合伙人和股东的合法权益。
合伙协议将各方的权益明确化，避免后期纠纷和合作关系的不稳定性。
合伙企业法与公司法的区别与联系
合伙企业法与公司法的区别与联系合伙企业法和公司法是商法领域中两个重要的法律体系，它们都涉及到商业组织的设立、运营和解散等方面的法律规定。
本文将从不同角度分析合伙企业法和公司法的区别与联系，并通过具体案例加以说明。
一、区别1. 所有权与责任分配：合伙企业的所有权和责任分配是基于合伙人之间的合同约定，每个合伙人都有权利和义务参与企业的经营管理。
而公司法则明确了股东的所有权和责任分配，股东的权益主要以股份的形式存在。
例如，在某个合伙企业中，合伙人A投资100万元，合伙人B投资50万元，根据合伙协议，A享有60%的利润分配权，B享有40%的利润分配权。
在公司法中，股东A持有60%的股份，股东B持有40%的股份，利润分配也按照股份比例进行。
2. 管理结构：合伙企业的管理结构相对灵活，可以根据合伙人的意愿进行调整。
合伙人可以直接参与企业的管理，决策权和经营权由合伙人共同行使。
而公司法规定了明确的管理结构，包括董事会、监事会和股东大会等机构，决策权和经营权由这些机构行使。
举例来说，某个合伙企业由两个合伙人组成，他们共同经营一家餐馆。
在日常经营中，两个合伙人都有权利参与经营决策和管理事务。
而在一家公司中，董事会负责决策和经营管理，股东则通过投票表决来行使权利。
二、联系1. 法律适用：合伙企业法和公司法都是商法领域的法律体系，它们都为商业组织的设立、运营和解散等提供了法律依据。
在实践中，合伙企业和公司都需要遵守合伙协议或公司章程等内部规定，并依法履行相应的义务。
2. 资本运作：合伙企业和公司都可以通过吸收合伙人或股东的投资来增加资本，扩大经营规模。
无论是合伙企业还是公司，都需要明确资本的来源、投资比例和利润分配等事项。
举例来说，某个合伙企业计划扩大业务，需要引入新的合伙人。
合伙企业可以通过与新合伙人签订合伙协议，明确其投资额、权益比例和利润分配等内容。
同样地，在一家公司中，公司可以通过发行新股来吸收新的股东，股东的权益和利润分配也需要在公司章程中明确规定。
普通合伙企业章程和合伙协议
普通合伙企业章程和合伙协议全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：普通合伙企业章程和合伙协议是普通合伙企业最重要的法律文件之一。
它规定了合伙人之间的权利和义务，以及企业的运营方式。
在制定普通合伙企业章程和合伙协议之前，合伙人需要仔细考虑各种情况，确保文件的全面性和合理性。
以下是关于普通合伙企业章程和合伙协议的详细介绍。
一、普通合伙企业章程普通合伙企业章程是一份规定了企业基本管理结构和运营方式的文件。
在章程中，应包括企业的名称、注册地点、业务范围、合伙人信息、资本构成等基本信息。
章程还应明确合伙人的权利和义务，包括投资比例、利润分配方式、决策权等。
普通合伙企业章程还应规定企业的管理机构和决策程序。
可以设立合伙人大会、管理合伙人、执行合伙人等机构，规定各个机构的职责和权限。
决策程序应明确投票规则、议事程序、决策权和表决权等事项，确保合伙人之间的权利得到充分保障。
普通合伙企业章程还应规定企业的财务管理制度和财务报告要求。
章程中应包括财务年度和报表期限、审计方式、利润分配方式、亏损分担方式等规定，确保企业财务管理规范和透明。
普通合伙企业合伙协议是合伙人之间达成的协议，详细规定了合伙人之间的权利和义务。
合伙协议应包括合伙人的身份信息、投资比例、权利义务、退出方式等事项。
合伙协议是普通合伙企业的内部法律文书，具有合同效力，合伙人应遵守协议规定。
普通合伙企业合伙协议还应规定合伙人之间的利润分配方式和亏损承担方式。
可以按照投资比例，也可以根据其他约定方式进行分配。
在亏损分担方面，可以按比例分担，也可以按其他约定方式进行划分。
第二篇示例：普通合伙企业章程和合伙协议是普通合伙企业最重要的法律文件和规定，它规范了合伙企业的组织结构、管理方式、权利义务等方面的内容，保障了合伙企业的合法权益，确保了合伙双方的权益得到充分保护。
普通合伙企业章程和合伙协议是普通合伙企业成立之初必不可少的文件，它是合伙方之间、合伙方和企业之间起着桥梁和纽带的作用。
公司章程范本关于股东之间的合作和协作的规定
公司章程范本关于股东之间的合作和协作的规定第一章：总则第一条为了规范公司股东之间的合作和协作关系，保障公司的正常经营，维护股东的合法权益，特制定本章程。
第二条公司的股东包括自然人、法人和其他组织。
所有股东在公司章程的约束下享受股东权益和承担义务。
第三条公司的股东合作和协作应遵守国家法律法规、公司章程以及其他相关规定。
第二章：股东权益第四条公司股东享有按其持股比例分享公司利润的权益。
第五条公司股东享有按其持股比例行使公司决策权的权益。
第六条公司股东享有按其持股比例分享公司剩余财产的权益。
第七条公司股东享有以公平、公正、公开的原则参与公司经营管理的权益。
第三章：股东合作第八条所有股东应遵守公司章程，积极履行股东义务，共同推动公司的发展。
第九条股东应形成合理的发展理念和一致的目标，共同制定和执行公司的发展战略。
第十条股东应根据公司的经营需求，合理配置资源，充分发挥各自的优势。
第十一条股东应以团结合作的原则，共同应对公司经营中的挑战和风险。
第四章：股东协作第十二条股东应建立有效的沟通机制，及时交流信息，共享业务经验，加强协作合作。
第十三条股东应密切合作，在市场拓展、产品研发、渠道建设等方面共同努力，实现互利共赢。
第十四条股东应合理协调各方利益，在利益分配上保持公平、公正、公开的原则。
第十五条股东应遵守商业道德和诚信原则，不得损害公司的形象和利益。
第五章：争议解决第十六条股东之间的争议应尽量通过友好协商解决，实在不能达成一致意见的，可通过仲裁或法律途径解决。
第六章：章程修改第十七条公司章程的修改应经过股东会议的讨论和表决，并按照国家法律法规进行相关程序的合法性审核。
第十八条公司章程的修改应符合国家法律法规和监管机构的要求，确保合法合规。
第七章：附则第十九条本章程自颁布之日起生效，并成为公司股东之间合作和协作的准则。
第二十条公司股东可以根据需要制定补充协议，但补充协议不得违反本章程内容。
第二十一条本章程解释权归公司股东会议所有。
合伙协议与公司章程区别
合伙协议与公司章程区别
合伙协议和合伙人之间协商的，二公司章程是在公司层面上制定的，两者的协议范围不同。
合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙
企业的契约。
合伙协议个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提
供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏
的自愿联合。
其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。
个人合伙应当签订合伙协议。
合伙协议合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。
当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害
关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司
组织及活动基本规则的书面文件。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的
基本准则，是公司的宪章。
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公司章程与股东合伙协议的区别与联系很多人都搞不明白公司章程和合伙协议的区别和联系，有的人认为签署了合伙协议，公司章程无所谓的，就按照人家给的样本填写就行了;有的则认为有了公司章程，合伙协议有没有都无所谓的，反正公司章程已经对股东都有效了。
其实这个两个文件之间是有区别也有联系的，是可以互补的。
前文我们一起了解了关于公司章程的概念、特征以及法律效力等问题，对公司章程有了比较系统话的了解了;这里我们再来看看有关股东合伙协议到底是个什么东西吧。
想要了解股东合伙协议，我们首先来看看什么是合同，《中华人民共和国合同法》对合同的定义就是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
根据《中华人民共和国合同法》我们可以看出它的基本原则是:第一，合同具有平等原则，要求合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方;第二，合同自由原则，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预;第三，公平原则，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务;第四，诚实信用原则，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则;第五，遵纪守法原则，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益;第六，依合同履行义务原则，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
合同法里面没有专门的股东合伙协议的内容，但是我们可以从以上内容可以推导出股东合伙协议的主要内容。
股东合伙协议，顾名思义就是指股东之间基于平等地位，在平等、自愿的基础上经过公平的沟通最终达成的关于设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体到股东合伙协议的内容主要就是对是针对股东如何设立公司、如果设立公司不成功如何处理、设立公司的主营范围、公司经营期限、设立公司各股东如何出资以及出资期限、各个股东的权利义务如何分配、股东如何分红、公司何时终止以及如何解散、剩余财产如何分配、各自股东的作用和贡献以及分工负责的内容等事情，在依法的前提下也要求各方股东需要按照事成信用的原则履行股东合伙协议的内容中约定的义务、行使约定的权利，如果某方股东存在违约的情况，其他方可以按照合同的约定要求违约方承担违约责任。
从以上的分析中，我们可以看出公司章程与股东合伙协议的区别:第一，法定性不一样。
公司章程依法是必须制定的，而股东合伙协议则法律没有要求股东必须签署，在法律规定的范围内，股东合伙协议是可有可无的。
第二，约束的对象不同。
股东合伙协议主要是对签署协议的各方股东有约束力，而章程则是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，两个文件约束的对象不一样，似乎公司章程更为宽泛一些，即便是没有参与制定的公司、董事、监事、高级管理人员也是需要受到它的约束的。
第三，隐私保护程度不同。
股东合伙协议不需要公开，也不需要到公司登记部门备案，仅仅是在股东之间保存即可，具有较强的隐私性，对于股东之间的隐私具有很强的保护性。
即便是存在股权代持的问题，实际投资人之间签署了股东合伙协议，但是在公司章程里面备案的股东姓名、名称以及在公司登记部门登记的股东姓名、名称可以不是真实的投资者，可以由他人作为名义股东，成为实际出资人的股权的代持人。
尤其是对于协议从在股权代持关系的公司里面，建议实际出资人与其他股东之间一定要签署一份股东合伙协议，这样能够对股东内部认可股东的地位，保护实际出资人的权利。
第四，约定的内容不一样。
公司章程主要的内容是应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东合伙协议的内容主要就是对是针对股东如何设立公司、如果设立公司不成功如何处理、设立公司的主营范围、公司经营期限、设立公司各股东如何出资以及出资期限、各个股东的权利义务如何分配、股东如何分红、公司何时终止以及如何解散、剩余财产如何分配、各自股东的作用和贡献以及分工负责的内容等事情。
可以看出这两个文件的内容不是完全一致的，比如说公司未能成功设立，这个时候没有公司章程的，即便有公司章程也没有约定未能成功设立各方权利义务以及事后处理的问题，还有就是股东的分工负责内容也不会在公司章程里面体现的，所以说这两个文件的内容并不是完全一致的，他们之间是具有互补性的。
也都是有存在的必要的。
从以上对股东合伙协议以及公司章程的分析，我们可以看出，这两者之间及存在区别也存在联系。
出于对股东负责，以及权力义务的明确，事务的提前规划的原则，我建议除了制定公司章程以外，股东之间要签署股东合伙协议。
这里给大家分享一个股东合伙协议的范本仅供参考使用:股东合伙协议甲方:张**身份证号:地址:电话:电子邮箱:乙方:刘**身份证号:地址:电话:电子邮箱:丙方:杜**身份证号:地址:电话:电子邮箱:甲、乙、丙三方因共同投资设立(以实际工商局核名为准，以下简称'公司')事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,达成如下协议:一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、期限及性质1、公司名称:(以实际公司登记部门核名为准);2、住所:;3、法定代表人:张**;4、注册资本:壹佰万元整;5、经营范围:(具体以工商部门批准经营的项目为准);6、经营期限:年，经全体股东一致同意可延长经营期限;7、性质:该公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,注册资本为壹佰万元整，认缴情况为:股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下:股东姓名或名称认缴情况出资额(万元)出资方式持股比例合计100.00全体股东约定于公司注册后一个月内缴足各自认缴的注册资本。
三、公司管理及职能分工股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项;3、审议批准执行董事的报告;4、审议批准监事的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;11、修改公司章程;12、公司借款给股东、董事、监事、经理;13、公司为股东、董事、监事、经理提供担保;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
四、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。
五、股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。
六、股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
七、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
八、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
九、公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方担任。
执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
十、执行董事对股东会负责，行使下列职权:1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;十一、公司设经理，由乙方担任。
执行董事可以兼任经理。
经理对股东会负责，行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
十二、公司设监事一人，由丙方担任。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
十三、监事行使下列职权:1、检查公司财务;2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;5、向股东会会议提出提案;6、《公司法》规定的其他职权。
十四、公司的法定代表人由乙方担任。
十五、法定代表人行使下列职权:1、代表公司签署有关文件;2、在发生战争、特大自然灾害等发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
十六、甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，丙方的工资报酬为为元/月。
十七、利润分配1、利润分配比例:利润分配不按照实际出资比例分配，按照甲获得40%、乙30%、丙30%的比例分配。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每(年/季度)进行次分红;(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的%，经全体股东一致同意可以另行约定比例;十八、股权转让或退股的约定1、股权转让:股东不得对外转让股权，但是经过其他股东一致同意的除外;对内转让股权可以不经过其他股东同意。
2、退股:经营期限内任何一方不得要求退股。
3、增资:若公司需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法;若增加第三方入股的，入股事宜须征得全体股东的一致同意。